Wat is een koopovereenkomst voor activa?

Belangrijkste afhaalrestaurants:

Belangrijke termen die in een APA moeten worden opgenomen

• Operatieclausule : Activa, aankoopprijs, sluitingsdatum.
• Betalingsgegevens : wijze, timing en belastingen.
• Beëindigingsclausule : Proces voor het beëindigen van de overeenkomst.
• Geschillenbeslechting : stappen voor het oplossen van conflicten.
• Toepasselijk recht : specificeert de jurisdictie.

Het proces van het kopen of verkopen van een online bedrijf kan lastig zijn. Om het proces te vergemakkelijken en mogelijke risico's te beheersen, moet u ervoor zorgen dat u over goed opgestelde juridische documenten beschikt.

Een overeenkomst voor de verwerving van activa is het belangrijkste juridische document dat vereist is bij het kopen of verkopen van een internetbedrijf. Een koopovereenkomst voor activa specificeert in de meest eenvoudige vorm welke activa zullen worden gekocht, hoeveel ze zullen kosten en wanneer ze zullen worden geleverd.

In dit artikel gaan we dieper in en leggen we uit:

Lees meer over overeenkomsten voor de aankoop van activa, hun betekenis, het onderscheid tussen overeenkomsten en aandelenaankopen, of ze juridisch bindend zijn, hoe ze kopers en verkopers beschermen en de belangrijkste voorwaarden die u in de overeenkomst moet opnemen.

Na het lezen van dit artikel heeft u antwoorden op alle bovengenoemde problemen en krijgt u ook een beter inzicht in overeenkomsten voor de verwerving van activa in het algemeen.

Laten we beginnen.

Download de checklist voor de aankoopovereenkomst voor activa (APA).

Abonneer u om te downloaden:

Wat is een koopovereenkomst voor activa?

Een koopovereenkomst voor activa is een juridisch bindend contract dat wordt gebruikt bij de verkoop van een bedrijf, waarbij de koper ermee instemt alle of een deel van de activa van het bedrijf van de verkoper te kopen.

Doorgaans zal een koopovereenkomst voor activa de verantwoordelijkheden van elke partij beschrijven, zoals de verplichting van de verkoper om de eigendom van de activa over te dragen en de verplichting van de koper om ervoor te betalen. In de overeenkomst kan ook worden bepaald of de koper verantwoordelijk is voor het aangaan van verplichtingen die verband houden met de aangekochte activa.

Elke overeenkomst voor de verwerving van activa moet in duidelijke en beknopte taal worden opgesteld om verwarring over de verkoopvoorwaarden te voorkomen.

Waarom zijn overeenkomsten voor de aankoop van activa belangrijk?

Een overeenkomst voor de aankoop van activa is van cruciaal belang omdat deze de partijen helpt te begrijpen welke activa worden gekocht en welke (eventuele) verplichtingen de koper zal aanvaarden als onderdeel van de transactie.

Overeenkomsten voor de aankoop van activa zijn van cruciaal belang voor de bescherming van beide partijen in het geval van een conflict of misverstand. Door de overeengekomen voorwaarden voor de verkoop en aankoop van activa te documenteren, kunnen de partijen teruggrijpen op de schriftelijke overeenkomst om hun rechten en plichten te begrijpen.

Een rechtbank of tribunaal die een meningsverschil tussen partijen overweegt, zal ook juridische documenten, zoals een koopovereenkomst voor activa, als hun eerste referentiepunt nemen.

Wat is het verschil tussen een aankoop van activa en een aankoop van aandelen?

Bedrijfsverkopen worden normaal gesproken op twee manieren voltooid: de aankoop van activa of de aankoop van aandelen.

Bij de aankoop van activa verwerft de koper alle activa van het bedrijf, inclusief zowel fysieke activa (bijvoorbeeld uitrusting, motorvoertuigen, hardware, inventaris) als immateriële activa (bijvoorbeeld intellectuele eigendom, goodwill, knowhow).

Bij een aandelenaankoop verwerft de koper alle aandelen of aandelen van het doelbedrijf , waardoor hij controle krijgt over het bedrijf dat eigenaar is van de activa en het bedrijf leidt.

Er zijn enkele significante verschillen tussen de aankoop van activa en aandelen.

Bij de aankoop van activa kan de koper bijvoorbeeld kiezen welke activa hij wil verwerven, terwijl hij eventuele verplichtingen nalaat die hij niet wil aangaan. Het overdragen of migreren van elk activum kan echter een tijdrovende procedure zijn.

Bij een aandelenaankoop daarentegen verwerft de koper alle activa en verplichtingen van het doelbedrijf. Omdat de koper aandelen of aandelen van het bedrijf koopt in plaats van specifieke activa, kan het voltooien van een aandelentransactie soms eenvoudiger zijn.

Wat moet er in een overeenkomst voor de aankoop van activa worden opgenomen?

In een koopovereenkomst voor activa moet op zijn minst de prijs van de activa, het type activa dat wordt gekocht en de parameters van de transactie worden gespecificeerd. In een koopovereenkomst voor activa moet ook worden gespecificeerd wat er gebeurt als een van de partijen zich niet aan de overeenkomst houdt.

Een goed opgestelde overeenkomst zorgt ervoor dat beide partijen op één lijn zitten en helpt misverstanden tijdens het transactieproces te voorkomen.

We hebben een lijst samengesteld met enkele van de meest voorkomende kenmerken die voorkomen in overeenkomsten voor de aankoop van activa.

Operatieclausule

De operationele clausule (ook bekend als de verkoop- en koopclausule ) van een koopovereenkomst voor activa specificeert normaal gesproken het soort activa dat wordt verkocht, de aankoopprijs en de sluitingsdatum van de transactie.

De operationele clausule van een overeenkomst voor de aankoop van activa is een belangrijk onderdeel van de overeenkomst, aangezien daarin duidelijk de belangrijkste parameters van de transactie worden vermeld. Het zorgvuldig opstellen van deze clausule kan ertoe bijdragen dat de transactie soepel verloopt en dat beide partijen worden beschermd.

Aankoopprijs

Afhankelijk van hoe de bedrijfsverkoop is georganiseerd, kan de koopprijsclausule eenvoudig (vast bedrag) of complex zijn (als er formules worden gebruikt om de uiteindelijke prijs te berekenen).

In ieder geval zal de koopprijsclausule vaak informatie bevatten over de vergoeding die de koper aan de verkoper moet betalen, waaronder:

Vermeld het bedrag (inclusief belastingen), de betalingsmethode (contant, cheque, bankoverschrijving), de vervaldatum van de betaling en eventuele earn-outs of voorwaardelijke bedragen.

Verklaringen en garanties

In een overeenkomst voor de verwerving van activa zullen de koper en de verkoper specifieke claims en garanties doen over zichzelf en het bedrijf dat te koop wordt aangeboden.

Hierbij kan het bijvoorbeeld gaan om het vermogen van de koper om de aankoop te financieren, de financiële toestand van het bedrijf, het bestaan ​​van eventuele uitstaande verplichtingen en het recht van de verkoper om het bedrijf te verkopen.

Het doel van deze verklaringen en garanties is om te helpen garanderen dat de koper ontvangt wat hij van de transactie verwacht, en om de verkoper gerust te stellen dat de koper in staat is de transactie af te ronden.

Als blijkt dat een van deze verklaringen en garanties niet waar is, kan de benadeelde partij mogelijk juridische stappen tegen de ander ondernemen. Als gevolg hiervan moeten zowel kopers als verkopers alle verklaringen en garanties zorgvuldig analyseren voordat ze een koopovereenkomst voor activa ondertekenen.

Beëindiging

Het beëindigen van een overeenkomst voor de aankoop van activa kan een ingewikkeld proces zijn, dus uw overeenkomst moet voorzien in een duidelijk beëindigingsmechanisme.

Een partij kan om verschillende redenen een overeenkomst willen beëindigen, waaronder een ernstige contractbreuk door de andere partij of een verandering in de omstandigheden waardoor de verkoop onmogelijk kan worden voltooid.

In andere situaties kunnen de partijen eenvoudigweg overeenkomen de overeenkomst wederzijds te beëindigen door elkaar hiervan op de hoogte te stellen.

Aan de andere kant, als een partij de overeenkomst wil beëindigen zonder de toestemming van de andere partij, moet zij de precieze beëindigingsprocedures volgen die in het contract zijn beschreven. De partij die de overeenkomst wil beëindigen, dient tevens op de hoogte te zijn van eventuele break -fees of andere compensaties die aan de wederpartij verschuldigd zijn in het geval dat de overeenkomst wordt beëindigd.

Geschillenbeslechting

Hoewel de meeste mensen met de grootste bedoelingen aan een zakelijke verkoop beginnen, ontstaan ​​er soms misverstanden en kunnen zaken snel uit de hand lopen.

Dit is waar clausules voor geschillenbeslechting van pas komen.

Geschillen kunnen op verschillende manieren worden beslecht, afhankelijk van de ernst van de situatie en de bereidheid van beide partijen om compromissen te sluiten.

Een eenvoudig gesprek kan vaak voldoende zijn om eventuele misverstanden op te helderen en tot een overeenkomst te komen waar iedereen mee kan leven.

Als het geschil echter ernstiger is, kan bemiddeling of arbitrage nodig zijn. Dit houdt in dat er een neutrale derde partij wordt ingeschakeld om de onderhandelingen en te proberen tot een overeenkomst te komen die voor beide partijen aanvaardbaar is. In sommige omstandigheden kan procederen de enige optie zijn om een ​​conflict op te lossen, maar dit moet altijd als laatste redmiddel worden beschouwd.

In elke overeenkomst voor de verwerving van activa moet expliciet worden vermeld hoe geschillen zullen worden afgehandeld, zodat beide partijen begrijpen wat ze kunnen verwachten als zich een probleem voordoet en welke procedures moeten worden gevolgd om het probleem op te lossen. 

Toepasselijk recht

Wanneer twee partijen een overeenkomst voor de verwerving van activa aangaan, moeten zij het eens worden over het recht dat op de transactie van toepassing is.

Dit is belangrijk omdat het bepaalt welke rechtbank jurisdictie heeft over eventuele kwesties.

De keuze van het toepasselijke recht kan een aanzienlijke impact hebben op de manier waarop het contract wordt geïnterpreteerd en op de rechten van de partijen. Als gevolg hiervan is het van cruciaal belang dat de partijen zorgvuldig beoordelen welk recht van toepassing moet zijn en welke invloed dit kan hebben op de werking van de overeenkomst.

Is een overeenkomst voor de aankoop van activa juridisch bindend?

Als de koopovereenkomst voor activa correct is opgesteld en de relevante contractkenmerken heeft, is deze juridisch bindend en afdwingbaar.

Om een ​​contract bindend te maken, moeten de volgende zaken aanwezig zijn:

• Aanbod en aanvaarding: Er moet sprake zijn van een duidelijk aanbod (dwz een aanbod om het bedrijf te verwerven of te verkopen) en aanvaarding (dwz aanvaarding door beide partijen, meestal via ondertekening).
• Intentie om juridische relaties aan te gaan : beide partijen moeten overeenkomen een juridische overeenkomst aan te gaan. Dit is vaak gemakkelijk tot stand te brengen in een commerciële omgeving, zoals een zakelijke transactie.
• Tegenprestatie: Bij een bedrijfsverkoop moet de koper een soort tegenprestatie bieden in ruil voor de belofte van de verkoper om het bedrijf te verkopen.
• Hoedanigheid: Partijen moeten op grond van de wet de ‘bevoegdheid’ hebben om een ​​formele overeenkomst aan te gaan. Deze vereisten verschillen per land, maar vereisen doorgaans dat personen de wettelijke leeftijd hebben bereikt (dwz niet minderjarig) en gezond van geest zijn.

Hoe beschermen overeenkomsten voor de aankoop van activa kopers en verkopers?

Zoals eerder vermeld, helpen overeenkomsten voor de aankoop van activa beide partijen te beschermen door de overeengekomen parameters van de verkoop en aankoop van activa te documenteren. Hierdoor kunnen de partijen terugkijken naar de schriftelijke overeenkomst om hun rechten en plichten onder het contract te verduidelijken.

Een Asset Purchase Agreement kan een koper beschermen als hij ontdekt dat de verkoper hem heeft misleid over bepaalde kenmerken van de bedrijfsmiddelen (bijvoorbeeld de kwaliteit en/of kwantiteit van het internetverkeer van het bedrijf). Als dit gebeurt, kan de koper teruggaan naar de Asset Purchase Agreement om te bepalen of de verkoper eventuele verklaringen of garanties heeft overschreden en welke (indien aanwezig) rechtsmiddelen de koper heeft als gevolg van de overtreding.

Asset Purchase Agreements kunnen ook bepalingen bevatten om verkopers te beschermen tegen toekomstige claims tegen het bedrijf. De Asset Purchase Agreement zou bijvoorbeeld de mogelijkheid van de koper om de verkoper voor de rechter te dagen moeten beperken. Deze omvatten doorgaans een tijdsimitatie (dwz er kunnen geen claims worden ingediend nadat een bepaalde periode is verstreken sinds de verkoop is gesloten) en geldlimieten (dwz het maximale bedrag dat de koper kan claimen is een specifiek percentage van de aankoopprijs).

Biedt CasinosBroker overeenkomsten voor de aankoop van activa?

Het voordeel van het kopen of verkopen van uw online bedrijf met behulp van een platform als CasinosBroker is dat we u een vakkundig opgestelde overeenkomst voor de verwerving van activa kunnen bieden, evenals andere juridische documentatie die voor u wordt ingevuld.

Laatste gedachten

Het kopen of verkopen van een online bedrijf is een spannende (maar uitdagende) aangelegenheid.

Hoewel het hebben van de benodigde juridische papieren belangrijk is, is het ook van cruciaal belang dat u de juiste personen aan uw zijde heeft om u door het proces te begeleiden voor een succesvolle exit .

Neem vandaag nog contact met ons op voor meer informatie over hoe CasinosBroker u kan helpen uw online bedrijf te verkopen.

Download de checklist voor de aankoopovereenkomst voor activa (APA).

Abonneer u om te downloaden: