Kľúčové poznatky:
| Téma | Zhrnutie |
| Definícia | Zmluva o kúpe majetku (APA) je právne záväzná zmluva o kúpe alebo predaji majetku podniku. |
| Účel | Uvádza, ktoré aktíva sa nakupujú, náklady a dodacie podmienky, čím sa zabezpečí jasnosť pre obe strany. |
| Dôležitosť | Chráni kupujúcich a predávajúcich dokumentovaním podmienok, pomáha pri riešení sporov a slúži ako právny zdroj. |
| Rozdiel oproti nákupu akcií | – Nákup majetku: Kupujúci nadobúda vybraný majetok (hmotný aj nehmotný), čím sa vyhýba nežiaducim záväzkom.
– Nákup akcií: Kupujúci nadobúda akcie spoločnosti vrátane všetkých aktív a záväzkov, čo často zjednodušuje proces. |
| Základné súčasti APA | 1. Operatívna doložkaDefinuje aktíva, cenu a dátum uzávierky.
2. Kúpna cena : Podrobnosti o výške platby, spôsobe, daniach a nepredvídaných udalostiach. 3. Vyhlásenia a záruky : Zabezpečuje transparentnosť ohľadom financií a záväzkov. 4. Ukončenie : Definuje postupy na ukončenie zmluvy. 5. Riešenie sporov : Opisuje metódy, ako je mediácia, arbitráž alebo súdny spor. 6. Rozhodné právo : Určuje príslušnú jurisdikciu a zákony. |
| Právne záväzné kritériá | – Ponuka a prijatieJasné dohodnuté podmienky.
– Zámer : Obe strany súhlasia s právnymi záväzkami. – Protihodnota : Kupujúci poskytuje kompenzáciu. – Spôsobilosť : Právna spôsobilosť strán uzatvárať zmluvy. |
| Ochrana pre kupujúcich a predávajúcich | – Chráni kupujúcich pred skresľovaním informácií (napr. kvalita návštevnosti) prostredníctvom vymáhateľných záruk.
– Chráni predávajúcich pred reklamáciami po predaji s obmedzeniami súdnych sporov. |
| KasínaBrokerské služby | Poskytuje odborne vypracované zmluvy o kúpe majetku a právnu dokumentáciu pre online obchodné transakcie. |
| Záverečné myšlienky | Úspech pri nákupe/predaji online firiem si vyžaduje jasné právne dohody a odborné poradenstvo, ako napríklad služby ponúkané spoločnosťou CasinosBroker. |
Kľúčové pojmy, ktoré je potrebné zahrnúť do APA dohody
- Operatívna doložka : Majetok, kúpna cena, dátum uzavretia.
- Platobné údaje : Spôsob, načasovanie a dane.
- Doložka o ukončení : Postup ukončenia zmluvy.
- Riešenie sporov : Kroky na riešenie konfliktov.
- Rozhodné právo : Určuje jurisdikciu.
Proces kúpy alebo predaja online firmy môže byť zložitý. Pre zjednodušenie procesu a zvládnutie možných rizík sa uistite, že máte dobre vypracované právne dokumenty.
Zmluva o akvizícii aktív je hlavným právnym dokumentom potrebným pri kúpe alebo predaji internetového podniku. Zmluva o kúpe aktív vo svojej najzákladnejšej forme špecifikuje, ktoré aktíva sa budú kupovať, koľko budú stáť a kedy budú dodané.
V tomto článku sa do toho pustíme podrobnejšie a vysvetlíme:
Získajte informácie o zmluvách o kúpe aktív, ich význame, rozdiele medzi nimi a nákupom akcií, či sú právne záväzné, ako chránia kupujúcich a predávajúcich a kľúčových podmienkach, ktoré je potrebné zahrnúť do zmluvy.
Po prečítaní tohto článku budete mať odpovede na všetky vyššie uvedené otázky, ako aj lepšie pochopenie zmlúv o nadobudnutí majetku vo všeobecnosti.
Poďme na to.
Stiahnite si kontrolný zoznam zmluvy o kúpe majetku (APA)
Prihláste sa na stiahnutie:
Čo je zmluva o kúpe majetku?
Zmluva o kúpe aktív je právne záväzná zmluva používaná pri predaji firmy, v ktorej kupujúci súhlasí s kúpou všetkých alebo časti aktív podniku od predávajúceho.
Zmluva o kúpe aktíva zvyčajne stanovuje zodpovednosti každej strany, ako napríklad záväzok predávajúceho previesť vlastníctvo aktív a povinnosť kupujúceho za ne zaplatiť. Zmluva môže tiež stanoviť, či je kupujúci zodpovedný za prevzatie akýchkoľvek záväzkov spojených s kupovanými aktívami.
Akákoľvek zmluva o nadobudnutí aktív by mala byť vypracovaná jasným a stručným jazykom, aby sa predišlo nejasnostiam ohľadom podmienok predaja.
Prečo sú zmluvy o kúpe majetku dôležité?
Zmluva o kúpe aktív je kľúčová, pretože pomáha stranám pochopiť, aké aktíva sa kupujú a aké (ak nejaké) záväzky kupujúci v rámci transakcie prijme.
Zmluvy o kúpe aktív sú nevyhnutné na ochranu oboch strán v prípade konfliktu alebo nedorozumenia. Zdokumentovanie dohodnutých podmienok predaja a kúpy aktív umožňuje stranám nahliadnuť do písomnej zmluvy a pochopiť svoje práva a povinnosti.
Súd alebo tribunál, ktorý posudzuje nezhodu medzi stranami, sa bude ako východiskový referenčný bod pozerať aj na právne dokumenty, ako napríklad na zmluvu o kúpe majetku.
Aký je rozdiel medzi nákupom aktív a nákupom akcií?
Predaj podnikov sa zvyčajne uskutočňuje jedným z dvoch spôsobov: kúpou aktív alebo kúpou akcií.
Kúpa aktíva zahŕňa kupujúceho, ktorý získa všetky aktíva podniku vrátane fyzického majetku (napr. zariadenia, motorové vozidlá, hardvér, zásoby) aj nehmotného majetku (napr. duševné vlastníctvo, goodwill, know-how).
Nákup akcií zahŕňa kupujúceho, ktorý získa všetky akcie alebo podiely cieľovej spoločnosti, čím získa kontrolu nad spoločnosťou, ktorá vlastní aktíva a riadi podnikanie.
Medzi nákupmi aktív a akcií existujú určité významné rozdiely.
Napríklad pri kúpe aktíva si kupujúci môže vybrať, ktoré aktíva chce nadobudnúť, pričom si ponechá akékoľvek záväzky, ktoré nechce prevziať. Prevod alebo migrácia každého aktíva však môže byť časovo náročný postup.
Naproti tomu akvizícia akcií zahŕňa kupujúceho, ktorý získa všetky aktíva a záväzky cieľovej spoločnosti. Keďže kupujúci kupuje akcie alebo podiely spoločnosti, a nie konkrétne aktíva, dokončenie transakcie s akciami môže byť niekedy jednoduchšie.
Čo by malo byť zahrnuté v zmluve o kúpe nehnuteľnosti?
Zmluva o kúpe aktív by mala minimálne špecifikovať cenu aktíva, typ kupovaných aktív a parametre transakcie. Zmluva o kúpe aktív by mala tiež špecifikovať, čo sa stane, ak jedna zo strán nedodrží svoju časť dohody.
Dobre vypracovaná zmluva zabezpečí, že obe strany budú mať rovnaké informácie a pomôže predísť nedorozumeniam počas procesu transakcie.
Zostavili sme zoznam niektorých najbežnejších charakteristík, ktoré sa nachádzajú v zmluvách o kúpe aktív.
Operatívna doložka
Operatívna doložka (tiež známa ako doložka o predaji a kúpe) zmluvy o kúpe aktíva zvyčajne špecifikuje druh predávaného aktíva, kúpnu cenu a dátum ukončenia transakcie.
Operatívna doložka zmluvy o kúpe aktív je dôležitou súčasťou zmluvy, pretože jasne uvádza hlavné parametre transakcie. Starostlivé vypracovanie tejto doložky môže pomôcť zaručiť hladký priebeh transakcie a ochranu oboch strán.
Kúpna cena
V závislosti od spôsobu organizácie predaja podniku môže byť klauzula o kúpnej cene jednoduchá (stanovená suma) alebo zložitá (ak sa na výpočet konečnej ceny použijú vzorce).
V každom prípade bude doložka o kúpnej cene často obsahovať informácie o protihodnote, ktorú má kupujúci zaplatiť predávajúcemu, vrátane:
Uveďte sumu (vrátane daní), spôsob platby (hotovosť, šek, bankový prevod), dátum splatnosti a všetky výnosy alebo podmienené sumy.
Vyhlásenia a záruky
V zmluve o akvizícii aktív kupujúci a predávajúci uvedú konkrétne tvrdenia a záruky týkajúce sa seba a firmy, ktorá je na predaj.
Môže ísť o schopnosť kupujúceho financovať kúpu, finančnú situáciu firmy, existenciu akýchkoľvek nesplatených záväzkov a právo predávajúceho predať podnik.
Cieľom týchto vyhlásení a záruk je pomôcť zaručiť, že kupujúci dostane to, čo od transakcie očakáva, a uistiť predávajúceho, že kupujúci je schopný ju dokončiť.
Ak sa niektoré z týchto vyhlásení a záruk ukážu ako nepravdivé, poškodená strana môže podniknúť právne kroky proti druhej strane. V dôsledku toho musia kupujúci aj predávajúci pred podpísaním zmluvy o kúpe aktíva starostlivo analyzovať všetky vyhlásenia a záruky.
Ukončenie
Ukončenie zmluvy o kúpe aktív môže byť zložitý proces, preto musí vaša zmluva obsahovať jasný mechanizmus ukončenia.
Strana môže chcieť ukončiť zmluvu z rôznych dôvodov, vrátane závažného porušenia zmluvy druhou stranou alebo zmeny okolností, ktorá znemožňuje dokončenie predaja.
V iných situáciách sa strany môžu jednoducho dohodnúť na vzájomnom ukončení dohody vzájomným oznámením.
Na druhej strane, ak si jedna strana želá ukončiť zmluvu bez súhlasu druhej strany, musí dodržať presné postupy ukončenia uvedené v zmluve. Strana, ktorá chce ukončiť zmluvu, by si mala byť tiež vedomá akýchkoľvek poplatkov za ukončenie zmluvy alebo iných kompenzácií, ktoré má protistrana zaplatiť v prípade ukončenia zmluvy.
Riešenie sporov
Hoci väčšina ľudí vstupuje do obchodného predaja s najlepšími úmyslami, niekedy sa vyskytnú nedorozumenia a veci sa môžu rýchlo vymknúť spod kontroly.
Tu sa osvedčia doložky o riešení sporov.
Spory sa dajú riešiť rôznymi spôsobmi v závislosti od závažnosti situácie a ochoty oboch strán dosiahnuť kompromis.
Jednoduchý rozhovor môže často stačiť na vyriešenie akýchkoľvek nedorozumení a dosiahnutie dohody, s ktorou budú všetci spokojní.
Ak je však spor závažnejší, môže byť potrebná mediácia alebo arbitráž. To zahŕňa zapojenie neutrálnej tretej strany, ktorá pomôže pri rokovaniach a pokúsi sa dosiahnuť dohodu prijateľnú pre obe strany. Za určitých okolností môže byť súdny spor jedinou možnosťou riešenia konfliktu, ale vždy by sa mal považovať za poslednú možnosť.
V každej zmluve o nadobudnutí majetku by sa malo výslovne uvádzať, ako sa budú spory riešiť, aby obe strany vedeli, čo môžu očakávať v prípade vzniku problému a aké postupy je potrebné dodržať na jeho odstránenie.
Rozhodné právo
Keď dve strany uzatvoria zmluvu o nadobudnutí majetku, musia sa dohodnúť na práve, ktorým sa bude transakcia riadiť.
Toto je dôležité, pretože určuje, ktorý súd má právomoc rozhodovať o akýchkoľvek otázkach, ktoré môžu vzniknúť.
Voľba rozhodného práva môže mať značný vplyv na výklad zmluvy a na práva strán. Preto je pre strany nevyhnutné starostlivo posúdiť, ktoré právo by sa malo uplatniť a ako to môže ovplyvniť fungovanie zmluvy.
Je zmluva o kúpe majetku právne záväzná?
Ak je zmluva o kúpe aktív riadne vypracovaná a má príslušné zmluvné znaky, bude právne záväzná a vymáhateľná.
Aby bola zmluva záväzná, musia byť splnené tieto podmienky:
- Ponuka a prijatie: Musí existovať jasná ponuka (t. j. ponuka na akvizíciu alebo predaj podniku) a prijatie (t. j. súhlas oboch strán, zvyčajne podpisom).
- Zámer nadviazať právny vzťah : Obe strany sa musia dohodnúť na uzavretí právneho dojednania. Toto je často jednoduché preukázať v obchodnom prostredí, napríklad pri obchodnej transakcii.
- Protihodnota: Pri predaji podniku musí kupujúci poskytnúť nejakú protihodnotu výmenou za záväzok predávajúceho predať podnik.
- Spôsobilosť: Strany musia mať „spôsobilosť“ podľa zákona na uzavretie formálnej dohody. Tieto požiadavky sa líšia v závislosti od krajiny, ale zvyčajne vyžadujú, aby jednotlivci boli plnoletí (t. j. nie maloletí) a aby boli duševne spôsobilí.
Ako chránia zmluvy o kúpe aktív kupujúcich a predávajúcich
Ako už bolo uvedené, zmluvy o kúpe aktív pomáhajú chrániť obe strany tým, že dokumentujú dohodnuté parametre predaja a kúpy aktív. To umožňuje stranám spätne si preštudovať písomnú dohodu a objasniť si svoje práva a povinnosti vyplývajúce zo zmluvy.
Zmluva o kúpe majetku môže chrániť kupujúceho, ak zistí, že ho predávajúci uviedol do omylu ohľadom určitých vlastností obchodného majetku (napríklad kvalita a/alebo kvantita internetovej prevádzky podniku). Ak k tomu dôjde, kupujúci sa môže vrátiť k Zmluve o kúpe majetku, aby zistil, či predávajúci prekročil akékoľvek vyhlásenia alebo záruky a aké (ak nejaké) nápravné opatrenia má kupujúci v dôsledku porušenia k dispozícii.
Zmluvy o kúpe aktív môžu tiež obsahovať ustanovenia na ochranu predávajúcich pred budúcimi nárokmi voči spoločnosti. Napríklad zmluva o kúpe aktív by mala obmedziť oprávnenie kupujúceho žalovať predávajúceho. Tieto zvyčajne zahŕňajú časovú obmedzenie (t. j. nároky nemožno podať po uplynutí určitého obdobia od uzavretia predaja) a peňažné obmedzenia (t. j. maximálna suma, ktorú môže kupujúci požadovať, je určité percento z kúpnej ceny).
Poskytuje CasinosBroker zmluvy o kúpe aktív?
Výhodou kúpy alebo predaja vášho online podnikania pomocou platformy ako CasinosBroker je, že vám vieme poskytnúť odborne vypracovanú zmluvu o akvizícii aktív, ako aj ďalšiu právnu dokumentáciu, ktorú pre vás vypracujeme.
Záverečné myšlienky
Kúpa alebo predaj online firmy je vzrušujúca (ale náročná) záležitosť.
Hoci je dôležité mať potrebné právne dokumenty, pre úspešné ukončenie obchodu je kľúčové mať na svojej strane vhodné osoby, ktoré vás prevedú celým procesom.
Kontaktujte nás ešte dnes a dozviete sa viac o tom, ako CasinosBroker môže pomôcť predať vaše online podnikanie.
Stiahnite si kontrolný zoznam zmluvy o kúpe majetku (APA)
Prihláste sa na stiahnutie:
