Hlavné charakteristiky Letter of Intent
LOI je rozhodujúci dokument pri fúziách a akvizíciách (M&A), ktorý pôsobí ako cestovná mapa pre transakciu. Aj keď vo väčšine aspektov nezáväzne, zahŕňa ustanovenia, ktoré môžu výrazne ovplyvniť rokovania.
1. Nezáväzná povaha
Väčšina výrazov LOI nie je záväzná, čo znamená, že legálne nevyžadujú, aby strany pokračovali v transakcii. dohody o prenájme, sú však často záväzné.
2. Morálny záväzok
Aj keď to nie je právne vynútiteľné, LOI vytvára morálny záväzok medzi stranami. Niektorí kupujúci to môžu využiť tak, aby rokovali o priaznivejších podmienkach neskôr.
3. Predbežná dohoda
LOI slúži ako predchodca konečnej kúpnej zmluvy , ktorá umožňuje obom stranám začať povinnú starostlivosť a vyhnúť sa predčasnému vypracovaniu úplnej zmluvy.
4. Vyjednávací rámec
LOI stanovuje podmienky primárnej dohody . Akékoľvek nedefinované podmienky v LOI budú pravdepodobne štruktúrované v prospech kupujúceho pri príprave kúpnej zmluvy.
5. Exkluzivita
Väčšina Lois zahŕňa obdobie exkluzivity, ktorá bráni predajcovi v zapojení sa s ostatnými potenciálnymi kupujúcimi . Aj keď to pomáha kupujúcim, oslabuje vyjednávaciu silu predajcu.
6. Obmedzené informácie a splatná starostlivosť
Kupujúci majú zvyčajne minimálne informácie pred podpísaním LOI. Dôležitá starostlivosť môže odhaliť problémy, ktoré vedú k opätovnému prejednávaniu alebo stiahnutiu.
7. Dynamika pri rokovaniach
Podpísanie LOI buduje dynamiku obchodu, ktorá umožňuje stranám identifikovať a vyriešiť potenciálne problémy pred spáchaním značného času a zdrojov.
Bežné problémy a riešenia LOI
| Problém | Riešenie |
|---|---|
| Podmienky sa často stávajú menej priaznivými post-loi. | Definujte kľúčové výrazy vopred na udržanie pákového efektu. |
| Nedefinované výrazy sú prínosom pre kupujúceho. | Zaistite jasnosť vo všetkých hlavných obchodných podmienkach v LOI. |
| Dlhé obdobia exkluzivity oslabujú pozíciu predajcu. | Obmedzte trvanie exkluzivity a stanovte míľnikové požiadavky. |
| LOI znižuje pákový efekt predajcu. | Nájdite si čas na vyjednávanie LOI a potom sa rýchlo posuňte po podpísaní. |
| Problémy uvedené v náležitej starostlivosti ovplyvňujú cenu a podmienky. | Buďte pripravení s komplexnou dokumentáciou. |
Záväzné verzus nezáväzné ustanovenia
Väčšina LOI je štruktúrovaná ako nezáväzná, s výnimkou určitých kritických ustanovení:
Záväzné ustanovenia:
- Exkluzivita
- Dôvernosť
- Prístup kupujúceho splatnosti
- Zasadený vklad peňazí (ak je to uplatniteľné)
- Pridelenie výdavkov
Nezáväzné ustanovenia:
- Kúpna cena a platobné podmienky
- Pridelenie majetku a zodpovednosti
- Štruktúra transakcie ( predaj aktív verzus predaj akcií)
- Pretrvávajúca úloha predajcu a kompenzácia
Zatiaľ čo súdy vo všeobecnosti presadzujú nezáväznú povahu Lois, môžu presadzovať určité povinnosti, ak strany preukážu zámer byť viazaný alebo ak sa rokovania vyskytnú v zlej viere.
Kľúčové prvky loi
1. Identifikácia strán
LOI by sa mala začať jasne identifikáciou strán zapojených do transakcie. Zahŕňa to úplné legálne názvy kupujúceho a predávajúceho, spolu s príslušnými podrobnosťami spoločnosti, ako sú registračné čísla, adresy a kontaktné informácie. Zrozumiteľnosť v tejto fáze bráni akémukoľvek nedorozumeniu týkajúcim sa subjektov zapojených do dohody.
2. Opis transakcie
LOI musí špecifikovať povahu transakcie. V prípade obchodu s igamingom by to mohlo zahŕňať predaj celej online kasínovej platformy, pridruženej webovej stránky, softvéru alebo iných digitálnych aktív. Opis by mal tiež objasniť, či je transakciou nákup aktív (ak sa prevedie konkrétne aktíva) alebo nákup akcií (kde sa prevádza vlastníctvo celej spoločnosti).
3. Štruktúra kúpnej ceny a platby
Jednou z najdôležitejších častí LOI je kúpna cena a spôsob, akým bude zaplatená. Dokument by mal načrtnúť:
- Celková kúpna cena alebo ocenenie podnikania .
- Platobné podmienky, ako sú paušálne platby, splátky alebo výnosy na základe budúceho výkonu.
- Či sa platba uskutoční v hotovosti , zásobách, kryptomenii alebo v kombinácii.
- Akékoľvek podmienky, ktoré by mohli mať vplyv na konečnú kúpnu cenu, ako sú výkonnostné referenčné hodnoty alebo po zašpinení .
4. Proces náležitej starostlivosti
Dôležitá starostlivosť je nevyhnutnou súčasťou akejkoľvek dohody o fúziách a akvizícii, ktorá kupujúcemu umožňuje dôkladne vyšetriť podnikanie pred dokončením transakcie. LOI by mal určiť:
- Rozsah náležitej starostlivosti vrátane finančných , právnych, technických a prevádzkových aspektov.
- Časová os na dokončenie náležitej starostlivosti .
- Typ informácií, ktoré je predávajúci, je povinný poskytnúť, napríklad účtovné závierky , dopravné údaje (pre online podniky), databázy zákazníkov a záznamy o dodržiavaní regulácie.
- Akýkoľvek prístup, ktorý bude mať kupujúci k zamestnancom spoločnosti , kľúčovými zainteresovanými stranami a predajcami tretích strán.
5. Dôvernosť a exkluzivita
Na ochranu citlivých obchodných informácií Lois často obsahuje doložky o dôvernosti, ktoré bránia ktorejkoľvek strane zverejniť podrobnosti o rokovaniach alebo o diskusii o podnikaní. Okrem toho sa môže zahrnúť doložka o exkluzivite (známa tiež ako „no-shop“), ktorá zakazuje predávajúcemu rokovať s ostatnými potenciálnymi kupujúcimi na stanovené obdobie.
6. Závesné podmienky
Záverečné podmienky naznačujú predpoklady, ktoré sa musia splniť pred dokončením transakcie. Môže to zahŕňať:
- Regulačné schválenia (napr. Licencie hazardných hier pre podniky igaming ).
- Dokončenie náležitej starostlivosti o uspokojenie kupujúceho.
- Neprítomnosť materiálnych nepriaznivých zmien v podnikaní.
- Dohoda o pracovných zmluvách alebo zadržaní kľúčových pracovníkov.
7. Záväzky o prechode a post-uzatváraní
Aby sa zabezpečila kontinuita podnikania, LOI by mala načrtnúť akékoľvek záväzky po zatvorení. To môže zahŕňať:
- Prechodová predávajúceho , ako je školenie alebo prevádzková podpora pre stanovené obdobie.
- Nepodceňové a ne-vylikačné dohody, ktoré zabránia predávajúcemu priamo súťažiť s kupujúcim alebo pytliaci zamestnanci po predaji.
- uchovávania zamestnancov a to, či kľúčový personál zostane v podnikaní pod novým vlastníctvom.
8. Väzba vs. nezáväzné ustanovenia
Väčšina Lois nie je záväzná, čo znamená, že slúžia skôr ako rámec ako právne vynútiteľná zmluva. Niektoré ustanovenia však môžu byť záväzné, napríklad:
- Dovinnosti dôvernosti.
- Dohody o exkluzivite.
- Pridelenie výdavkov (ktorý platí za právne a náležité náklady na starostlivosť).
- Pravdepodobný zákon a jurisdikcia v prípade sporov.
9. Časová os a ďalšie kroky
Nakoniec, LOI by mala poskytnúť časový harmonogram na posun vpred s dohodou vrátane kľúčových termínov na podpis definitívnych dohôd, dokončenie náležitej starostlivosti a uzavretie transakcie. To zaisťuje, že obe strany zostanú v súlade a odhodlané postupovať smerom k konečnej dohode.
Záver
Dobre štruktúrovaná LOI je nevyhnutná pri akejkoľvek transakcii fúzií a akvizícií, najmä v igamingu , kde regulačné a prevádzkové zložitosti môžu ovplyvniť obchody. Tým, že LOI jasne definuje kľúčové výrazy, očakávania a podmienky, pomáha predchádzať nedorozumeniam a pripravuje pôdu pre úspešnú akvizíciu. Aj keď vo väčšine prípadov nie je právne záväzný, LOI poskytuje kupujúcim aj predávajúcim dôveru a jasný plán na rokovania , čo v konečnom dôsledku uľahčuje plynulejší proces transakcie.