Rozdelenie kúpnej ceny a daní pri predaji firmy

Je skutočne pozoruhodné, ako sa dohody spájajú, vzhľadom na množstvo faktorov, ktoré sa musia zosúladiť a dosiahnuť konsenzus medzi zúčastnenými stranami.

Do jedenástej hodiny často prehliadaným aspektom je rozdelenie kúpnej ceny.

Pri predaji podniku je nevyhnutné alokovať kúpnu cenu alebo celkovú predajnú hodnotu medzi rôzne aktíva (označované ako „triedy aktív“) na daňové účely. To platí bez ohľadu na to, či je transakcia štruktúrovaná ako predaj akcií alebo predaj aktív.

Rozdelenie kúpnej ceny sa prekvapivo môže stať spornou záležitosťou aj po odsúhlasení predajnej ceny, podmienok. Zvyčajne to, aké výhody predávajúcemu, nemusí byť v najlepšom záujme kupujúceho a naopak, čo vedie k náročným rokovaniam.

V konečnom dôsledku je kľúčové nájsť kompromis, ktorý uspokojí ciele oboch strán. Dohoda je povinná, pretože obe vaše alokácie sa musia zhodovať a musia byť nahlásené vo formulári IRS.

Bohužiaľ, je známe, že obchodné transakcie sa zastavili kvôli nezhodám o rozdelení kúpnej ceny. Je to pravdepodobnejšie, keď boli rokovania Niekedy sa alokácia stane konečným problémom, ktorý naruší celý obchod.

V tomto článku sa budeme zaoberať nasledujúcimi kľúčovými otázkami:

• Čo presne je rozdelenie kúpnej ceny?
• Aký je účel tohto pridelenia?
• Je to zákonná požiadavka?
• Musí sa alokácia kupujúceho a predávajúceho zhodovať?
• Existujú rozdiely v alokácii na predaj zásob oproti predaju aktív?
• Aké sú niektoré bežné scenáre prideľovania v rôznych transakciách?
• Aké sú daňové dôsledky spojené s rôznymi alokačnými stratégiami?
• Ako môže predávajúci minimalizovať svoje daňové povinnosti?

Nedovoľte, aby vás pridelenie kúpnej ceny zaskočilo; je to kritická úvaha, ktorá sa často odsúva do úzadia až do záverečnej fázy vyjednávania. Ak sa vybavíte poznatkami z tohto článku, budete dobre pripravení.

Prečo je alokácia kúpnej ceny potrebná?

Pred uzavretím obchodu je nevyhnutné, aby ste vy aj kupujúci dosiahli dohodu o pridelení kúpnej ceny, čo je proces bežne označovaný ako „ pridelenie kúpnej ceny. “

Podľa predpisov IRS sú predávajúci aj kupujúci povinní vyplniť a podať formulár 8594 . Tento formulár nariaďuje, aby obe strany priradili kúpnu cenu medzi rôzne aktíva prevádzaného podniku. Toto rozdelenie slúži na dva kľúčové účely: umožňuje predávajúcemu vypočítať dane splatné pri predaji a umožňuje kupujúcemu určiť nový základ v nadobudnutých aktívach.

Je dôležité poznamenať, že formulár 8594 musí sprevádzať vaše príslušné daňové priznanie na konci roka. Hoci neexistuje žiadna zákonná požiadavka, aby sa alokácie kupujúceho a predávajúceho presne zhodovali, daňoví poradcovia to široko odporúčajú. Zosúladenie týchto alokácií nielen zaisťuje súlad, ale tiež znižuje pravdepodobnosť spustenia auditu IRS.

Aký je účel formulára IRS 8594?

Formulár IRS 8594 hrá kľúčovú úlohu pri rozbore aktív v rámci podniku, ktorý prechádza nákupom alebo predajom, pričom ich kategorizuje do siedmich odlišných tried. Každá trieda aktív má jedinečné daňové dôsledky, ktoré si vyžadujú starostlivé zváženie vzhľadom na ich potenciálny finančný význam pre vás aj kupujúceho.

Tieto špecifické alokácie aktív, ako je podrobne uvedené vo formulári IRS, sú štruktúrované takto:

• Trieda I: Hotovosť a bankové vklady
• Trieda II: Cenné papiere zahŕňajúce aktívne obchodovaný osobný majetok a depozitné certifikáty
• Trieda III: Účtovné pohľadávky
• Trieda IV: Sklad v obchode (zásoby)
• Trieda V: Iný hmotný majetok, ktorý zahŕňa nábytok, príslušenstvo, vozidlá a ďalšie
• Trieda VI: Nehmotný majetok zahŕňajúci zmluvy o nekonkurovaní
• Trieda VII: Dobrá vôľa pokračujúceho podniku

Je dôležité poznamenať, že predajcovia sa zvyčajne zameriavajú na maximalizáciu alokácií do aktív, na ktoré sa vzťahujú dane z kapitálových výnosov, pričom minimalizujú alokácie do aktív podliehajúcich bežnej dani z príjmu. Tento strategický prístup môže výrazne ovplyvniť finančné výsledky transakcie.

Sklad verzus predaj aktív

V oblasti predaja akcií sa leví podiel na kúpnej cene zvyčajne nachádza v rámci samotnej hodnoty akcií. Zostávajúca časť je vyčlenená na aktíva, ktoré nespadajú do vlastníctva účtovnej jednotky, ako sú dohody o nekonkurovaní , dohody o konzultáciách alebo akékoľvek aktíva, ktoré osobne vlastní predajca.

V súvislosti s predajom akcií kupujúci nezaznamená zvýšenie základu a v podstate zdedí existujúci základ predávajúceho v aktívach. Stojí za zmienku, že väčšina kupujúcich má tendenciu vyhýbať sa štruktúrovaniu obchodov ako predaj akcií, pretože strácajú daňovú výhodu odpisovania nadobudnutého majetku. Keďže mnohé aktíva sú už úplne odpísané, kupujúci získa malý priestor na kompenzáciu potenciálnych daňových záväzkov v rámci podniku.

Pre predajcov má však predaj akcií svoje výhody, najmä pokiaľ ide o daň z kapitálových výnosov. Predajcovia sú povinní zaplatiť daň z kapitálových výnosov z akcií držaných dlhšie ako jeden rok.

Tento rozdiel v daňovom zaobchádzaní je jednou z hnacích síl prevládajúceho predaja aktív v menších obchodných transakciách. Pri predaji aktív môžu kupujúci rýchlo odpočítať (odpísať) náklady na nadobudnuté aktíva v krátkodobom horizonte, čo ponúka hmatateľné zníženie ich daňového zaťaženia. Na rozdiel od toho predaje akcií neposkytujú kupujúcim okamžité daňové výhody z hľadiska akvizícií akcií.

Spoločné prídely

Trieda aktív I: Hotovosť a bankové vklady

• Pridelenie: Zvyčajne žiadne.
• Tieto aktíva sú zvyčajne vylúčené z nákupu. Ak sú zahrnuté, zvyčajne sú uvedené v nominálnej hodnote.

Trieda aktív II: Cenné papiere vrátane aktívne obchodovaného osobného majetku a vkladových certifikátov

• Pridelenie: Zvyčajne žiadne.
• Tieto aktíva zvyčajne nie sú súčasťou kúpy. V prípadoch, kde sú zahrnuté, sa zvyčajne uvádzajú v nominálnej hodnote.

Trieda aktív III: Účtovné pohľadávky

• Pridelenie: Zvyčajne žiadne.
• Pohľadávky sú zvyčajne zadržané predávajúcim ku dňu uzávierky, pričom kupujúci je zodpovedný za výber neuhradených platieb a ich poukázanie predajcovi po uzávierke.

Trieda aktív IV: Sklad v obchode (zásoby)

• Pridelenie: Zvyčajne sa odhaduje na pôvodnú cenu predajcu.
• Výsledkom je, že predávajúci zvyčajne nemá žiadny zisk a následne ani daňovú povinnosť z časti priradenej k tomuto majetku.

Trieda aktív V: Iný hmotný majetok vrátane nábytku, príslušenstva, vozidiel atď.

• Pridelenie: Zvyčajne sa posudzuje podľa aktuálnej trhovej hodnoty, často označovanej ako „náhradná hodnota“. Je dôležité poznamenať, že kupujúci môže byť povinný zaplatiť daň z obratu z pridelenej sumy v rámci tejto triedy aktív.
• Akékoľvek zisky z predaja hmotného majetku podliehajú zdaneniu bežnými sadzbami príjmov predávajúceho. Na druhej strane kupujúci môže začať odpisovať na základe zvýšenej hodnoty tohto majetku.

Trieda aktív VI: Nehmotný majetok (vrátane zmluvy o nekonkurovaní)

• Pridelenie: Zvyčajne predstavuje menej ako niekoľko percentuálnych bodov z kúpnej ceny.
• Daňový režim pre predávajúceho závisí od toho, či sa zmluva o zákaze konkurencie považuje za kompenzačnú alebo kapitálovú, čo vedie k zdaneniu bežného príjmu alebo kapitálových ziskov.

Trieda aktív VII: Dobrá vôľa podniku

• Pridelenie: Typicky predstavuje zostatok kúpnej ceny.
• Goodwill sa zvyčajne zdaňuje sadzbou kapitálových ziskov predávajúceho, zatiaľ čo kupujúci ho môže amortizovať počas 15-ročného obdobia.

Keď sa obe strany dohodnú na pridelení, zvyčajne sa pripojí ako harmonogram k definitívnej kúpnej zmluve (DPA) a podpíše sa počas uzatvárania. Následne obe strany na konci roka podajú formulár IRS

Ďalšie tipy na alokáciu ceny

Je rozumné zdržať sa priraďovania konkrétnej hodnoty hmotnému majetku vášho podniku v počiatočných fázach transakcie, či už je to v memorande o dôverných informáciách (CIM) alebo počas procesu due diligence.

Napríklad, potenciálny kupujúci sa môže nevinne opýtať: „Aká je hodnota vášho majetku, ako je vaše vybavenie?“ Ak v tejto fáze preháňate hodnotu, môže sa to potenciálne vrátiť. Kupujúci môže neskôr tvrdiť, že hodnota, ktorú ste pôvodne poskytli, by mala byť základom pre určenie rozdelenia kúpnej ceny.

Nie je potrebné váhať s poskytnutím konzervatívneho alebo realistického odhadu hodnoty vašich pevných aktív. Je dôležité mať na pamäti, že to, čo predávate, nie sú len hmotné aktíva samotné, ale skôr tok príjmov.

Zhrnutie

Vy aj kupujúci prinášate odlišné stanoviská, pokiaľ ide o rozdelenie kúpnej ceny. Každá kategória v rámci alokácie má svoje vlastné dôsledky pre obe strany.

Zámerné zváženie týchto alokácií je kľúčové, pretože tieto rozdiely sa môžu premietnuť do značných daňových a finančných dôsledkov pre vás. Vyhodnotenie výhod a nevýhod každej alokácie je prvoradé, pretože priamo ovplyvňuje váš celkový finančný výsledok.