Financovanie predajcov M&A: Kompletný sprievodca

Úvod

Objavte jeden z najjednoduchších spôsobov, ako financovať akvizíciu vašej firmy – prostredníctvom financovania predajcu, bežne označovaného ako „ poznámka predajcu “.

Štatistiky ukazujú, že podstatných 80 % predaja malých podnikov zahŕňa nejakú formu financovania predajcu . Na strednom trhu fúzií a akvizícií zostáva prevládajúce financovanie predajcom, ktoré zvyčajne tvorí 10 % až 20 % objemu obchodu.

Financovanie predajcom predstavuje vhodnú alternatívu, keď tradičné možnosti financovania, ako sú pôžičky SBA, sú nedosiahnuteľné. Ponúka rýchlejší proces usporiadania s výrazne zníženými požiadavkami na papierovanie.

V tomto článku poskytujeme podrobné odpovede na nasledujúce kľúčové otázky:

• Aké sú výhody financovania časti predaja?
• Ako môžete chrániť svoje záujmy, ak kupujúci nespláca?
• Čo predstavuje primeranú úrokovú sadzbu a aká dlhá by mala byť doba platnosti zmenky?
• Ako určíte optimálnu výšku financovania?
• Prečo by ste mali zvážiť využitie služieb spracovateľa pôžičiek tretej strany?
• Je vhodné ponechať si vlastníctvo nájomnej zmluvy?
• Môžete v prípade potreby predať bankovku za okamžitú hotovosť?
• Mali by ste proaktívne ponúkať financovanie predajcu alebo čakať na záujem kupujúceho?
• Čo ak uprednostňujete hotovostný obchod, ale ste otvorení financovaniu pre toho správneho kupujúceho?

Ak sa pohybujete v zložitosti financovania akvizície pod 10 miliónov dolárov, tieto informácie sú pre vašu cestu nevyhnutné.

Čo je to financovanie predajcu?

Využite silu financovania predajcu – strategický prístup, pri ktorom dostanete zálohovú platbu vopred, po ktorej budú nasledovať pravidelné, zvyčajne mesačné platby, až kým kupujúci nesplní celkovú platbu.

Povedzme napríklad, že vaša firma má hodnotu 5 000 000 USD a ste otvorený financovaniu 50 % kúpnej ceny. V tomto scenári kupujúci iniciuje transakciu zálohou vo výške 2 500 000 USD a pokračuje v uskutočňovaní mesačných platieb, až kým nebude zmenka predajcu úplne uhradená.

Pri príprave na uvedenie svojho podnikania na trh je kľúčové urobiť včasné rozhodnutie o tom, či bude na stole financovanie predajcu. Toto rozhodnutie má významnú váhu, pretože priamo ovplyvňuje spôsob, akým kupujúci plánuje financovať akvizíciu. Jedna z počiatočných otázok potenciálnych kupcov sa často týka vašej ochoty financovať časť predaja.

Vzhľadom na to, že predávajúci efektívne preberá úlohu finančnej inštitúcie, je zvykom, že predajcovia vopred kvalifikujú kupujúcich predtým, ako sa zaviažu k financovaniu . Tento predbežný kvalifikačný proces môže zahŕňať dôkladné vyhodnotenie vrátane preskúmania úverovej správy kupujúceho, posúdenia jeho predchádzajúcich obchodných skúseností prostredníctvom podrobného životopisu a v niektorých prípadoch aj prizvania služieb súkromného detektíva. Kupujúci môžu spolu s obchodným majetkom ponúkať aj svoj osobný majetok ako záruku.

Väčšina predajcov malých firiem zvyčajne požaduje minimálnu zálohu vo výške 50 % a podmienky financovania predajcu sa vo všeobecnosti pohybujú od troch do siedmich rokov. Je však nevyhnutné, aby sa tieto podmienky finančne zosúladili v prospech oboch zúčastnených strán.

V prostredí stredného trhu sa bežne stretávame so štruktúrami obchodov s poznámkou predajcu, ktorá sa zvyčajne pohybuje od 10 % do 30 % z celkovej kúpnej ceny.

Okrem toho predajcovia často uplatňujú tieto požiadavky:

• Súlad kupujúcich: Predajcovia môžu stanoviť, že kupujúci musia splniť špecifické kritériá alebo finančné míľniky po uzavretí, ako je udržiavanie určenej úrovne prevádzkového kapitálu alebo zásob.
• Priebežné finančné prehľady: Predajcovia môžu požiadať o prístup k finančným výkazom počas trvania úveru, čím sa zabezpečí transparentnosť a jasný prehľad o fiškálnom zdraví podniku.
• Kontinuita prenájmu: V mnohých prípadoch sa predajcovia rozhodnú zotrvať v prenájme počas trvania zmluvy, čím zabezpečia stabilitu a kontinuitu obchodných priestorov.

Aké sú výhody pre predávajúceho pri financovaní časti predaja?

• Oneskorené dane: Predajcovia platia dane až po prijatí peňazí. Uistite sa, že poznámka je „nevyjednávateľná“.
• Vylepšená predajná cena: Podniky s financovaním predajcom majú zvyčajne o 20 až 30 % vyššiu predajnú cenu v porovnaní s hotovostnými transakciami.
• Zrýchlený predaj: Podniky ponúkané s financovaním predajcom majú tendenciu predávať rýchlejšie a bez námahy ako tie, ktoré sa ponúkajú výlučne za hotovosť.

Čo je to amortizačné obdobie?

Pokiaľ ide o nákup alebo predaj podniku, amortizácia zjednodušuje proces splácania dlhu prostredníctvom pevných, naplánovaných splátok. V podstate je to metóda postupného splácania úveru v priebehu času .

Zvážte tento scenár: Získate firmu za 10 000 000 USD, pričom zaplatíte akontáciu vo výške 7 000 000 USD. Na pokrytie zvyšných 3 000 000 USD si zabezpečíte pôžičku s mesačnými splátkami, ktoré zahŕňajú úrok aj stanovenú časť istiny.

Ak tieto platby rovnomerne rozložíte počas trvania úveru, efektívne amortizujete svoj dlh.

Spočiatku značná časť vašej mesačnej splátky pokrýva predovšetkým úroky, pričom zvyšok je priradený k istine.

Ako čas postupuje a vy napredujete v splácaní dlhu, väčšia časť tejto mesačnej splátky sa začína odkrajovať z istiny. V našom desaťročnom príklade amortizácie by vaše mesačné platby za pôžičku vo výške 3 000 000 USD predstavovali približne 33 000 USD. Spočiatku väčšina z tejto sumy slúži úrokom, ale keď sa blížite ku koncu amortizačného obdobia, väčšina z 33 000 USD prispieva k splateniu istiny, čím sa zabezpečí, že dlh bude splatený podľa plánu v rámci desaťročného časového rámca.

Ako sa môžem chrániť pred tým, aby kupujúci nezaplatil?

Keď rozširujete financovanie časti predaja, je dôležité prijať obozretný prístup podobný prístupu finančnej inštitúcie . Kvalifikácia kupujúceho pred prijatím záväzku je nevyhnutná. Dôrazne odporúčame začať proces zhromaždením komplexných informácií od kupujúceho vrátane podrobného finančného výkazu, úverovej správy, životopisu a akýchkoľvek ďalších relevantných údajov.

Okrem toho je múdre vybrať si kupujúceho, ktorý nielenže spĺňa finančné kritériá, ale preukazuje aj prevádzkovú schopnosť uspieť vo vašom podnikaní.

Ak je vaším potenciálnym kupcom spoločnosť, spýtajte sa na jej doterajšie skúsenosti s predchádzajúcimi akvizíciami . Zapojenie sa do rozhovorov s vlastníkmi spoločností, ktoré predtým získali, môže poskytnúť cenné informácie. V závislosti od veľkosti spoločnosti môže byť obozretným krokom aj vykonanie náležitej starostlivosti o riaditeľoch nadobúdajúcej spoločnosti.

Stojí za zmienku, že mnohé problémy súvisiace s financovaním predajcu pramenia z prijatia nízkej akontácie . Na zmiernenie tohto problému dôrazne odporúčame požadovať značnú zálohu, ideálne v rozsahu od 30 % do 50 % požadovanej ceny. Tento prístup minimalizuje pravdepodobnosť, že kupujúci odídu od obchodu s takým významným záväzkom vopred.

Existujú nejaké iné spôsoby, ako sa môžem chrániť?

Vytvorenie robustnej zmenky si vyžaduje zahrnutie doložiek, ktoré sa výslovne týkajú neplatenia a oneskorených platieb.

Ak chcete posilniť svoju pozíciu, zvážte podanie záložného práva na podnik podľa jednotného obchodného zákonníka Tento strategický krok bráni kupujúcemu predať podnik alebo jeho aktíva počas platnosti zmenky.

V prípadoch, keď je kupujúcim fyzická osoba, môže existovať priestor na rokovania o zabezpečení osobného majetku kupujúceho popri majetku podniku. Buďte však opatrní, pretože to môže niekedy vyjadrovať nedostatok viery vo vaše podnikanie. Návrh týchto dokumentov zvyčajne vykonávame počas uzávierky, ale stojí za zmienku, že túto úlohu môže kompetentne vykonať aj skúsený escrow agent alebo právnik.

Okrem toho máte možnosť stanoviť, že kupujúci musí po uzávierke dodržiavať špecifické finančné kritériá , ako je udržiavanie minimálnej úrovne zásob, zabezpečenie primeraného pracovného kapitálu alebo dodržiavanie špecifických pomerov dlhu k vlastnému imaniu. Ak chcete zachovať dohľad a proaktívne riešiť akékoľvek problémy, dôrazne odporúčame zabezpečiť si prístup k mesačným alebo štvrťročným finančným výkazom. Tento postup vám umožňuje včas identifikovať a napraviť potenciálne problémy.

Ako môže kupujúci motivovať predávajúceho, aby financoval predaj?

Keďže predávajúci hrá kľúčovú úlohu pri financovaní časti predaja, je nevyhnutné pristupovať k transakcii s myslením podobným banke. Ak ste kupujúcim, dôrazne odporúčame urýchlene poskytnúť predávajúcemu základné dokumenty. Mali by zahŕňať komplexné finančné výkazy, vašu úverovú správu, podrobný životopis a akékoľvek ďalšie relevantné informácie týkajúce sa vášho finančného zázemia.

V prípadoch, keď zastupujete spoločnosť, je výhodné zostaviť si záznam o vašich minulých akvizíciách. Uľahčenie rozhovorov medzi predajcom a vlastníkmi spoločností, ktoré ste predtým získali, môže ponúknuť cenné poznatky a posilniť vašu pozíciu.

Akú úrokovú sadzbu je spravodlivé účtovať?

Za posledné desaťročie sa úrokové sadzby zmeniek zvyčajne pohybovali medzi 6 % a 8 %. Konkrétna sadzba závisí od úrovne rizika spojeného s transakciou, pričom menší dôraz sa kladie na prevládajúce trhové úrokové sadzby.

Občas môžu kupujúci namietať, že úrokové sadzby hypoték na bývanie sú výrazne nižšie a mali by byť konkurencieschopné. Je dôležité objasniť kupujúcim, že takéto porovnania nemusia byť vhodné. Financovanie kúpy malého podniku so sebou nesie jedinečné riziká s obmedzeným dostupným kolaterálom, často obmedzeným na podhodnotené aktíva podniku. Naproti tomu nesplatenie hypotéky na bývanie umožňuje banke získať nehnuteľnosť späť. V oblasti akvizícií malých podnikov je v prípade zlyhania často málo, čo sa dá získať späť, s výnimkou podnikania, ktoré má problémy.

Na určenie úrokovej sadzby vplýva viacero faktorov, medzi ktoré patrí celková cena obchodu, bonita kupujúceho, jeho skúsenosti, finančná situácia a najmä výška akontácie. Je dôležité pochopiť, že úroková sadzba primárne odráža úroveň rizika spojeného s transakciou, a nie odzrkadľovanie prevládajúcich trhových úrokových sadzieb.

Ako zistím, koľko mám financovať?

Pri rozhodovaní o rozsahu financovania je nevyhnutné ho zosúladiť s dynamikou vášho cash-flow. Ak vaša firma neustále generuje mesačný zisk vo výške 100 000 USD, rozhodnúť sa pre mesačnú bankovku 90 000 USD by logicky dávalo zmysel. Zisk by mal nielen pohodlne pokryť sumu bankovky, ale mal by vám poskytnúť aj prostriedky na vyplatenie primeranej mzdy. Ak sa táto finančná rovnica nesčíta, jednoducho to nie je realizovateľná možnosť.

Na základe štatistík získaných z viac ako 10 000 obchodných predajov uvádzame kľúčové štatistiky:

• Priemerná úroková sadzba: Zvyčajne spadá do rozsahu 6 % až 8 %, hoci môžu existovať mierne odchýlky. Táto sadzba nie je ovplyvnená prevládajúcimi trhovými úrokovými sadzbami, ale je primárne určená úrovňou rizika spojeného s financovaním podnikania. Vzhľadom na inherentné riziká sú tieto sadzby relatívne vyššie v porovnaní s inými triedami aktív.
• Priemerná dĺžka trvania bankoviek: V priemere okolo piatich rokov sa dĺžka bankoviek môže líšiť od troch do siedmich rokov v závislosti od špecifikácií transakcie.
• Priemerná záloha: Zatiaľ čo 50% záloha je zvyčajná, je dôležité poznamenať, že sa môže pohybovať od 30% až po 80%, v závislosti od podrobností obchodu.
• Hotovostné transakcie: Zaujímavé je, že menej ako 10 % obchodných predajov sa uskutoční ako hotovostné obchody, čo poukazuje na prevládanie financovania predajcu ako bežného postupu.

Prečo by som mal používať procesor na pôžičky tretej strany?

Rozhodnúť sa pre poskytovateľa úverových služieb tretej strany je rozumná voľba. Títo profesionáli šikovne riadia každý aspekt úverového procesu, od inkasovania až po pripisovanie a vyplácanie mesačných platieb. Ako neutrálny sprostredkovateľ zefektívňujú celý proces správy pôžičiek, vďaka čomu je jednoduchý pre všetky zúčastnené strany. Zverenie správy platieb tretej strane zjednodušuje aj vašu evidenciu a zabezpečuje hladkú a efektívnu finančnú transakciu.

Mal by predávajúci zostať v prenájme?

Ako predajcu je dôležité zabezpečiť si svoju pozíciu udržiavaním kontroly nad prenájmom počas celej doby viazanosti. Tým je zabezpečená vaša schopnosť získať späť obchod a získať späť nájomnú zmluvu v nešťastnom prípade zlyhania kupujúceho.

Prípadne si môžete vyjednať klauzulu, ktorá vám dáva možnosť získať späť lízing, ak kupujúci nesplní svoje záväzky, aj keď počas transakcie nie ste aktívne na lízingu. Zorientovanie sa v tomto aspekte si však vyžaduje odborné znalosti skúseného makléra alebo realitného právnika, aby sa zabezpečila náležitá ochrana záujmov všetkých strán.

Môžem bankovku predať, ak potrebujem hotovosť?

Zvyčajne máte možnosť predať bankovku, keď dozreje, čo je proces, ktorý zvyčajne trvá šesť až 12 mesiacov. Niekoľko investorov sa špecializuje na nákup takýchto bankoviek, čím vám poskytuje prostriedky na vyplatenie peňazí.

Je dôležité poznamenať, že predaj bankovky často prichádza so značnou zľavou. V mnohých prípadoch to však zostáva jednou z primárnych alternatív pre majiteľov bankoviek. Aby bola táto možnosť dostupná, je dôležité zabezpečiť, aby bola poznámka štruktúrovaná tak, aby umožňovala prevod alebo postúpenie tretej strane.

Mám si najať súkromného detektíva?

Ak uvažujete o financovaní podstatnej časti kúpnej ceny a máte výhrady k dôveryhodnosti kupujúceho, prijať opatrenia na svoju ochranu je prezieravým krokom. Investícia do vyšetrovania v tejto fáze vám môže v budúcnosti potenciálne ušetriť značnú sumu, najmä ak odhalí červené vlajky týkajúce sa bonity kupujúceho.

Zapojenie súkromného detektíva ponúka cenné informácie o jednotlivcoch, ktorí majú záujem o kúpu vašej firmy, vrátane akýchkoľvek nezverejnených informácií, ako sú aliasy a adresy. Tieto údaje môžu byť nápomocné pri hodnotení charakteru a finančnej dôveryhodnosti kupujúceho.

Okrem toho môže skúsený vyšetrovateľ odhaliť príslušné podrobnosti o právnej histórii potenciálneho kupujúceho, nesplatených dlhoch alebo minulých súdnych sporoch. Takéto informácie môžu slúžiť ako prediktívny ukazovateľ ich pravdepodobnosti nesplatenia úveru, o ktorom uvažujete. Ponorením sa do verejných záznamov môže vyšetrovateľ odhaliť nezverejnené záznamy o zatknutí, bankroty, firemné podania, súdne záznamy, kriminálnu minulosť, majetkové listiny alebo rozvodové podania.

Je dôležité si uvedomiť, že získanie týchto informácií si môže vyžadovať legálne podpísané vyhlásenie. Aj keď kupujúci majú právo odmietnuť takéto uvoľnenie, je dôležité, aby ste im oznámili nevyhnutnosť tohto kroku vzhľadom na finančné riziko, ktoré na seba beriete. Objasnite, že ide o štandardný postup aj v prípade bánk alebo finančných inštitúcií. Ak chcete získať konkrétne pokyny, odporúča sa poradiť sa so svojím právnym zástupcom, aby ste mohli efektívne navigovať v tomto procese.

Aké dokumenty je potrebné vypracovať?

Na uľahčenie zmenky predajcu budete potrebovať dva základné dokumenty: zmenku a zmluvu o zabezpečení. Okrem toho je dôležité, aby ste po ukončení predaja predložili záložné právo na majetok podniku podľa jednotného obchodného zákonníka (UCC).

Mám ponúknuť predajcom financovanie predaja mojej firmy alebo počkať, či o to kupujúci požiada?

Pri marketingu vašej malej firmy na predaj je strategickým krokom poskytnúť jasné a konkrétne podmienky. Potenciálnym kupcom to dáva silný odkaz, že ste predaj dôkladne vyhodnotili a pristupovali ste k nemu seriózne a prakticky. Pripravení predajcovia majú tendenciu priťahovať väčší záujem a ponúkanie určitej formy financovania namiesto hotovostného obchodu často generuje vyššiu mieru odozvy.

V oblasti stredne veľkých podnikov prevláda iný prístup. Je zvykom uvádzať na trh tieto podniky bez toho, aby ste vopred špecifikovali cenu alebo ponúkli konkrétne podmienky.

Čo ak hľadám všetku hotovosť, ale môžem financovať obchod pre správneho kupujúceho?

V takýchto prípadoch odporúčame, aby ste do textu reklamy informáciu, že o financovaní možno vyjednávať. V tejto fáze nemusíte načrtnúť presné podmienky financovania. Tento prístup vás nezaväzuje poskytovať financovanie, ale zaisťuje, že váš inzerát zostane atraktívny pre potenciálnych kupcov, ktorí špecificky hľadajú podniky s možnosťami financovania predajcu.

Na koľko rokov by mala byť bankovka?

Poznámky zvyčajne trvajú tri až päť rokov, čo je usmernenie založené na praktickosti. Je nevyhnutné zabezpečiť, aby peňažný tok podniku primerane pokrýval dlhovú službu. Pozrime sa na jednoduchý scenár:

Nefunguje – dlhová služba je príliš vysoká

Je zrejmé, že scenár, v ktorom platba predstavuje 94 % ročného obchodného zisku, je nerealizovateľný. Pragmatickejší prístup by zahŕňal štvor- až päťročné obdobie. Stojí za zmienku, že dĺžka obdobia má výraznejší vplyv ako samotná úroková sadzba.

V ideálnom prípade by platba mala predstavovať menej ako jednu tretinu ročného peňažného toku podniku. Ak si podnik udržiava konzistentný peňažný tok rok čo rok, môžete zvážiť o niečo vyššiu platbu. Ak však peňažný tok vykazuje výkyvy, odporúča sa zaviesť rezervu a štruktúrovať bankovku, aby sa zabezpečila nižšia platba.

Môže byť zmenka predávajúceho splatná inej entite ako je entita predávajúceho?

Poznámka predajcu môže byť smerovaná inému subjektu, napríklad veriteľovi predávajúceho. Toto dojednanie je prípustné, pokiaľ zmluva stanovuje, že platba subjektu sa považuje za ekvivalent platby predávajúcemu.

Môže byť platba na zmenku vykonaná priamo individuálnemu vlastníkovi namiesto subjektu?

Platba jednotlivému vlastníkovi predávajúceho je prijateľná za predpokladu, že zmluva výslovne uvádza, že platba jednotlivému vlastníkovi je synonymom platby predávajúcemu.

Záver

Pre malé podniky: Ak váhate s financovaním predaja svojej firmy, je dôležité si uvedomiť, že pravdepodobne existuje ďalší predajca s podobným obchodom za konkurenčné ceny ako vy, ktorý je ochotný ponúknuť financovanie. Seriózni predajcovia by mali vážne zvážiť financovanie predaja, najmä ak podnik nie je vopred schválený na tradičné bankové financovanie.

Pre stredne veľké podniky: Stojí za zmienku, že väčšina transakcií fúzií a akvizícií na strednom trhu zahŕňa určitý stupeň financovania predajcu, aj keď zvyčajne na miernych úrovniach, často v rozsahu od 10 % do 20 % z celkovej veľkosti transakcie.