Preskočte na hlavný obsah
Vitajte v našej znalostnej báze
< Všetky témy
Tlačiť

Financovanie predajcov M&A: Kompletný sprievodca

Uverejnené
Aktualizované
Od CBGabriel

Úvod

Objavte jeden z najjednoduchších spôsobov financovania akvizície vašej firmy – prostredníctvom financovania predávajúcim, bežne označovaného ako „ zmenka predávajúceho “.

Štatistiky ukazujú, že podstatná časť predaja malých podnikov zahŕňa nejakú formu financovania zo strany predávajúceho . Na stredne veľkom trhu transakcií fúzií a akvizícií zostáva financovanie zo strany predávajúceho rozšírené a zvyčajne tvorí 10 % až 20 % z veľkosti obchodu.

Financovanie predávajúceho predstavuje výhodnú alternatívu, keď tradičné možnosti financovania, ako sú úvery SBA, nie sú dostupné. Ponúka rýchlejší proces vybavenia s výrazne zníženými požiadavkami na papierovanie.

V tomto článku prinášame prehľadné odpovede na nasledujúce kľúčové otázky:

  • Aké sú výhody financovania časti predaja?
  • Ako môžete chrániť svoje záujmy, ak kupujúci neplatí?
  • Čo predstavuje spravodlivú úrokovú sadzbu a aká dlhá by mala byť doba splatnosti dlhopisu?
  • Ako určíte optimálnu výšku financovania?
  • Prečo by ste mali zvážiť využitie služieb externého spracovateľa úverov?
  • Je vhodné ponechať si vlastníctvo nájomnej zmluvy?
  • Môžete predať zmenku okamžite za hotovosť?
  • Mali by ste proaktívne ponúknuť financovanie predávajúcemu alebo počkať na záujem kupujúceho?
  • Čo ak uprednostňujete platbu v hotovosti, ale ste otvorení financovaniu pre vhodného kupujúceho?

Ak sa orientujete v zložitostiach financovania akvizície do 10 miliónov dolárov, tieto informácie sú pre vás nevyhnutné.

Čo je financovanie predávajúceho?

Využite silu financovania predávajúcim – strategický prístup, pri ktorom dostanete zálohu vopred, po ktorej budú nasledovať pravidelné, zvyčajne mesačné platby, až kým kupujúci neuhradí celú sumu.

Povedzme napríklad, že hodnota vášho podnikania je 5 000 000 dolárov a ste otvorení financovaniu 50 % kúpnej ceny. V tomto scenári kupujúci začne transakciu so zálohou 2 500 000 dolárov a pokračuje v mesačných splátkach, kým nie je zmenka predávajúceho úplne uhradená.

Pri príprave na uvedenie vašej firmy je kľúčové včas sa rozhodnúť, či bude možné financovanie zo strany predávajúceho. Toto rozhodnutie má značnú váhu, pretože priamo ovplyvňuje, ako kupujúci plánuje financovať akvizíciu. Často sa jedna z počiatočných otázok potenciálnych kupujúcich týka vašej ochoty financovať časť predaja.

Vzhľadom na to, že predávajúci v podstate preberá úlohu finančnej inštitúcie, je zvykom, že predávajúci predbežne kvalifikujú kupujúcich predtým, ako sa zaviažu k financovaniu . Tento proces predbežnej kvalifikácie môže zahŕňať dôkladné hodnotenie vrátane kontroly úverovej správy kupujúceho, posúdenia jeho predchádzajúcich obchodných skúseností prostredníctvom podrobného životopisu a v niektorých prípadoch dokonca aj zapojenie súkromného detektíva. Kupujúci môžu okrem obchodného majetku ponúknuť aj svoj osobný majetok ako zábezpeku.

Väčšina predajcov malých podnikov zvyčajne požaduje minimálnu zálohu vo výške 50 % a podmienky financovania predávajúceho sa vo všeobecnosti pohybujú od troch do siedmich rokov. Je však nevyhnutné, aby sa tieto podmienky finančne zhodovali v prospech oboch zúčastnených strán.

podnikateľskom stredne veľkého trhu je bežné stretnúť sa so štruktúrami obchodov s predajným zmenkou, ktorá sa zvyčajne pohybuje od 10 % do 30 % z celkovej kúpnej ceny.

Okrem toho predajcovia často uplatňujú nasledujúce požiadavky:

  • Súlad kupujúceho: Predávajúci môžu stanoviť, že kupujúci musia po uzavretí obchodu splniť špecifické kritériá alebo finančné míľniky, ako napríklad udržiavanie určenej úrovne prevádzkového kapitálu alebo zásob.
  • Priebežné finančné prehľady: Predávajúci si môžu vyžiadať prístup k finančným výkazom počas celej doby trvania úveru, čím sa zabezpečí transparentnosť a jasný prehľad o finančnom zdraví podniku.
  • Kontinuita nájmu: V mnohých prípadoch sa predávajúci rozhodnú zostať v nájme počas trvania zmenky, čím zabezpečia stabilitu a kontinuitu v obchodných priestoroch.

Aké sú výhody pre predávajúceho z financovania časti predaja?

Čo je to doba amortizácie?

Pokiaľ ide o kúpu alebo predaj podniku , amortizácia zjednodušuje proces splácania dlhu prostredníctvom fixných, plánovaných splátok. V podstate ide o metódu postupného splácania úveru v priebehu času .

Predstavte si tento scenár: Získate firmu za 10 000 000 dolárov a zložíte zálohu vo výške 7 000 000 dolárov. Na pokrytie zostávajúcich 3 000 000 dolárov si zabezpečíte úver s mesačnými splátkami, ktoré zahŕňajú úroky aj stanovenú časť istiny.

Ak tieto platby rovnomerne rozložíte počas celej doby splácania úveru, v skutočnosti amortizujete svoj dlh.

Spočiatku značná časť vašej mesačnej splátky pokrýva predovšetkým úroky a zvyšok je pridelený na istinu.

Ako čas plynie a vy napredujete v splácaní dlhu, väčšia časť tejto mesačnej splátky sa začína uberať z istiny. V našom príklade desaťročnej amortizácie by vaše mesačné splátky za pôžičku vo výške 3 000 000 USD predstavovali približne 33 000 USD. Spočiatku väčšina tejto sumy slúži na úroky, ale ako sa blížite ku koncu amortizačného obdobia, prevažná časť z 33 000 USD prispieva na splatenie istiny, čím sa zabezpečí, že dlh bude splatený podľa plánu v rámci desaťročného časového rámca.

Ako sa môžem chrániť pred nezaplatením zo strany kupujúceho?

Keď poskytujete financovanie na časť predaja, je nevyhnutné prijať obozretný prístup podobný prístupu finančnej inštitúcie . Pred prijatím záväzku je nevyhnutné overiť si kvalifikáciu kupujúceho. Dôrazne odporúčame začať proces zhromaždením komplexných informácií od kupujúceho vrátane podrobného finančného výkazu, úverovej správy, životopisu a akýchkoľvek ďalších relevantných údajov.

Okrem toho je rozumné vybrať si kupujúceho, ktorý nielen spĺňa finančné kritériá, ale preukáže aj prevádzkovú schopnosť uspieť vo vašom podnikaní.

Ak je vaším potenciálnym kupcom spoločnosť, informujte sa o jej histórii predchádzajúcich akvizícií . Rozhovory s majiteľmi spoločností, ktoré predtým získali, môžu poskytnúť cenné informácie. V závislosti od veľkosti spoločnosti môže byť obozretným krokom aj vykonanie due diligence (due diligence) jej hlavných akvizícií.

Stojí za zmienku, že mnohé problémy súvisiace s financovaním predávajúceho pramenia z prijatia nízkej zálohy . Aby sa to zmiernilo, dôrazne odporúčame požadovať značnú zálohu, ideálne v rozmedzí od 30 % do 50 % požadovanej ceny. Tento prístup minimalizuje pravdepodobnosť, že kupujúci odstúpia od dohody s takýmto významným záväzkom vopred.

Existujú nejaké iné spôsoby, ako sa môžem chrániť?

Vypracovanie robustnej zmenky si vyžaduje zahrnutie doložiek, ktoré sa výslovne týkajú nezaplatenia a oneskorených platieb.

Na posilnenie svojej pozície zvážte uplatnenie záložného Jednotného obchodného zákonníka (UCC) voči podniku. Tento strategický krok bráni kupujúcemu v predaji podniku alebo jeho majetku počas doby splatnosti zmenky.

V prípadoch, keď je kupujúcim fyzická osoba , môže existovať priestor na rokovania o zabezpečení osobného majetku kupujúceho popri majetku podniku. Buďte však opatrní, pretože to môže niekedy svedčiť o nedôvere vo váš podnik. Tieto dokumenty zvyčajne vypracujeme počas uzatvárania obchodu , ale stojí za zmienku, že túto úlohu dokáže kompetentne vykonať aj skúsený escrow agent alebo advokát.

Okrem toho máte možnosť stanoviť, že kupujúci musí po uzavretí obchodu , ako napríklad udržiavanie minimálnej úrovne zásob, zabezpečenie dostatočného prevádzkového kapitálu alebo dodržiavanie špecifických pomerov dlhu k vlastnému kapitálu. Pre zachovanie dohľadu a proaktívne riešenie akýchkoľvek problémov dôrazne odporúčame zabezpečiť si prístup k mesačným alebo štvrťročným finančným výkazom. Tento postup vám umožňuje včas identifikovať a napraviť potenciálne problémy.

Ako môže kupujúci motivovať predávajúceho k financovaniu predaja?

Keďže predávajúci zohráva kľúčovú úlohu pri financovaní časti predaja, je nevyhnutné pristupovať k transakcii s prístupom podobným prístupu banky. Ak ste kupujúci, dôrazne odporúčame, aby ste predávajúcemu bezodkladne poskytli potrebné dokumenty. Tieto by mali zahŕňať komplexné finančné výkazy, vašu úverovú správu, podrobný životopis a akékoľvek ďalšie relevantné informácie týkajúce sa vášho finančného zázemia.

V prípadoch, keď zastupujete spoločnosť, je výhodné zostaviť záznam o vašich predchádzajúcich akvizíciách. Uľahčenie rozhovorov medzi predávajúcim a majiteľmi spoločností, ktoré ste predtým získali, môže poskytnúť cenné informácie a posilniť vašu pozíciu.

Aká úroková sadzba je spravodlivá?

V poslednom desaťročí sa úrokové sadzby pre zmenky zvyčajne pohybovali medzi 6 % a 8 %. Konkrétna sadzba závisí od úrovne rizika spojeného s transakciou, pričom sa menší dôraz kladie na prevládajúce trhové úrokové sadzby.

Občas môžu kupujúci namietať, že úrokové sadzby hypoték na nehnuteľnosti sú výrazne nižšie a mali by byť konkurencieschopné. Je dôležité kupujúcim objasniť, že takéto porovnania nemusia byť vhodné. Financovanie kúpy malého podniku so sebou nesie jedinečné riziká, keďže k dispozícii je obmedzené zabezpečenie, často obmedzené na podhodnotené aktíva podniku. Naproti tomu nesplácanie hypotéky na nehnuteľnosti umožňuje banke získať nehnuteľnosť späť. V oblasti akvizícií malých podnikov sa v prípade zlyhania často nedá získať späť len málo peňazí, okrem podniku, ktorý má problémy.

Na určenie úrokovej sadzby má vplyv niekoľko faktorov vrátane celkovej ceny podniku, úverovej bonity kupujúceho, jeho skúseností, finančnej situácie a najmä výšky zálohy. Je dôležité pochopiť, že úroková sadzba primárne odráža úroveň rizika spojenú s transakciou, a nie je odrazom prevládajúcich trhových úrokových sadzieb.

Ako zistím, koľko financovať?

Pri rozhodovaní o rozsahu financovania je nevyhnutné zosúladiť ho s dynamikou vašich peňažných tokov. Ak vaša firma trvalo generuje mesačný zisk 100 000 USD, logicky by dávalo zmysel zvoliť si mesačnú zmenku vo výške 90 000 USD. Zisk by mal nielen pohodlne pokryť sumu zmenky, ale mal by vám tiež poskytnúť prostriedky na vyplácanie primeranej mzdy. Ak táto finančná rovnica nespĺňa očakávania, jednoducho to nie je uskutočniteľná možnosť.

Na základe poznatkov získaných z viac ako 10 000 obchodných predajov uvádzame kľúčové štatistiky:

  • Priemerná úroková sadzba: Zvyčajne sa pohybuje v rozmedzí od 6 % do 8 %, hoci môžu existovať mierne odchýlky. Táto sadzba nie je ovplyvnená prevládajúcimi trhovými úrokovými sadzbami, ale je primárne určená úrovňou rizika spojeného s financovaním podniku. Vzhľadom na inherentné riziká sú tieto sadzby relatívne vyššie v porovnaní s inými triedami aktív.
  • Priemerná dĺžka trvania zmenky: V priemere je to okolo piatich rokov, dĺžka zmenky sa môže pohybovať od troch do siedmich rokov v závislosti od špecifík transakcie.
  • Priemerná záloha: Hoci je obvyklá 50% záloha, je dôležité poznamenať, že sa môže pohybovať od 30% až do 80% v závislosti od podrobností dohody.
  • Transakcie v hotovosti: Je zaujímavé, že menej ako 10 % obchodných predajov sa uskutoční v hotovosti , čo zdôrazňuje rozšírenosť financovania predávajúcim ako bežnej praxe.

Prečo by som mal/a využiť služby externého spracovateľa pôžičiek?

Voľba externého poskytovateľa služieb úverov je rozumnou voľbou. Títo profesionáli obratne riadia každý aspekt procesu poskytovania úveru, od vymáhania pohľadávok až po pripisovanie a vyplácanie mesačných splátok. Ako neutrálny sprostredkovateľ zefektívňujú celý proces správy úveru, čím ho uľahčujú všetkým zúčastneným stranám. Zverenie správy platieb tretej strane tiež zjednodušuje vedenie záznamov a zabezpečuje hladký a efektívny priebeh finančných transakcií.

Mal by predávajúci zostať v nájomnej zmluve?

Ako predávajúci je nevyhnutné zabezpečiť si svoju pozíciu tým, že si udržíte kontrolu nad nájomnou zmluvou počas celej doby trvania zmenky. To chráni vašu schopnosť získať späť podnikanie a nájomnú zmluvu v prípade nešťastnej situácie, keď kupujúci nesplní svoje záväzky.

Prípadne si môžete dohodnúť klauzulu, ktorá vám dáva možnosť získať späť nájomnú zmluvu, ak kupujúci neplní svoje záväzky, a to aj v prípade, že počas transakcie aktívne nie ste súčasťou zmluvy. Zvládnutie tohto aspektu si však vyžaduje odborné znalosti skúseného makléra alebo realitného právnika, aby sa zabezpečila riadna ochrana záujmov všetkých strán.

Môžem predať zmenku, ak potrebujem hotovosť?

Zvyčajne máte možnosť predať dlhopis po jeho splatnosti, čo zvyčajne trvá šesť až dvanásť mesiacov. Niekoľko investorov sa špecializuje na nákup takýchto dlhopisov, čo vám poskytuje spôsob, ako si ich vybrať.

Je dôležité poznamenať, že predaj zmenky často prináša značnú zľavu. V mnohých prípadoch však zostáva jednou z hlavných alternatív pre držiteľov zmenky. Aby bola táto možnosť zachovaná, je nevyhnutné zabezpečiť, aby bola zmenka štruktúrovaná tak, aby umožňovala prevod alebo postúpenie tretej strane.

Mám si najať súkromného detektíva?

Ak uvažujete o financovaní podstatnej časti kúpnej ceny a máte pochybnosti o dôveryhodnosti kupujúceho, je rozumné prijať opatrenia na svoju ochranu. Investícia do prešetrenia v tejto fáze vám môže v budúcnosti ušetriť značnú sumu, najmä ak odhalí varovné signály týkajúce sa úverovej bonity kupujúceho.

Zapojenie súkromného detektíva ponúka cenné informácie o osobách, ktoré majú záujem o získanie vašej firmy, vrátane akýchkoľvek nezverejnených informácií, ako sú prezývky a adresy. Tieto údaje môžu byť užitočné pri posudzovaní charakteru a finančnej dôveryhodnosti kupujúceho.

Okrem toho, skúsený vyšetrovateľ dokáže odhaliť relevantné podrobnosti o právnej histórii potenciálneho kupujúceho, jeho nesplatených dlhoch alebo minulých súdnych sporoch. Takéto informácie môžu slúžiť ako prediktívny ukazovateľ pravdepodobnosti jeho nesplácania úveru, o ktorom uvažujete. Preskúmaním verejných záznamov môže vyšetrovateľ odhaliť nezverejnené záznamy o zatýkaní, bankrote, firemné záznamy, súdne záznamy, trestnú minulosť, listy vlastníctva nehnuteľností alebo rozvodové žiadosti.

Je dôležité si uvedomiť, že získanie týchto informácií môže vyžadovať zákonom nariadené podpísané súhlasné vyhlásenie. Hoci kupujúci majú právo takéto súhlasné vyhlásenie odmietnuť, je dôležité im vysvetliť nevyhnutnosť tohto kroku vzhľadom na finančné riziko, ktoré podstupujete. Objasnite, že ide o štandardný postup, a to aj v prípade bánk alebo finančných inštitúcií. Pre konkrétne usmernenie je vhodné poradiť sa so svojím právnikom, aby ste sa v tomto procese efektívne orientovali.

Aké dokumenty je potrebné vypracovať?

Na vybavenie zmenky predávajúceho budete potrebovať dva základné dokumenty: zmenku a zmluvu o zabezpečení. Okrem toho je dôležité po dokončení predaja podať záložné právo na majetok spoločnosti podľa Jednotného obchodného zákonníka (UCC).

Mám ponúknuť financovanie predaja mojej firmy predávajúcemu alebo počkať, či oň kupujúci požiada?

Pri propagácii vášho malého podniku na predaj je strategickým krokom poskytnúť jasné a konkrétne podmienky. To potenciálnym kupujúcim vyjadrí silný signál, že ste predaj dôkladne vyhodnotili a pristupujete k nemu so serióznym a praktickým zmýšľaním. Pripravení predajcovia majú tendenciu priťahovať väčší záujem a ponuka nejakej formy financovania namiesto plne hotovostnej dohody často generuje vyššiu mieru odozvy.

V oblasti stredne veľkých podnikov prevláda iný prístup. Je zvykom propagovať tieto podniky bez toho, aby sa vopred stanovila cena alebo ponúkli konkrétne podmienky.

Čo ak hľadám hotovosť, ale viem financovať obchod pre správneho kupujúceho?

V takýchto prípadoch odporúčame uviesť v reklamnom texte , že financovanie je otvorené rokovaniam. V tejto fáze nemusíte uvádzať presné podmienky financovania. Tento prístup vás nezaväzuje k poskytnutiu financovania, ale zabezpečuje, že vaša ponuka zostane atraktívna pre potenciálnych kupcov, ktorí hľadajú konkrétne firmy s možnosťami financovania predávajúceho.

Na koľko rokov by mala byť zmenka vydaná?

Zvyčajne sa zmenky splatia na obdobie troch až piatich rokov, čo je odporúčanie založené na praktickom zmysle. Je nevyhnutné zabezpečiť, aby peňažný tok podniku primerane pokrýval obsluhu dlhu. Pozrime sa na jednoduchý scenár:

Nebude to fungovať – dlhová služba je príliš vysoká

Cena podnikania: $1,000,000
Záloha: $300,000
Financovaná suma: $700,000
Termín: 2 roky
Úroková sadzba: 8%
Mesačná platba: 31 659 USD/mesiac
Ročná platba: $379,908
Ročný peňažný tok z podnikania: $400,000
Mínus ročná dlhová služba: $379,908
Zisk, ktorý zostane po splatení dlhu: $20,092

Je zrejmé, že scenár, v ktorom platba predstavuje 94 % ročného zisku podniku, je nerealizovateľný. Pragmatickejší prístup by zahŕňal štvorročné až päťročné obdobie. Stojí za zmienku, že dĺžka obdobia má výraznejší vplyv ako samotná úroková sadzba.

V ideálnom prípade by platba mala predstavovať menej ako jednu tretinu ročného peňažného toku podniku. Ak si podnik udržiava konzistentný peňažný tok rok čo rok, môžete zvážiť mierne vyššiu platbu. Ak však peňažný tok vykazuje výkyvy, je vhodné zaviesť rezervu a štruktúrovať zmenku tak, aby sa zabezpečila nižšia platba.

Môže byť zmenka predávajúceho splatná inej entite ako predávajúcej entite?

Zmenku predávajúceho možno adresovať inému subjektu, napríklad veriteľovi predávajúceho. Toto dojednanie je prípustné, pokiaľ zmluva stanovuje, že platba subjektu sa považuje za rovnocennú platbe predávajúcemu.

Môže byť platba na zmenku vykonaná priamo individuálnemu vlastníkovi namiesto subjektu?

Platba individuálnemu vlastníkovi predávajúceho je prijateľná za predpokladu, že zmluva výslovne uvádza, že platba individuálnemu vlastníkovi je synonymom platby predávajúcemu.

Záver

Pre malé podniky: Ak váhate s financovaním predaja svojej firmy, je dôležité si uvedomiť, že pravdepodobne existuje iný predávajúci s konkurencieschopnou cenou podobnou tej vašej, ktorý je ochotný ponúknuť financovanie. Seriózni predávajúci by mali vážne zvážiť financovanie predaja, najmä ak firma nie je vopred schválená na tradičné bankové financovanie.

Pre stredne veľké podniky: Stojí za zmienku, že väčšina fúzií a akvizícií na stredne veľkých trhoch zahŕňa určitý stupeň financovania zo strany predávajúceho, aj keď zvyčajne na miernej úrovni, často v rozmedzí od 10 % do 20 % z celkovej veľkosti transakcie.

Obsah