Ako typ entity ovplyvňuje predaj mojej firmy?

Ovplyvňuje právna štruktúra môjho podnikateľského subjektu (korporácia, LLC atď.) spôsob, akým je štruktúrovaný predaj môjho podniku?

Pri vytváraní štruktúry predajnej transakcie zohráva zásadnú úlohu typ podnikateľského subjektu, ktorý máte. Je to zásadný faktor, ktorý si vyžaduje dôkladné zváženie v dostatočnom predstihu pred začatím procesu predaja.

Jedna z najdôležitejších úvah pri určovaní štruktúry vášho obchodného predaja sa točí okolo zdaňovania. Federálne a štátne dane môžu mať významný vplyv na časť výnosov, ktoré si nakoniec z predaja ponecháte.

Konkrétny typ a rozsah daní, ktoré vstupujú do hry, priamo závisia od toho, či vaša spoločnosť pôsobí ako jediný vlastník, partnerstvo alebo korporácia.

Pripravovaný článok poskytuje všeobecný prehľad kľúčových rozdielov medzi rôznymi typmi subjektov v kontexte obchodného predaja . Či už ste kupujúci alebo predávajúci, pri zvažovaní štruktúry obchodného predaja je nevyhnutné vyhľadať radu od kvalifikovaného právnika alebo daňového odborníka. Oboznámenie sa s pojmami, o ktorých sa tu diskutuje, slúži ako cenný východiskový bod v tomto kritickom rozhodovacom procese.

Jediným vlastníctvom

V prípade podnikania štruktúrovaného ako jediný vlastník je predaj vo svojej podstate štruktúrovaný ako predaj aktív. Pri predaji samostatného vlastníctva v podstate predávate balík aktív.

Daňový aspekt závisí od kľúčového faktora – alokácie predajnej ceny, známej aj ako alokácia kúpnej ceny . Toto rozdelenie určuje daň, ktorú zaplatíte, pričom sadzby dane z kapitálových výnosov sa vzťahujú na určité aktíva a bežné sadzby dane z príjmu na iné. Kľúč spočíva v tom, ako si túto kúpnu cenu rozdelíte.

Jednočlenné a viacčlenné LLC

Jednočlenné LLC fungujú ako prechodné subjekty, čo znamená, že na samotnej úrovni LLC neexistuje žiadne zdanenie . Pokiaľ ide o predaj týchto subjektov, máte flexibilitu štruktúrovať predaj buď ako predaj aktív alebo, technicky povedané, predaj akcií (zahŕňajúci predaj členských podielov v LLC).

Je však dôležité poznamenať, že v praxi sa predaj zvyčajne považuje a zdaňuje ako predaj aktív, pričom niektoré výnimky sú skôr zriedkavé. Konkrétne daňové sadzby, ktoré vstupujú do hry, závisia od toho, ako rozdelíte kúpnu cenu.

Okrem toho stojí za zmienku, že spoločnosti LLC môžu podliehať vyšším daniam zo samostatnej zárobkovej činnosti v porovnaní so spoločnosťami S. Vzhľadom na tieto zložitosti je veľmi vhodné poradiť sa s vašou CPA pred začatím procesu predaja.

Pre tých, ktorí si zvolili zdanenie svojej LLC ako C Corporation, platia iné pravidlá a úvahy.

partnerstvá

V scenári, kde je vaša firma organizovaná ako partnerstvo, je predaj štruktúrovaný výlučne ako predaj aktív. Spoločnosti patria do kategórie „pass-through“ subjektov, z čoho vyplýva, že zdanenie znášajú výlučne jednotliví členovia, pričom samotný subjekt je od dane oslobodený.

Daňové prostredie v tomto kontexte zahŕňa sadzby kapitálových ziskov aj bežné sadzby dane z príjmu. Konkrétne uplatňované sadzby závisia od alokácie kúpnej ceny – kľúčového faktora v celkovej daňovej rovnici.

S Corporation

Pre vlastníkov S Corporation môže mať predaj dve formy: predaj aktív alebo predaj akcií .

• V prípade predaja majetku závisí vaša daňová povinnosť vo veľkej miere od spôsobu rozdelenia kúpnej ceny.
• Naopak, pri predaji akcií bude väčšina výnosov podliehať sadzbám dane z kapitálových výnosov, až na niekoľko výnimiek – konkrétne sumy určené vlastníkom, ako sú tie, ktoré sú spojené s dohodami o nekonkurovaní alebo konzultačnými dohodami, podliehajú dane z príjmu.

Jednou z kľúčových výhod fungovania ako S Corporation na rozdiel od C Corporation je absencia dvojitého zdanenia na federálnej úrovni. Je však dôležité poznamenať, že štátne predpisy o dani z príjmu sa môžu v jednotlivých štátoch výrazne líšiť; napríklad niektoré štáty ako Kalifornia ukladajú výlučne sadzby dane z príjmu bez dane z kapitálových výnosov.

Ak bola vaša korporácia S nedávno prevedená z korporácie C , predaj môže byť štruktúrovaný tak, ako keby ste stále pôsobili ako korporácia C. IRS stanovil pre takéto scenáre desaťročné spätné obdobie. Ak sa to môže týkať vašej situácie, dôrazne sa odporúča konzultovať CZA.

C Corporation

V predvolenom nastavení sa vaša firma považuje za korporáciu C, pokiaľ ste vy alebo vaši akcionári nevykonali krok podania formulára 2553 na IRS, aby ste zvolili zdanenie korporácií S.

Ak sa rozhodnete pre predaj aktív, spoločnosť C Corporation predá svoje aktíva, čím sa spustí takzvané dvojité zdanenie . To znamená, že spoločnosť bude zdanená, keď predá svoje aktíva, a jednotliví akcionári budú čeliť zdaneniu, keď dostanú svoj podiel na výnosoch vo forme dividend.

Ak chcete obísť dvojité zdanenie , máte dve hlavné stratégie:

• Štruktúrujte časť predaja ako predaj osobného goodwillu vlastníka , ktorý sa nepovažuje za osobný majetok. Právny precedens, ako je prípad Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998) , podporuje tento prístup.
• Rozhodnite sa pre predaj akcií , primárne podliehajúcich sadzbám dane z kapitálových výnosov. Uvedomte si však, že niektoré zmluvy, ako napríklad dohody o nekonkurovaní, poradenstve a dohodách o príjmoch, môžu podliehať sadzbám dane z príjmu, ak sa platia priamo vlastníkovi.

Ak je vaša firma štruktúrovaná ako C Corporation, je veľmi vhodné konzultovať s CPA skúseným v štruktúrovaní obchodného predaja v dostatočnom predstihu pred samotným predajom. To vám poskytne dostatok času na preskúmanie rôznych možností, ako je začlenenie bonusov alebo platov do štruktúry predaja alebo vyjednávanie o predaji akcií, čo si môže vyžadovať pokročilé plánovanie.

Zhrnutie

Daňové dôsledky majú podstatný vplyv na skutočnú hodnotu podniku a ovplyvňujú tak kupujúceho, ako aj predávajúceho.

Je dôležité premyslieť si štruktúru predaja hneď od začiatku a snažiť sa čo najskôr dosiahnuť dohodu o rozdelení kúpnej ceny. Pamätajte, že dôkladné predbežné plánovanie je prvoradé pre optimalizáciu predajnej ceny vášho podnikania.