Ako typ entity ovplyvňuje predaj mojej firmy?

Ovplyvňuje právna štruktúra môjho podnikateľského subjektu (akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným atď.) štruktúru predaja môjho podniku?

Typ vášho podnikateľského subjektu určite zohráva kľúčovú úlohu pri formovaní štruktúry predajnej transakcie. Je to kľúčový faktor, ktorý si vyžaduje dôkladné zváženie ešte pred začatím procesu predaja.

Jedným z najdôležitejších faktorov pri určovaní štruktúry predaja vášho podniku je zdaňovanie. Federálne a štátne dane môžu mať významný vplyv na časť výťažku, ktorú si z predaja nakoniec ponecháte.

Konkrétny typ a rozsah daní, ktoré sa uplatňujú, priamo závisí od toho, či vaša spoločnosť funguje ako živnostník, partnerstvo alebo korporácia.

Nasledujúci článok poskytuje všeobecný prehľad kľúčových rozdielov medzi rôznymi typmi subjektov v kontexte predaja podnikov . Či už ste však kupujúci alebo predávajúci, je nevyhnutné vyhľadať radu kvalifikovaného právnika alebo daňového poradcu pri zvažovaní štruktúry predaja podniku. Oboznámenie sa s tu uvedenými konceptmi slúži ako cenný východiskový bod v tomto kritickom rozhodovacom procese.

Živnostníci

V prípade podniku štruktúrovaného ako živnostník je predaj vo svojej podstate štruktúrovaný ako predaj aktív. Pri predaji živnostníka v podstate predávate súbor aktív.

Zdaňovací aspekt závisí od kľúčového faktora – rozdelenia predajnej ceny, známeho aj ako rozdelenie kúpnej ceny . Toto rozdelenie určuje daň, ktorú zaplatíte, pričom sadzby dane z kapitálových výnosov sa vzťahujú na určité aktíva a sadzby dane z bežného príjmu na iné. Kľúčom je, ako rozdelíte túto kúpnu cenu.

Spoločnosti s ručením obmedzeným s jedným a viacerými členmi

Spoločnosti s ručením obmedzeným s jedným členom fungujú ako subjekty s priechodným prístupom, čo znamená, že na úrovni samotnej spoločnosti s ručením obmedzeným neexistuje žiadne zdanenie . Pokiaľ ide o predaj týchto subjektov, máte flexibilitu štruktúrovať predaj buď ako predaj aktív, alebo, technicky vzaté, ako predaj akcií (zahŕňajúci predaj členských podielov v spoločnosti s ručením obmedzeným).

Je však dôležité poznamenať, že v praxi sa predaj zvyčajne považuje za predaj majetku a zdaňuje ho, s niekoľkými výnimkami, ktoré sú pomerne zriedkavé. Konkrétne sadzby dane, ktoré sa uplatňujú, závisia od toho, ako rozdelíte kúpnu cenu.

Okrem toho stojí za zmienku, že spoločnosti s ručením obmedzeným môžu podliehať vyšším daniam zo samostatnej zárobkovej činnosti v porovnaní s korporáciami typu S. Vzhľadom na tieto zložitosti je dôrazne vhodné poradiť sa so svojím certifikovaným účtovníkom pred začatím procesu predaja.

Pre tých, ktorí sa rozhodli zdaňovať svoju spoločnosť s ručením obmedzeným ako spoločnosť typu C, platia odlišné pravidlá a podmienky.

Partnerstvá

V scenári, keď je vaša firma organizovaná ako partnerstvo, je predaj štruktúrovaný výlučne ako predaj aktív. Partnerstvá patria do kategórie subjektov s priechodom, čo znamená, že zdaňovanie znášajú výlučne jednotliví členovia, pričom samotný subjekt je od dane oslobodený.

Daňová krajina v tomto kontexte zahŕňa sadzby dane z kapitálových výnosov aj sadzby dane z bežného príjmu. Konkrétne uplatňované sadzby závisia od rozdelenia kúpnej ceny – kľúčového faktora v celkovej daňovej rovnici.

S Corporation

Pre majiteľov korporácie typu S môže mať predaj dve formy: aktív predaj akcií .

• V prípade predaja majetku závisí vaša daňová povinnosť do značnej miery od toho, ako sa rozdelí kúpna cena.
• Naopak, pri predaji akcií bude väčšina výnosov podliehať sadzbám dane z kapitálových výnosov, s niekoľkými výnimkami – konkrétne sumy určené vlastníkom, ako napríklad tie, ktoré sú viazané na dohody o nekonkurovaní alebo dohody o poradenstve, podliehajú dani z príjmu.

Jednou z kľúčových výhod fungovania ako korporácie typu S na rozdiel od korporácie typu C je absencia dvojitého zdanenia na federálnej úrovni. Je však dôležité poznamenať, že štátne predpisy týkajúce sa dane z príjmu sa môžu v jednotlivých štátoch výrazne líšiť; napríklad niektoré štáty, ako napríklad Kalifornia, uplatňujú výlučne sadzby dane z príjmu bez dane z kapitálových výnosov.

Ak bola vaša spoločnosť typu S nedávno prevedená z spoločnosti typu C , predaj môže byť štruktúrovaný, akoby ste stále pôsobili ako spoločnosť typu C. Daňový úrad IRS ( ) stanovil pre takéto scenáre desaťročné spätné obdobie. Ak sa to môže týkať vašej situácie, dôrazne sa odporúča konzultácia s účtovníkom.

Spoločnosť C

Vaša spoločnosť sa štandardne považuje za korporáciu typu C, pokiaľ vy alebo vaši akcionári nepodnikli krok podania formulára 2553 na IRS, aby ste si zvolili zdaňovanie korporácie typu S.

Ak sa rozhodnete pre predaj aktív, spoločnosť typu C predá svoje aktíva, čím sa spustí tzv. dvojité zdanenie . To znamená, že spoločnosť bude zdanená pri predaji svojich aktív a individuálni akcionári budú čeliť zdaneniu pri prijatí svojho podielu na výnose vo forme dividend.

Na obídenie dvojitého zdanenia máte dve hlavné stratégie:

• Časť predaja štruktúrujte ako predaj osobnej goodwillu vlastníka , ktorá sa nepovažuje za osobný majetok. Právny precedens, ako napríklad prípad Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998), tento prístup podporuje.
• Rozhodnite sa pre predaj akcií , ktorý podlieha predovšetkým sadzbám dane z kapitálových výnosov. Majte však na pamäti, že určité dohody, ako napríklad dohody o nekonkurovaní, poradenstvo a výnosy, môžu podliehať sadzbám dane z príjmu, ak sú vyplatené priamo vlastníkovi.

Ak je vaša firma štruktúrovaná ako korporácia typu C, dôrazne sa odporúča konzultovať s účtovníkom so skúsenosťami v oblasti štruktúrovania predaja podnikov v dostatočnom predstihu pred samotným predajom. To vám poskytne dostatok času na preskúmanie rôznych možností, ako je napríklad zahrnutie bonusov alebo platu do štruktúry predaja alebo rokovania o predaji akcií, čo môže vyžadovať plánovanie vopred.

Zhrnutie

Daňové dôsledky majú podstatný vplyv na skutočnú hodnotu podniku a ovplyvňujú kupujúceho aj predávajúceho.

Je nevyhnutné premyslieť štruktúru predaja hneď od začiatku a snažiť sa čo najskôr dosiahnuť dohodu o rozdelení kúpnej ceny. Pamätajte, že dôkladné predbežné plánovanie je kľúčové pre optimalizáciu predajnej ceny vášho podniku .