Zárobok pri predaji alebo kúpe firmy | Kompletný sprievodca

Najnovšie správy: Vo svete obchodných transakcií sú chvíle, keď sa kupujúci a predávajúci ocitnú v rozpore o hodnotu spoločnosti.

Prirodzene, predajcovia sa usilujú o čo najvyššiu cenu, zatiaľ čo kupujúci môžu mať obavy o rastový potenciál spoločnosti, ako bolo sľúbené, ako aj o jej schopnosť udržať si zákazníkov a kľúčových zamestnancov.

Zadajte zárobok.

Výnosy slúžia ako cenný nástroj na preklenutie medzery v ocenení a uzavretie obchodu. Ide o finančnú dohodu, pri ktorej sa kupujúci zaväzuje zaplatiť predávajúcemu vopred stanovenú sumu, ak sa dosiahnu konkrétne ciele po uzávierke.

V zložitej oblasti nákupu a predaja podnikov môže byť dosiahnutie konsenzu o správnej cene náročné. Zárobky sú prevládajúcim riešením v rôznych štruktúrach transakcií.

Cieľom tohto článku je objasniť vám, čo presne zárobok znamená, ako sa dá bez problémov integrovať do predaja podniku a množstvo úvah, ktoré musia kupujúci aj predávajúci pochopiť v súvislosti so zárobkami. Ponoríme sa do všeobecných cieľov, výhod a prekážok príjmov, preskúmame ich základné zložky, analyzujeme právne a daňové dôsledky a načrtneme, ako sa tieto opatrenia premietajú do štruktúr obchodov.

Okrem toho v tomto článku poskytneme odpovede na nasledujúce otázky:

• Aké sú hlavné ciele zárobkov?
• Aké alternatívy existujú na nahradenie príjmov?
• Ako možno efektívne spravovať výnosy?
• Aké sú výhody a nevýhody využívania príjmov?
• Aké metódy sa používajú na výpočet primeranej sumy zárobku?
• Ako je štruktúrovaná dokumentácia k zárobku?
• Aké premenné ovplyvňujú pravdepodobnosť zahrnutia výnosu do vašej transakcie?
• Ako sa výnosy hladko integrujú do širšieho rámca obchodov?
• Aké sú typické štruktúry obchodov, pri ktorých sú zárobky charakteristické?
• Kedy sa treba vyhnúť zárobkom?
• Aké kroky môžu predajcovia podniknúť na ochranu pred príjmami?
• Aké sú základné prvky zárobku?
• Aké sú účtovné a daňové dôsledky dohôd o príjmoch?

Pustime sa do komplexného prieskumu…

Prehľad

Čo je to Earnout?

Výnos predstavuje jedinečnú platobnú štruktúru, v ktorej je kompenzácia predajcu podmienená konkrétnymi udalosťami po uzávierke, ktoré súvisia s výkonnosťou získanej spoločnosti. Táto nepredvídaná situácia môže mať rôzne formy, ako sú ciele v oblasti príjmov, EBITDA alebo dokonca nefinančné metriky, ako je udržanie kľúčových zamestnancov alebo vydávanie patentov.

Zatiaľ čo výnosy sú pri menších transakciách relatívne nezvyčajné, často prichádzajú do úvahy pri obchodoch na strednom trhu . V určitých scenároch, ktoré čoskoro preskúmame, môžu byť výnosy viazané na podstatnú časť, potenciálne až 25 %, z celkovej kúpnej ceny.

Aby sa predajca kvalifikoval na príjem, musí splniť alebo prekonať vopred definované ciele alebo míľniky. Tieto ciele môžu zahŕňať finančné metriky, ako sú hranice príjmov, hrubé marže alebo ciele čistého zisku. Alternatívne môžu zahŕňať nefinančné kritériá, ako je prijatie na trhu, technické úspechy alebo regulačné schválenia v rámci stanoveného časového rámca, ktorý sa zvyčajne pohybuje od jedného do piatich rokov po uzávierke. Dobre štruktúrovaný vzorec príjmov sa vyznačuje jasnosťou, merateľnosťou, objektivitou a odolnosťou voči manipulácii ktoroukoľvek stranou.

Zárobky možno zvyčajne kategorizovať do jednej z dvoch hlavných motivácií, pričom každá slúži na odlišné účely:

• Stimulácia: Výnosy založené na stimuloch sú strategicky navrhnuté tak, aby povzbudili predajcu k aktívnej účasti na raste podnikania po uzavretí. Tieto sa bežne používajú, keď si predajca ponechá kontrolu nad podnikom a obe strany sa zhodujú s ocenením podniku. V takýchto prípadoch sa zisk nepoužíva ako prostriedok na preklenutie medzier v ocenení alebo na zmiernenie rizík. Namiesto toho slúži ako silný stimul pre predávajúceho, aby maximalizoval výnosy a zisky spoločnosti v prospech kupujúceho.
• Zmierňovanie rizika: Naopak, zisky založené na zmierňovaní rizika ponúkajú kupujúcemu určitú vrstvu uistenia. Vstupujú do hry, keď existuje nezhoda v ocenení spoločnosti alebo keď podnikanie predstavuje náročné hodnotenia rizík. V týchto prípadoch výnos funguje ako mechanizmus na vyrovnanie rozdielov v cene alebo na zabezpečenie proti neistým rizikám spojeným s podnikaním.

Výhody výnosov

Zárobky prinášajú množstvo presvedčivých výhod:

• Rozdelenie rizika vs. odmena: Výnosy vynikajú v spravodlivom rozdelení rizika a odmeny medzi kupujúceho a predávajúceho, najmä ak je náročné presne zmerať tieto prvky počas počiatočných rokovaní o výnosoch. Kupujúcemu poskytujú možnosť ponúknuť predávajúcemu potenciálne vyššiu odmenu a zároveň zmierniť svoje vlastné riziko. Pre ilustráciu, ak EBITDA spoločnosti prekročí stanovené očakávania výnosu, kupujúci sa zaviaže k zvýšenej kúpnej cene. Naopak, ak EBITDA nedosahuje, kupujúci sa drží nižšej kúpnej ceny.
• Preklenutie medzier v ocenení: Výnosy žiaria ako nevyhnutný katalyzátor na preklenutie rozdielov v ocenení v rámci transakcií M&A. Rozširujú obzory uzatvárania obchodov tým, že umožňujú scenáre, v ktorých kupujúci a predávajúci nemusia vidieť z očí do očí hodnotenie cieľovej spoločnosti, ale stále môžu nájsť spoločnú reč pre transakciu. Zárobky sa ukážu ako neoceniteľné, keď existujú rozdielne názory na budúce vyhliadky podniku. Tento nástroj umožňuje širšiemu okruhu strán uzatvárať obchody, ktoré by inak mohli zostať nerealizované. Napríklad kupujúci môže mať výhrady k prognózam rastu predajcu, čo bráni jeho ochote zaplatiť prirážku za očakávanú expanziu podnikania. Zadajte zisk, ktorý môže časť kúpnej ceny podmieniť budúcim rastom, čo poskytne kupujúcemu istotu a možnosť zaplatiť vyššiu sumu, ak výkon prekročí očakávania. Pri určitých transakciách sa zisky javia ako základná kľúčová bodka, ktorá odomkne obchod. Z pohľadu kupujúceho zisky otvárajú dvere k potenciálu získať viac, ak budúca výkonnosť prevyšuje predpovede.
• Kvantifikačný potenciál: Predajcovia často argumentujú vyšším ocenením na základe nevyužitého potenciálu podniku. Naopak, kupujúci môžu váhať s podporou tejto zvýšenej hodnoty s odvolaním sa na nerealizované výhody. Vzniká jednoduché riešenie: kupujúci zaplatí predávajúcemu za potenciál, až keď sa zhmotní. To nielen znižuje riziko pre kupujúceho, ale tiež mu umožňuje zvážiť potenciálne vyššiu kúpnu cenu.
• Riadenie neistoty: Výnosy vstupujú do hry, keď neistota zahmlieva budúce udalosti. Naplnia sa predpokladané výnosy? Je možné udržať kľúčových zamestnancov a zákazníkov? Bude udelený vytúžený patent alebo schválenie FDA? V scenároch, v ktorých si predávajúci želá predaj a kupujúci túži nakupovať, výnosy poskytujú jedinečné riešenie na zvládnutie tejto neistoty. Závisia časť kúpnej ceny od toho, či sa v budúcnosti vyskytnú alebo nenastanú. Zárobky žiaria najjasnejšie, keď sa obe strany potýkajú s nepredvídateľnosťou udalostí, ktoré by mohli výrazne ovplyvniť hodnotu podniku. Keď istota kľúčovej budúcej udalosti zostáva nepolapiteľná, nastúpia zisky, aby rozptýlili nejednoznačnosť.
• Zosúladenie : Výnosy sa javia ako účinný nástroj na podporu zosúladenia medzi kupujúcim a predávajúcim, najmä ak predávajúci pokračuje v riadení podniku aj po uzavretí. Vytvárajú presvedčivý stimul pre predávajúceho, aby sa bezvýhradne zapojil počas prechodu aj po ňom, najmä ak sa predávajúci zaviaže podporovať kupujúceho prostredníctvom konzultačnej zmluvy. V mnohých transakciách na strednom trhu, kde úlohu kupujúceho preberajú private equity (PE) firmy, je zvykom, že podstatná časť, zvyčajne v rozsahu od 10 % do 25 %, nákupnej ceny je spojená so ziskom. Táto štrukturálna voľba nielen motivuje predajcu, aby zostal na palube a zvyšoval hodnotu podniku, ale tiež posilňuje vyhliadky kupujúceho na úspešnú akvizíciu. Je to obojstranne výhodný návrh.
• Daňové výhody: Podmienený charakter príjmových platieb ponúka daňovú výhodu odložením zdanenia až do skutočného prijatia platby. Tento prístup zmierňuje okamžité daňové zaťaženie, ktoré často sprevádza uzavretie predaja. Navyše sa ukazuje ako výhodný pre akcionárov predávajúceho, pretože odkladá daňové povinnosti súvisiace s platbou.

Nevýhody zárobkov

Aj keď sa zisky môžu spočiatku zdať lákavé ako nástroje na preklenutie cenových rozdielov a podporu zosúladenia, je dôležité si uvedomiť, že prinášajú množstvo potenciálnych úskalí. O zárobkoch sa často hovorí počas rokovaní, ale len zriedka sa formalizuje.

Pri menších transakciách je bežné hneď na začiatku spomenúť možnosť zárobku. Strany však tento nápad často opustia, keď sa ponoria do zložitého procesu vytvárania dobre definovaného zárobku. Kvôli tejto zložitosti získavajú zisky väčšiu priazeň medzi finančnými nákupcami, sú menej často využívané podnikovými nákupcami a zriedkavo ich využívajú jednotliví kupujúci.

Koncept zárobku je jednoduchý, ale realizácia a vypracovanie sú náročné – výnosy sú zložité, ťažko sa na ne dá dohliadať a často vedú k sporom a nezhodám. Je vzácnosťou stretnúť sa so zárobkom, ktorý nepodlieha kontrole, hádkam a dokonca ani právnemu konaniu. Výnosy sú náchylné na rôzne interpretácie a môžu niekedy neúmyselne viesť k manipuláciám zúčastnených strán. Hoci môžu uľahčiť okamžité dohody, bez starostlivého navrhovania, môžu bez námahy premeniť dnešnú dohodu na zajtrajšiu nezhodu.

• Riziko manipulácie: Zárobky, najmä tie, ktoré sú viazané na príjmy, môžu byť náchylné na manipuláciu. Strany sa môžu pokúsiť ovplyvniť výsledok úpravou výdavkov alebo príjmov. Napríklad pri výnose založenom na EBITDA môže kupujúci znížiť výnos prehnaným výdavkom na určité položky, ktoré prinášajú dlhodobé výhody, ale ovplyvňujú súčasnú EBITDA. Naopak, predávajúci by sa mohol zamerať na krátkodobé zisky, aby zvýšil zisk. Na zmiernenie tohto rizika je nevyhnutná dôkladná pozornosť definíciám výdavkov a jasným usmerneniam o tom, čo možno a čo nemožno upraviť.
• Interpretácia: Výnosy často závisia od konkrétnych finančných metrík, ako je EBITDA. Interpretácia týchto metrík sa však môže líšiť. Môžu vzniknúť otázky, či sa má použiť upravený alebo neupravený EBITDA, príslušný plat vlastníka alebo či je možné odpočítať určité výdavky. Aby sa predišlo sporom, dohody o príjmoch by mali tieto pojmy jasne definovať a ponechať malý priestor na výklad.
• Zložitosť: Vytvorenie robustnej dohody o príjmoch si vyžaduje hlboké pochopenie potenciálnych problémov a proaktívny prístup k ich riešeniu. Napríklad obavy z obchodného úveru možno vyriešiť stanovením, že zisky sa znížia zvýšením nesplatených pohľadávok v priebehu určitého veku. Môžu však nastať nepredvídané situácie, ako napríklad vysoká platba prijatá tesne po uplynutí stanoveného časového rámca. Na pokrytie takýchto scenárov by dohoda mala zahŕňať mechanizmy riešenia.
• Vyžaduje sa dôkladné monitorovanie: Ostražitosť je kľúčová kvôli možnosti manipulácie. Akonáhle kupujúci prevezme kontrolu, môže byť pre predávajúceho náročné dohliadať na obchodné operácie, najmä ak odišli z vedenia. Riziko manipulácie sa zvyšuje, keď kupujúci vie, že dôkladné sledovanie je nepravdepodobné.
• Bežné spory: Dohody o zárobku často vedú k sporom po uzavretí, ktoré si vyžadujú značné náklady a čas, či už sa riešia arbitrážou alebo súdnym sporom. Rozhodujúce je vytvorenie dobre definovaného mechanizmu riešenia sporov v kúpnej zmluve alebo dohode o príjme. Zárobky sa niekedy môžu zmeniť na situácie, keď obe strany ukazujú prstom, čo je bežný dôvod, prečo profesionálni poradcovia varujú pred ich používaním. V určitých prípadoch sa strany oneskorujú s dohodou o kúpnej cene, pričom sa ako riešenie spoliehajú na výnosy, často po uzavretí. Odporúča sa určiť hodnotu podniku čo najskôr pri rokovaniach, aby ste sa vyhli spoliehaniu sa na výnosy ako na poslednú možnosť.
• Vplyv na synergiu a integráciu: Výnosy fungujú najlepšie, keď získaná spoločnosť zostane po transakcii nezávislá od existujúceho manažmentu. Integrácia veci komplikuje, najmä ak je komplexná. Rozsiahla integrácia sťažuje nezávislé posúdenie finančnej výkonnosti cieľa. Nedostatočná integrácia bráni synergii, čo môže zvýšiť kúpnu cenu. Táto absencia synergie môže frustrovať predávajúceho aj kupujúceho. Kupujúci môžu uvažovať o odstránení duplicitných funkcií, ako je účtovníctvo, právo a HR. Je potrebné rozhodnúť, či si tieto funkcie ponechajú v rámci cieľa alebo vlastného subjektu. Alokácia nákladov na duplicitné funkcie sa stáva výzvou, ak existujú iba v jednej entite. Výnosy môžu skomplikovať integračné úsilie, potenciálne frustrovať kupujúceho a ovplyvniť prevádzkovú efektivitu. Bez synergií sa kupujúci často ocitnú v obmedzení ponúkať firme reálnu trhovú hodnotu
• Manažérske kompetencie: Keď po uzávierke prevezme opraty manažment kupujúceho, existuje riziko neoptimálneho výkonu, ktorý môže ovplyvniť výnos. Podnik nemusí prosperovať tak, ako by bol pod kontrolou predajcu, čo vedie k sporom, ak sa nedosiahnu cieľové výnosy. Jedným z riešení je buď nechať podnik pod kontrolou kupujúceho, alebo stanoviť jasné prevádzkové pravidlá a štandardy. Tieto opatrenia však nemusia úplne zmierniť následky zlého hospodárenia.
• Krátkodobé zameranie: Výnosy môžu podnietiť predajcov, aby uprednostnili krátkodobé zisky pred dlhodobými cieľmi. Ekonomická motivácia maximalizovať ziskovú hodnotu môže viesť predajcov k tomu, aby zdôrazňovali okamžité zisky na úkor faktorov, ako je kvalita produktu a udržanie zákazníkov/zamestnancov.
• Nepriaznivé stimuly: Cieľom kupujúceho je minimalizovať náklady na zisk, zatiaľ čo predajca sa snaží maximalizovať svoju hodnotu. To môže vytvoriť nesprávne nastavené stimuly, najmä ak je zisk značný. Aj keď sa niektoré záujmy môžu zhodovať, ako napríklad zvýšenie EBITDA, z ktorého budú mať prospech obe strany, v kľúčových rozhodnutiach môžu vzniknúť nezhody. Napríklad kupujúci môže uprednostňovať dlhodobý rast, zatiaľ čo predávajúci uprednostňuje krátkodobé zisky. Toto napätie možno zmierniť, ak si predajca zachová kontrolu počas obdobia zárobku.
• Kolísanie daňových sadzieb: Hodnoty zárobku sa zvyčajne zdaňujú pri prijatí a existuje riziko zmien daňových sadzieb medzi uzavretím obchodu a obdobím príjmov, najmä počas volebných období.

Určenie primeranej výšky zárobku

V oblasti fúzií a akvizícií (M&A) zohrávajú poradcovia v oblasti M&A kľúčovú úlohu pri uľahčovaní transakcií. Ich zodpovednosti presahujú rámec oceňovania a zahŕňajú rôzne kritické aspekty, ktoré si vyžadujú dôkladnú pozornosť. Tu je rozpis ich úlohy a zložitosti príjmov:

• Predbežné ocenenie: Prvotnou úlohou poradcu v oblasti fúzií a akvizícií je poskytnúť predbežné ocenenie. Toto hodnotenie presahuje rámec jediného čísla; mal by predstavovať spektrum potenciálnych hodnôt. Popri tom sa poradca ponorí do možných štruktúr obchodov, vykoná komplexnú analýzu hotovostných výnosov, ponorí sa do daňových dôsledkov a posúdi rizikové faktory, ktoré by mohli viesť k implementácii výnosu.
• Účel výnosov: Zárobky, ktoré sú bežnou súčasťou obchodov v oblasti fúzií a akvizícií , slúžia na dva účely. Môžu byť navrhnuté tak, aby zmiernili riziká alebo motivovali predajcu. Výnosy znižujúce riziko sú často predvídateľné, zatiaľ čo výnosy, ktoré sú štruktúrované tak, aby motivovali predajcu k neustálemu zapojeniu sa do podnikania, môžu byť menej predvídateľné. Dôležité je, že zisk by mal skôr zvýšiť celkovú hodnotu spoločnosti ako ju znížiť, pretože slúži ako stimul.
• Posúdenie uskutočniteľnosti zárobku: Predajca, vybavený predbežným ocenením, môže posúdiť uskutočniteľnosť začlenenia zárobku. To im umožňuje efektívne reagovať, keď navrhované štruktúry obchodov zahŕňajú tento mechanizmus. Je dôležité si uvedomiť, že ocenenie nie je pevné číslo, ale skôr rozsah, a predpovedanie špecifík výnosu môže byť náročné. Stratégie na preklenutie cenových rozdielov môžu mať rôzne formy, pričom zisk je len jedným z mnohých nástrojov.
• Pravdepodobnosť dosiahnutia cieľa: Keď kupujúci navrhne zárobok, predajca by mal posúdiť pravdepodobnosť splnenia špecifikovaných cieľov a následne aj príjem platieb. Pravdepodobnosť dosiahnutia týchto cieľov je zvyčajne najvyššia v prvom roku a postupne sa znižuje.
• Výzvy pri oceňovaní: Oceňovanie zárobku v súčasných podmienkach je zložité kvôli jeho prirodzenej nepredvídateľnosti. Tradičné metódy diskontovaných peňažných tokov môžu priniesť nízke hodnoty v dôsledku vysokých diskontných sadzieb potrebných na zohľadnenie rizík súvisiacich so ziskom. Táto zložitosť sťažuje priame porovnanie dvoch príjmov na finančnom základe alebo použitie vzorcov v tabuľke. Preto, keď je navrhovaný zárobok, predajcovia by sa mali uistiť o jeho úrovni dôležitosti v obchode, či už ide o základnú zložku alebo o pridaný bonus.

Zdokumentovanie zárobkov

Výnosy zohrávajú kľúčovú úlohu v transakciách M&A a vyžadujú si dôkladnú dokumentáciu v dvoch kľúčových momentoch:

Letter of Intent (LOI) : V počiatočných fázach rokovaní kupujúci hodnotia obchod a často uvažujú o štruktúre obchodu, ktorá efektívne rieši prirodzené riziká a príležitosti. Výnosy môžu v tejto štruktúre zohrávať významnú úlohu, najmä ak je vnímané riziko vysoké.

Bežným úskalím predajcov je akceptovanie vágnych podmienok príjmu v LOI, ako napríklad: „Kúpna cena bude zahŕňať zisk až do výšky ďalších 5 miliónov USD, pričom ciele budú definované počas due diligence.“ Jasnosť je v tejto fáze kľúčová. Komponenty zárobku vrátane jeho veľkosti, metrík na meranie, prahových hodnôt, kontroly nad obchodom, platobných podmienok a ďalších by mali byť explicitne definované a zdokumentované.

Predajcovia majú pred prijatím ponuky značnú vyjednávaciu silu a je dôležité túto výhodu využiť. Súhlas s nejednoznačnými podmienkami alebo príliš obmedzujúcimi podmienkami, ako sú predĺžené obdobia exkluzivity, môže narušiť pákový efekt predajcu. Ako postupuje due diligence, nevyriešené problémy majú tendenciu vyplávať na povrch, čím sa postupne stráca atraktívnosť obchodu. Aby sa tomu predišlo, predajcovia by mali pred schválením LOI investovať veľké úsilie do objasnenia zárobku a iných kľúčových aspektov.

Kúpna zmluva: Následne, zvyčajne počas fázy due diligence, sa strany, často zastúpené právnym poradcom kupujúceho, pustia do tvorby kúpnej zmluvy a dohody o zárobkoch. V tejto chvíli je nevyhnutné zapojenie skúsených právnikov v oblasti fúzií a akvizícií a CPA. Dokonca aj malé prehliadnutie v znení výnosu sa môže premietnuť do podstatných finančných dôsledkov, ktoré môžu predstavovať stovky tisíc dolárov.

Faktory, ktoré ovplyvňujú prevalenciu zárobkov

Vplyv ekonomiky: Prevaha príjmov často odráža stav ekonomiky. Na trhu kupujúcich, kde majú kupujúci navrch, sa zisky stávajú bežnejšími. Naopak, počas trhu predajcu môžu predajcovia často riadiť vyššie nákupné ceny bez potreby zárobkov. Platí to najmä vtedy, keď je podnik dobre marketingovo orientovaný, priťahuje viacero konkurenčných kupujúcich a nesie so sebou minimálnu neistotu.

Na rozdiel od toho má trh kupujúceho tendenciu zavádzať štruktúry obchodov s väčšími obmedzeniami. Tie môžu zahŕňať prísnejšie vyhlásenia a záruky, nižšie finančné limity, predĺžené obdobia prežitia odškodnenia, väčšie viazané účty a vyššie príjmy. Dôvod týchto presunov je čiastočne zakorenený v obmedzených možnostiach predajcu v stagnujúcej ekonomike, zatiaľ čo kupujúci preberá zvýšené riziká na menej priaznivom trhu. V dôsledku toho sa kupujúci môžu snažiť prerozdeliť časť tohto rizika zahrnutím výnosov.

Trendy v jednotlivých odvetviach: Využitie príjmov sa v jednotlivých odvetviach líši. Odvetvia profesionálnych služieb, ako je zdravotníctvo, právo a účtovníctvo, kde má udržanie klientov a zamestnancov prvoradý význam, často využívajú zisky. Významná časť kúpnej ceny môže závisieť od výnosov podmienených udržiavaním klientov alebo zamestnancov. Odvetvia vystavené rizikám súvisiacim s produktmi, ako sú napríklad liečivá závislé od patentových schválení alebo povolenia FDA , tiež bežne uvádzajú zisky ako neoddeliteľnú súčasť nákupných cien.

V high-tech sektoroch, kde podniky môžu zaznamenať rýchly rast, niekedy s mierou 50 % až 100 % ročne, môžu byť kupujúci ochotní zaplatiť prirážku, ale iba ak tento trend rastu pretrváva. V takýchto prípadoch predstavujú zisky pragmatický prostriedok na riešenie tejto neistoty, popri znižovaní kúpnej ceny alebo odmeňovaní predávajúceho zásobami v subjekte po akvizícii. Podobne spoločnosti zamerané na služby často prijímajú výnosy, keď sú obavy o udržanie zákazníkov alebo zamestnancov veľké.

Na veľkosti záleží: Výnosy nachádzajú väčšiu dôležitosť na strednom trhu a medzi veľkými verejne obchodovanými spoločnosťami. Pri predaji verejných spoločností kupujúci často kompenzujú predávajúcich svojimi vlastnými akciami, čo je stratégia podobná zisku, pretože predávajúcemu poskytuje majetkový podiel v nadobúdajúcej jednotke. Tento prístup, známy ako reorganizácia typu B, nesie výraznú výhodu odkladu dane pre kupujúceho aj predávajúceho. V praxi však výnosy prevládajú najmä na strednom trhu. Tu je dôvod:

• Zosúladenie stimulov: Výnosy môžu slúžiť ako presvedčivé stimuly pre vlastníctvo a správu po uzavretí. Je to možné, pretože existujúce zainteresované strany si môžu po akvizícii udržať kontrolu nad podnikaním.
• Samostatné subjekty: Spoločnosti na strednom trhu často pokračujú v činnosti ako samostatné subjekty po predaji, čo je kľúčový faktor pre efektívne sledovanie výnosov.
• Informačná medzera: Súkromne vlastnené stredne veľké firmy majú často obmedzené dostupné informácie, čo sťažuje hodnotenie rizika.
• Transakcie typu „stock-for-stock“: Stojí za zmienku, že akvizície typu „stock-for-stock“ (reorgs typu B) nie sú zvyčajne vhodné pre väčšinu stredne veľkých podnikov. Je to predovšetkým preto, že nadobúdajúcou stranou často nie je verejne obchodovateľná spoločnosť a predávajúci sa zvyčajne snaží o odkúpenie v hotovosti.

Na integrácii záleží: Žiaľ, zisky sú najrozšírenejšie v scenároch, kde nadobudnuté spoločnosti zostávajú po akvizícii nezávislými subjektmi s minimálnou integráciou medzi kupujúcim a cieľom. Toto obmedzenie je poľutovaniahodné, pretože znamená, že predávajúci prichádza o prípadnú kompenzáciu za synergie. Bez podstatnej integrácie sa možnosti synergie zmenšujú, čo môže viesť k nižšej kúpnej cene od kupujúceho.

Vplyv podnikového vedenia: Zaujímavé je, že niektorí tvrdia, že generálni riaditelia s republikánskou príslušnosťou, ktorí sú vo svojom prístupe často vnímaní ako konzervatívnejší, sú menej naklonení akvizíciám v porovnaní s ich demokratickými kolegami. Keď sa zapoja do akvizícií, je pravdepodobnejšie, že zapoja spoločnosti v rámci rovnakého odvetvia, ktoré sú podložené rozsiahlymi finančnými a prevádzkovými údajmi. Okrem toho majú tendenciu uprednostňovať hotovostné transakcie pred príjmami pri štruktúrovaní obchodov, čo odráža ich odlišné preferencie.

Výnosy a štruktúra obchodov

Ako zárobky zapadajú do celkovej štruktúry ponuky

V oblasti štruktúr obchodov sa často spája tapiséria prvkov, ktorá zahŕňa hotovosť, dlhy, príjmy, poradenské zmluvy, pracovné zmluvy, úschovy a ďalšie. Na efektívnu navigáciu v teréne je prvoradé pochopiť, ako sa výnosy hladko integrujú do zastrešujúcej štruktúry obchodov. Pri hodnotení príťažlivosti ponuky si každý aspekt transakcie vyžaduje rozdelenie na dve základné kategórie: podmienené prvky, ako sú výnosy, a nepodmienené zložky.

Najmä transakcie na strednom trhu zvyčajne pozostávajú z troch základných zložiek: hotovosť, výnosy a úschova. Leví podiel má zvyčajne hotovosť, ktorá predstavuje približne 70 % až 80 % z celkovej hodnoty transakcie. Medzitým výnosy a escrows spoločne tvoria zvyšných 20 % až 30 % z kúpnej ceny. Napriek tomu stojí za zmienku, že zárobky môžu občas stúpnuť a zaberať až 75 % kúpnej ceny.

Optimálny scenár pre predajcov zahŕňa platbu vopred v hotovosti, ktorá odráža súčasné ocenenie spoločnosti, zníženú o podiel výnosov prispôsobených na zabezpečenie proti podstatným a nepredvídateľným rizikám. Zostávajúca kompenzácia sa vyrovnáva vo forme zárobku, ktorý je šikovne navrhnutý tak, aby povzbudil a stimuloval predajcov, najmä tých, ktorí sú pripravení pokračovať v riadení lode po uzavretí.

Typické štruktúry obchodov

Akú úlohu plnia výnosy v širšom kontexte štruktúry obchodu? Poďme si posvietiť na niektoré prevládajúce princípy týkajúce sa základných zložiek kúpnej ceny...

Malé transakcie: Tie s nákupnou cenou 5 miliónov dolárov alebo menej

• Hotovosť: Peniaze majú leví podiel na protihodnote prakticky vo všetkých transakciách. Pri menších obchodoch sa platba v hotovosti zvyčajne pohybuje od 50 % do 100 %. Je celkom nezvyčajné stretnúť sa s transakciami s menej ako 50% hotovostnou zálohou. Ak by do rovnice vstúpilo financovanie predajcu, norma sa prikláňa k zálohe spadajúcej do rozsahu 60 % až 70 %.
• Financovanie treťou stranou: Malé transakcie často zahŕňajú bankové financovanie. Ak hrá úlohu financovanie treťou stranou, je pri uzavretí poskytnuté predajcovi ako hotovosť. Dôležitou poznámkou je, že keď tretia strana, napríklad banka, umiestni záložné právo na aktíva podniku, zmenka predávajúceho prevezme podriadené postavenie nadriadenému veriteľovi. V scenároch malých podnikov vládne pôžička SBA 7(a) ako prevládajúca forma financovania treťou stranou s približným stropom 5 miliónov USD. Stojí za zmienku, že výnosy môžu závisieť aj od schválenia veriteľa.
• Financovanie predajcom: Menšie transakcie bežne zahŕňajú financovanie predajcom prostredníctvom zmenky, čo predstavuje približne 70 % až 80 % všetkých obchodov. Tieto bankovky zvyčajne trvajú tri až päť rokov, športové úrokové sadzby sa pohybujú od 5 % do 8 %. Je dôležité rozpoznať, že financovanie predajcu sa líši od príjmov vzhľadom na vopred stanovenú sumu a splátkový kalendár. Naopak, zisk závisí od budúcej udalosti, vďaka čomu je suma nepredvídateľná. Ak sú platby podmienené udalosťami, patria skôr do kategórie príjmov ako zmenky.
• Podmienené transakcie: Menšie transakcie majú tendenciu vyhýbať sa úschovám alebo zadržaniu, a to predovšetkým v dôsledku prevládajúceho financovania predávajúcim. Financovanie predajcom sa často používa ako náhrada za úschovu alebo zadržanie, pričom sa využíva funkcia „práva na kompenzáciu“, ktorá je dostupná vo väčšine štátov. Toto právo oprávňuje kupujúceho započítať odškodnenie alebo iné nároky (napr. podstatné nepravdivé vyhlásenie, podvod atď.) s akýmikoľvek neuhradenými čiastkami v rámci poznámky predávajúceho.
• Výnosy: Výnosy sú raritou pri menších akvizíciách, ktoré môžu vyplývať z relatívnej nedostatočnej sofistikovanosti strán v tejto oblasti. Výnosy sa nachádzajú v menej ako 5 % menších transakcií. Ich nedostatok možno pripísať zložitosti a nákladom spojeným s vyjednávaním a starostlivým zostavovaním príjmov. Na strednom trhu sú nákupcovia, najmä private equity skupiny, dobre oboznámení s tvorbou výnosov a sú pripravení zodpovedajúcim spôsobom odmeňovať svojich profesionálnych poradcov. Naopak, zainteresované strany v menších transakciách sa prikláňajú k zjednodušeným štruktúram obchodov, ktorých cieľom je minimalizovať profesionálne poplatky.

Poďme sa ponoriť do niektorých typických štruktúr obchodov, s ktorými sa často stretávame v oblasti menších transakcií:

Scenár 1:

• 100% zníženie hotovosti

Scenár 2:

• 50% zníženie hotovosti
• 50% financovanie predajcom počas 60 mesiacov pri 6% úrokovej sadzbe

Scenár 3:

• 70% zníženie hotovosti
• 30% financovanie predajcom počas 36 mesiacov pri 6% úrokovej sadzbe

Scenár 4:

• 20% zníženie hotovosti
• 60 % bankové financovanie prostredníctvom pôžičky SBA 7(a) – vyplatené predajcovi v hotovosti pri uzavretí zmluvy
• 10 % zmenka predajcu počas 36 mesiacov pri 6 % úrokovej sadzbe – podriadená veriteľovi SBA a uvedená do plnej pohotovosti (čo znamená, že predajca nemusí prijímať žiadne platby, kým veriteľ SBA nebude plne kompenzovaný)

Teraz sa pozrime na dynamiku transakcií strednej veľkosti, ktoré zvyčajne spadajú do rozsahu nákupných cien 5 až 50 miliónov USD:

• Hotovosť: Hotovosť zostáva prevládajúcou metódou protihodnoty pri transakciách na strednom trhu, ktorá pri väčších obchodoch predstavuje 70 % až 100 % z celkovej sumy.
• Akcie: Burzy cenných papierov sa stávajú bežnejšími pri veľkých transakciách, najmä ak je kupujúcim verejne obchodovateľný subjekt. Predajcovia vo všeobecnosti uprednostňujú akcie, ktoré sú likvidné a aktívne sa s nimi obchoduje. Uplatnenie tu nachádzajú aj rollovery vlastného imania, kedy si predajca ponechá časť vlastného imania v cieľovej spoločnosti. Napríklad kupujúci môže počas uzávierky nadobudnúť 70 % svojich akcií alebo vlastného imania, zatiaľ čo predávajúci si ponechá 30 % vlastného imania, čo je proces nazývaný „prevalenie“ vlastného imania predávajúceho.
• Financovanie treťou stranou: Hoci je bankové financovanie menej rozšírené ako pri menších transakciách, stále je potrebné zvážiť, pričom jeho povaha a rozsah závisí od typu kupujúceho, či už finančného alebo strategického. Akékoľvek financovanie treťou stranou má zvyčajne formu hotovosti poskytnutej predajcovi pri uzávierke. V prípadoch týkajúcich sa zmenky predajcu je zvyčajne podriadená nárokom hlavného veriteľa a výnosy môžu vyžadovať schválenie veriteľa.
• Financovanie predajcom: Pri stredne veľkých obchodoch sa financovanie predajcom používa o niečo menej, zvyčajne sa pohybuje od 10 % do 30 % z celkovej kúpnej ceny.
• Escrow: Escrow alebo zádržné prostriedky sa bežne používajú pri transakciách na strednom trhu na financovanie prípadných nárokov na odškodnenie, ktoré vyplývajú z porušenia vyhlásení a záruk uvedených v kúpnej zmluve predajcom. Tieto úschovy zvyčajne predstavujú 10 % až 25 % z kúpnej ceny a sú v súlade s obdobím prežitia opakovaní a záruk, ktoré zvyčajne trvá 12 až 24 mesiacov.
• Výnosy: Po hotovosti sa výnosy javia ako jedna z najčastejšie začlenených komponentov v transakciách fúzií a akvizícií na strednom trhu (M&A). Výnosy zvyčajne predstavujú 10 % až 25 % z celkovej kúpnej ceny.

Tu sú niektoré typické štruktúry obchodov, s ktorými sa často stretávame pri transakciách na strednom trhu:

Scenár 1:

• 80 % v hotovosti vopred
• 20% zisk

Scenár 2:

• 60% v hotovosti vopred
• 20% zisk
• 20% úschova (pozastavenie)

Scenár 3:

• 50% v hotovosti vopred
• 20% financovanie predajcom počas 48 mesiacov pri 6% úroku
• 20% zisk
• 10% úschova

Scenár 4:

• 50% v hotovosti vopred
• 30% financovanie treťou stranou
• 20% úschova

Ciele zárobkov

Primárne ciele zárobku

Tu sú hlavné ciele, ktoré stoja za používaním stratégie zárobku v transakciách M&A, ktoré sú všeobecne použiteľné:

• Preklenutie medzier v ocenení: Výnosy slúžia ako cenný nástroj na riešenie nezhôd týkajúcich sa hodnoty podniku. Do hry vstupujú vtedy, keď sa predajca domnieva, že podnik má významný nevyužitý potenciál, ktorý sa pravdepodobne v blízkej budúcnosti zrealizuje. V časoch horúcich trhov s fúziami a akvizíciami, kde sa vysoké ceny dajú odôvodniť iba zložkou zisku, účinne premosťujú priepasť medzi tým, čo je kupujúci ochotný zaplatiť na základe svojho výhľadu, a hodnotou odvodenou zo súčasnej finančnej výkonnosti. Tieto podmienené platby, ako sú výnosy, umožňujú stranám rozložiť riziko spojené s budúcou výkonnosťou. Odmeňujú predávajúceho, ak sú splnené konkrétne ciele, pričom minimalizujú riziko kupujúceho v prípade, že tieto ciele nebudú splnené.
• Riešenie neistoty : Bez zisku je primárnou metódou riešenia neistoty zníženie kúpnej ceny. Riziko a odmena sú vnútorne prepojené; vyššie riziko si vyžaduje nižšiu odmenu, aby sa zohľadnila zvýšená neistota. Výnosy ponúkajú jedinečné riešenie tým, že znižujú riziko neistoty kupujúceho, a tým umožňujú predajcovi získať vyššie odmeny. Napríklad, ak podnik vykazuje značný rastový potenciál, zisk umožňuje predajcovi dostať kompenzáciu, ak sa tento potenciál stane realitou.
• Zosúladiť záujmy: Výnosy sú účinným nástrojom na zosúladenie záujmov kupujúceho aj predávajúceho. Často slúžia ako stimuly na povzbudenie predávajúceho, aby zostal aktívne zapojený do prevádzky podniku po uzavretí transakcie, najmä ak je kupujúcim finančný subjekt. Zárobky tiež riešia nerovnováhu v informáciách – predajcovia majú zvyčajne hlbšie pochopenie podnikania a majú väčší vplyv, ak pokračujú vo funkcii generálneho riaditeľa. V dôsledku toho môžu zisky poskytnúť kupujúcemu istotu, že predávajúci prispeje k hladkému prechodu. Okrem toho ich možno využiť na udržanie a motiváciu kľúčových manažérov v cieľovej firme.
• Zmierniť riziko: Znižovaním neistoty výnosy súčasne znižujú riziko pre kupujúceho. Napríklad riziko kupujúceho možno obmedziť zadržaním časti kúpnej ceny, kým sa nedosiahnu kľúčové míľniky, ako sú úspešné prechody zákazníkov, vyriešenie súdnych sporov alebo získanie regulačných povolení, ako je povolenie FDA. Výnosy slúžia ako poistka proti preplateniu, keď je budúca hodnota podniku nejednoznačná. Je menej pravdepodobné, že kupujúci preplatia so zavedenou štruktúrou príjmov, pretože to znižuje ich riziko. Toto zníženie rizika zase umožňuje kupujúcim ponúknuť štedrejšiu kúpnu cenu.
• Zosúladiť načasovanie: Mnoho podnikateľov vyjadruje túžbu predať svoju spoločnosť po ďalšom významnom úspechu. Riešenie? Predaj spoločnosti teraz, ale zahŕňa zisk, ktorý odmeňuje predajcu pri dosiahnutí tohto budúceho míľnika. V mnohých prípadoch podpora, meno alebo povesť väčšieho konkurenta zvyšuje šance na uzavretie ďalšieho veľkého obchodu.

Špecifické ciele zárobku

Tu je konkrétny cieľ použitia zárobku v konkrétnej transakcii M&A:

Znižovanie rizík špecifických pre podnikanie

Riziko zákazníka: Výnosy sa ukázali ako účinné pri znižovaní rizík, najmä v podnikoch s výraznou koncentráciou zákazníkov. Počas prechodnej fázy môže dôjsť k strate zákazníkov, najmä ak dôjde k personálnym zmenám, s ktorými majú zákazníci vzťahy. Keď sa podnik pri väčšine svojich predajov vo veľkej miere spolieha len na niekoľko zákazníkov, alebo ak primárna hodnota spočíva v zákazníckej základni, je rozumné podmieniť časť kúpnej ceny udržaním týchto zákazníkov aj po uzavretí. Táto situácia často nastáva, keď je podnik závislý na príjmoch od zákazníkov bez dlhodobých zmlúv alebo keď sa blíži významné obnovenie zmluvy. Obavy kupujúcich týkajúce sa koncentrácie zákazníkov sa zvyčajne objavia, keď presiahne 10 % celkových príjmov. To sa stáva významným problémom, keď prekročí 20% - 30%. Ak koncentrácia zákazníkov presiahne 30 % – 50 %, predaj podniku môže byť uskutočniteľný len vtedy, ak je vlastník otvorený podstatnej časti kúpnej ceny v závislosti od udržania zákazníkov. Aj keď existujú aj iné spôsoby riešenia udržania zákazníkov, zisky ponúkajú najväčší potenciál na maximalizáciu kúpnej ceny predajcu.

Riziko kľúčového zamestnanca: Aj keď je to menej bežné ako zmierňovanie rizík koncentrácie zákazníkov, výnosy možno použiť aj na zníženie rizík udržania kľúčových zamestnancov. Primárnym nástrojom na riešenie rizika odchodu kľúčových zamestnancov po predaji je dohoda o zachovaní. V týchto dohodách sú uvedené špecifické bonusy vyplácané zamestnancom v určených míľnikoch po uzavretí. Predajca môže napríklad kľúčovým zamestnancom ponúknuť bonus vo výške 10 % až 20 % ich ročného platu a vychádzať z ich funkčného obdobia. Suma môže byť podstatnejšia pre inštrumentálnych zamestnancov. Bonusy sa zvyčajne vyplácajú v intervaloch 90, 180 a 360 dní po uzavretí. Je dôležité zachovať spravodlivosť medzi zamestnancami, aby sa predišlo rozhorčeniu. Uvoľňovanie bonusov po etapách zabezpečuje zamestnancom zotrvanie v angažovanosti a bráni im odísť s bonusom a založiť si konkurenčné podniky. Niektorí kupujúci tiež motivujú zamestnancov opciami alebo inými formami vlastného imania, aby si zabezpečili svoj záväzok voči podniku.

Produktové riziko: Hoci je pri transakciách fúzií a akvizícií pomerne nezvyčajné, riziká súvisiace s produktom možno efektívne riadiť pomocou výnosov, keď nastanú. Napríklad, ak predajca vyvinul nový produkt naplánovaný na uvedenie na trh po uzavretí, potenciálny kupujúci môže navrhnúť, aby predajcovi zaplatil určité percento z predaja produktu. To je dôležité najmä vtedy, keď spoločnosť výrazne investovala do vývoja a testovania produktu. Podobná dohoda by mohla byť štruktúrovaná na kompenzáciu predajcu po získaní patentu alebo zabezpečení schválenia produktu FDA.

Riziko tretích strán: Riziká spojené s tretími stranami sa často vyskytujú pri transakciách na strednom trhu. Väčšina strán sa však zvyčajne zameriava na riešenie týchto rizík pred uzavretím, najmä ak je podmienkou schválenie treťou stranou. V prípadoch, keď uzavretie môže prebehnúť bez súhlasu tretej strany, ale stále existujú potenciálne riziká spojené s týmito stranami (napr. obavy z oportunistického zvýšenia nájomného zo strany prenajímateľa), výnosy môžu slúžiť ako nástroj na zmiernenie rizika. Naopak, ak transakcia závisí od schválenia treťou stranou, ako je regulačné povolenie alebo vydanie licencie, zisky vo všeobecnosti nie sú vhodným prístupom.

Riešenie všeobecných transakčných rizík a štruktúra obchodov

Alternatíva k escrow: Výnosy často slúžia ako alternatíva k tradičným escrow alebo pozdržaniam v M&A obchodoch. Rozsah, v akom výnosy nahrádzajú viazané účty, závisí od pravdepodobnosti, že predajca výnosy dostane. Ak sa chcete rozhodnúť pre zárobok namiesto úschovy alebo zadržania, mala by existovať relatívne vysoká pravdepodobnosť, že predajca získa podstatnú časť sumy zárobku. Napríklad, ak bola primeraná čiastka úschovy pre transakciu stanovená na 500 000 USD, obe strany by mali primerane predpokladať, že predajca má dobrú šancu zarobiť prostredníctvom zárobku aspoň 500 000 USD. Ak dôjde k porušeniu vyhlásení a záruk, tieto sumy môžu byť započítané s tým, čo je predávajúci splatný prostredníctvom výnosu. V prípadoch, keď neexistuje úschova a pravdepodobnosť, že predávajúci zarobí značnú sumu zárobku je nízka, môže kupujúci uznať, že predajca považuje zárobky skôr za bonus a môže mu chýbať potrebná motivácia na vybavovanie nárokov na odškodnenie, najmä ak výnosy je jediným prostriedkom na financovanie takýchto pohľadávok.

Závislosť na vyhláseniach: Keď kupujúci nedôveruje vyhláseniam predávajúceho alebo sa snaží overiť tvrdenia predávajúceho, môže sa rozhodnúť priniesť na záverečný stôl menej peňazí a vytvoriť väčšiu časť protihodnoty ako výnos. V tejto súvislosti sa výnosy využívajú predovšetkým ako nástroj na zmiernenie rizika.

Kreatívne štruktúrovanie obchodov: Výnosy tiež slúžia ako pozoruhodne účinný nástroj na navrhovanie inovatívnych štruktúr transakcií, ktoré by sa inak nemuseli zhmotniť. Bežný scenár zahŕňa predaj firmy zasväteným osobám, ako sú zamestnanci alebo rodinní príslušníci, ktorí nemajú okamžitú hotovosť na kúpu firmy. V takýchto prípadoch je možné podnik predať s dohodou o zárobku, čím sa kontrola udeľuje osobám zasväteným postupne pri uskutočňovaní platieb. Tento postupný prevod kontroly možno uľahčiť postupným predajom vlastného imania (napr. akcií) kupujúcemu. Tento prístup ponúka predajcovi výhodu zachovania kontroly až do prijatia významnej časti platieb.

Kontrola sa zvyčajne prenesie, keď predajca dostane od 50 % do 99 % platieb. Do dohody o zisku a akcionárskej zmluvy možno zahrnúť niekoľko ochranných ustanovení na ochranu záujmov predávajúceho v podnikaní, ako sú práva drag-along, akcie dvojitej triedy s rôznymi hlasovacími právami a ustanovenie o kúpe a predaji. Neodmysliteľnou výhodou tejto štruktúry je, že predávajúci môže rýchlo získať kontrolu nad podnikom, ak kupujúci nespláca. Vzhľadom na to, že predávajúci zostáva väčšinovým akcionárom, zachovanie kontroly si nevyžaduje právne kroky v prípade zlyhania kupujúceho.

Stojí za zmienku, že tento prístup sa zvyčajne odporúča vtedy, keď žiadny iný kupujúci nie je ochotný podnik získať. Pri zvažovaní predaja podniku prostredníctvom zárobku rodinným príslušníkom je namieste opatrnosť. Táto situácia môže spôsobiť značný stres na kupujúceho, najmä ak odchod predávajúceho do dôchodku závisí od pokračujúceho úspechu podnikania. Odchod predajcu do dôchodku môže byť podmienený rozhodnutiami, ktoré urobia ich rodinní príslušníci, a túžba udržať si kontrolu nad podnikom, ktorý riadili desaťročia, môže byť ohromujúca. Takéto okolnosti a tlaky môžu narušiť vzťahy a malo by sa k nim pristupovať opatrne.

Kedy by sa zárobky nemali používať

Výnosy by sa nemali používať len ako štít pre kupujúcich proti všeobecným vonkajším neistotám spojeným s podnikaním. Hoci často slúžia na zmiernenie neistoty, ich koncepcia by sa nemala zameriavať na ochranu kupujúcich pred širšími ekonomickými a trhovými rizikami, ktoré sú vlastné každej obchodnej operácii. Je dôležité, aby ste pri rokovaniach boli opatrní, aby ste zabezpečili, že výnosy sa náležite využijú a neprenesú po uzavretí obchodné riziká na predajcu. Urobiť v tomto smere definitívnu čiaru však môže byť náročné.

Ak je napríklad podnik generujúci EBITDA 2 milióny USD ocenený na základnej úrovni 10 miliónov USD s násobkom 5,0 pri absencii neistoty, predajca by nemal prijať ponuku so ziskom, ktorý oceňuje spoločnosť zníženou základnou hodnotou 3,0 násobkom ( $ 6 miliónov) a zároveň ponúka potenciál pre predajcu zarobiť 4 milióny $ prostredníctvom zárobku. Naopak, ak je ten istý podnik na pokraji zabezpečenia významného zákazníka, ktorý zvýši výnosy o 25 %, môže byť vhodné štruktúrovať časť kúpnej ceny ako zisk podmienený zabezpečením tohto nového zákazníka. V takom prípade by základná hodnota mala zostať na úrovni 10 miliónov USD a zisk by sa mohol stanoviť na základe úspešnej akvizície nového zákazníka.

Výnosy by mali primárne riešiť konkrétne neistoty a situácie, v ktorých je predávajúci ochotný znášať súvisiace riziká. Ak v rámci podnikania neexistuje žiadna osobitná neistota (ako je riziko zákazníka, zamestnanca alebo produktu) nad rámec všeobecných ekonomických a trhových podmienok, potom je nepravdepodobné, že by bolo vhodné použiť výnos.

Okrem toho by sa zisky nemali používať na odloženie ocenenia spoločnosti na neskorší časový bod. Aj keď môžu pomôcť preklenúť rozdiely v ocenení, strany by sa nemali vyhýbať diskusiám o kúpnej cene pri vyjednávaní zmluvy o zámere. Aj keď je táto tendencia bežná u začínajúcich kupujúcich, ktorí neradi riskujú, má menej vplyvu na skúsených kupujúcich, ako sú súkromné ​​investičné spoločnosti. Nenápadní kupujúci často navrhujú nejasné výnosy v liste o úmysle kvôli ich averzii k riziku alebo neochote určiť skutočnú hodnotu spoločnosti. V podstate odkladajú svoje rozhodnutie o ocenení na neskoršiu fázu, ktorá, ak nebude kontrolovaná, môže ohroziť obchod v budúcnosti.

Tipy na používanie zárobkov

Predpoklady na používanie zárobku

Predtým, ako strany budú môcť vážne uvažovať o zahrnutí výnosu do svojej zmluvy, musia byť pevne stanovené určité predpoklady.

Hotovosť pri uzávierke: Je nevyhnutné, aby predávajúci v čase uzávierky dostal primeranú hotovosť, s výnimkou zárobku, aby sa zabezpečila ich spokojnosť. Vo väčšine scenárov by predajcovia mali byť pripravení považovať akékoľvek sumy uvedené v dohode o príjme skôr za bonus než za kritickú zložku kúpnej ceny. Neistá povaha príjmových príjmov znamená, že predajcovia by sa na ne nemali príliš spoliehať, či už finančne alebo emocionálne.

Dôvera a dôvera v kupujúceho: Vzhľadom na to, že zisky sú náchylné na interpretáciu a potenciálnu manipuláciu ktoroukoľvek stranou, dôvera hrá kľúčovú úlohu. Vybudovanie dôvery je prvoradé pre kupujúceho aj predávajúceho. Bez nej sa predajca môže ocitnúť v situácii, keď bude potrebné dôkladné sledovanie, aby sa zabránilo možnej manipulácii so zárobkom. Aj pri ostražitom dohľade môže byť zárobok vystavený manipulácii, takže predajca má obmedzené možnosti, čo často zahŕňa postupy riešenia sporov uvedené v kúpnej zmluve. Stojí za zmienku, že zisky často vedú k sporom, ale udržiavanie spravodlivého a dôveryhodného vzťahu medzi stranami môže výrazne urýchliť a zefektívniť procesy riešenia. Pri absencii dôvery môžu spory prerásť do nákladných a zdĺhavých záležitostí.

Pre predajcov, ktorí zvažujú odchod do dôchodku, sa dôvera stáva ešte dôležitejšou. Predajcovia, ktorí odchádzajú do dôchodku, často uprednostňujú pokoj a posledná vec, ktorú chcú, je bojovať s toxickým vzťahom, ktorý je poznačený strašidlom dlhých súdnych sporov. Paradoxne, dôvera slúži ako najúčinnejší prostriedok na odvrátenie komplikácií súvisiacich so zárobkami. Kupujúci často navrhujú zárobky z dôvodu nedostatku dôvery v tvrdenia predajcu. Preto, či už ste predávajúci alebo kupujúci, je nevyhnutné, aby ste sa vo všetkých interakciách prezentovali ako vyrovnaný a dôveryhodný jednotlivec. Udržať emócie na uzde je prvoradé, pretože aj jediný prípad straty nervov môže ohroziť štruktúru transakcie.

Úprimnosť je základným kameňom budovania dôvery, najmä v oblasti obchodných transakcií. V procese predaja podniku z hľadiska spoľahlivosti nič neprekoná neprikrášlenú pravdu. Potenciálni kupci sú zbehlí vo vykonávaní vyčerpávajúcej due diligence, pri ktorej nezostane kameň na kameni. Je nepravdepodobné, že by unikla ich kontrole aj najmenšia nezrovnalosť. Ak kupujúci od predávajúceho vníma niečo menej ako úplnú priamosť, odpovie posilnením obchodu o ďalšie záruky – často prostredníctvom mechanizmov, ako sú výnosy, úschovy a vyhlásenia a záruky. To, čo bolo kedysi príťažlivým návrhom, sa môže rýchlo rozptýliť. Kupujúci zavedú množstvo opatrení na zmiernenie následkov potenciálnych nepravd a súvisiacich rizík. V najhoršom prípade môžu od zmluvy úplne odstúpiť. Keď sa však kupujúci domnieva, že má dočinenia s čestným, svedomitým a spoľahlivým predajcom, má sklon navrhnúť konzervatívnejšiu štruktúru obchodu s väčšou zložkou hotovosti vopred.

Dôvera má tiež prvoradý význam v situáciách, keď kupujúci prevezme kontrolu nad operáciami po uzavretí. Predávajúci musí v tejto novej fáze dôverovať schopnostiam a schopnostiam kupujúceho efektívne riadiť obchod. Okrem toho musí predávajúci dôverovať strategickému smerovaniu kupujúceho alebo byť pripravený úplne sa vzdať kontroly. Pre mnohých podnikateľov, ktorí sú zvyknutí riadiť loď desaťročia, môže byť pustenie náročným krokom. Dôvera je rovnako kľúčová v kontexte roll-upov, kde vyhliadky predajcu závisia od toho, ako kupujúci šikovne vykoná svoju stratégiu. Ak kupujúcemu chýbajú základné zručnosti potrebné na riadne fungovanie obchodu, predávajúci riskuje odcudzenie kľúčových zákazníkov a zamestnancov, čo by mohlo výrazne ovplyvniť výplatu príjmov.

V prípade, že kupujúci navrhne dohodu o zárobku, je nevyhnutné, aby due diligence bola obojsmerná – čo znamená, že predávajúci by mal vykonať dôkladné vyhodnotenie kupujúceho z prevádzkového aj finančného hľadiska. Mäkké zručnosti, ako sú komunikačné a riadiace schopnosti, by sa mali skúmať, najmä ak predpokladaný vzťah presahuje fázu uzatvárania, podobne ako dlhodobé partnerstvo. Ak kupujúci uskutočnil predchádzajúce akvizície, predávajúci má právo požiadať o kontakt s bývalými vlastníkmi nadobudnutých spoločností, čo je rozumné a často vyhovujúce vyšetrovanie.

Kontrola sa objavuje aj v oblasti dohôd o príjmoch, ktoré často slúžia ako úrodná pôda pre spory. Kontrola nad podnikaním sa rovná moci ovplyvňovať výnosy. Ak si predajca ponechá kontrolu nad obchodnými operáciami po uzavretí, mal by mať na tieto operácie významný vplyv. Na druhej strane, ak kupujúci prevezme kontrolu, získa možnosť manipulovať so zárobkom s cieľom znížiť výšku zárobku. To sa dá bez námahy dosiahnuť, ak kupujúci vlastní inú spoločnosť, čo umožňuje prevod výnosov alebo nákladov medzi týmito dvoma subjektmi. Zatiaľ čo s metrikami najvyššej úrovne, ako sú výnosy, je ťažké manipulovať, metriky nižšej úrovne, ako napríklad EBITDA, sú na takéto zmeny náchylnejšie. Bez ohľadu na to zostávajú všetky výnosy náchylné na manipuláciu, čo podčiarkuje zásadný význam kontroly v akejkoľvek dohode o výnosoch.

Kontrola nad priebehom dohody o príjmoch sa často rieši začlenením špecifického jazyka do dohody, ktorá určuje, ako by mala strana, ktorá riadi podnik, fungovať. Zmluva môže napríklad stanoviť, že kupujúci musí „riadiť podnik spôsobom, ktorý maximalizuje výšku zárobku“ alebo „vyhnúť sa zámernému minimalizovaniu sumy zárobku prostredníctvom obchodných operácií“. Takýto široký, no zásadný jazyk prichádza do hry, keď je k dispozícii viacero taktík na manipuláciu so zárobkom.

Samostatné (minimálne synergie): Jedno z hlavných obmedzení príjmov spočíva v ich schopnosti podporovať integračné snahy. Keď sa cieľový podnik začlení do materskej spoločnosti, meranie výkonnosti výnosov môže byť neuveriteľne náročné, ak nie úplne nerealizovateľné. Zárobky nachádzajú svoje najvhodnejšie uplatnenie, keď daný podnik zostáva po uzavretí autonómny alebo naďalej funguje ako samostatná dcérska spoločnosť pod záštitou kupujúceho, najmä keď existujúci manažérsky tím zostáva na svojom mieste.

V dôsledku toho sú zisky vo všeobecnosti vyhradené pre podniky, ktoré si chcú zachovať svoj samostatný status po transakcii alebo pre scenáre, v ktorých je možné zisk objektívne posúdiť. Príklady:

• Zárobok podmienený jednotkovým predajom produktu (napr. 1,00 USD za predaj každej jednotky softvéru ABC).
• Udržanie kľúčových zamestnancov alebo klientov.
• Dosiahnutie konkrétnych míľnikov, ako je uvedenie produktu na trh alebo zabezpečenie patentu alebo schválenia FDA.

Široké finančné metriky, ako sú výnosy alebo EBITDA, predstavujú pri integrácii dvoch podnikov značné problémy.

V prípadoch, keď sa očakávajú synergie medzi cieľovou spoločnosťou a nadobúdateľom, často zvažovanou životaschopnou alternatívou je štruktúra transakcie akcie za akcie. Táto možnosť však býva pre predávajúceho príťažlivejšia, ak je nadobúdateľom verejne obchodovateľná spoločnosť s dobre etablovaným trhom pre svoje akcie. Z pohľadu kupujúceho táto štruktúra ponúka výhodu využívania vlastného imania ako prostriedku transakčnej platby, čím podporuje silné zosúladenie záujmov medzi kupujúcim a predávajúcim.

Motivácia: Keď majiteľ zamýšľa pokračovať v podnikaní po predaji, je dôležité, aby zostal vysoko motivovaný. Ak predajca zažíva syndróm vyhorenia, rozhodnúť sa pre štruktúru zárobku nemusí byť vhodné, pokiaľ podnik nie je príliš závislý od osobnej účasti majiteľa. Predajcovia by mali byť opatrní pri vyjadrovaní úrovne vyhorenia, pretože kupujúci by mohli byť ostražití, ak pociťujú, že motivácia predajcu po predaji klesá. Kupujúci môžu tiež vzbudzovať obavy, ak sa predajca javí ako menej nadšený zo získania potenciálnej výplaty zo zárobku. Preukázanie silného záväzku realizovať strategický plán potrebný na dosiahnutie zisku môže tieto obavy zmierniť.

Miesto: Medzinárodné alebo cezhraničné transakcie môžu priniesť značné komplikácie do štruktúry výnosov. Zatiaľ čo medzinárodné právne normy sa v týchto scenároch čoraz viac zbližujú so zákonmi USA, akvizície zahŕňajúce domáce spoločnosti môžu mať právne dôsledky, ak má cieľová firma značné zahraničné prevádzky. V prípadoch, keď zahraničný kupujúci nadobúda spoločnosť so sídlom v USA, transakcia zvyčajne spadá do kompetencie amerických právnikov a právny poradca predávajúceho si nevyhnutne nevyžaduje špecializované znalosti medzinárodného práva. Naopak, ak spoločnosť so sídlom v USA nadobúda zahraničný subjekt, odporúča sa využiť zahraničného právneho poradcu. Napriek tomu sa tieto transakcie často podobajú na zaobchádzanie a dokumentáciu s domácimi obchodmi, hoci špecifické nuansy si môžu vyžadovať pozornosť.

Bez ohľadu na právny rámec je prvoradé mať účinný systém riešenia sporov. Výnosy majú tendenciu byť menej uprednostňované v krajinách, kde je vymáhanie zmlúv relatívne laxné. Vo väčšine medzinárodných transakcií je výber neutrálnej jurisdikcie pre ustanovenie o „voľbe práva“ bežnou praxou na odrádzanie od sporov. Tieto nuansy môžu tiež ovplyvniť dynamiku usporiadania príjmov. Napríklad neutrálne ustanovenie o „voľbe práva“ môže odradiť predávajúceho od iniciovania sporov a zároveň potenciálne povzbudiť kupujúceho, aby otestoval hranice s vedomím, že predávajúci sa nechce zapojiť do súdneho sporu.

Tipy na zostavenie zárobku

• Buďte opatrní pri nevyžiadaných ponukách: Keď majitelia firiem dostanú nevyžiadané ponuky, je dôležité byť ostražití. Tieto ponuky často zahŕňajú zisky, ktoré tvoria významnú časť kúpnej ceny. Pre mnohých predajcov, najmä bez rozsiahlych skúseností, môže byť ťažké posúdiť skutočnú hodnotu takýchto ponúk. V takýchto prípadoch je vhodné využiť odborné znalosti skúseného poradcu v oblasti fúzií a akvizícií, právnika a CPA na dôkladné vyhodnotenie ponuky. Nevyžiadané ponuky majú len zriedka najvyššiu možnú cenu a zvyčajne ich rozširujú oportunní kupujúci, ktorí hľadajú výhodnú ponuku. Maximálna hodnota obchodu sa zvyčajne realizuje prostredníctvom kontrolovaného aukčného procesu, pri ktorom sa dôverne osloví množstvo potenciálnych kupcov.
• Primeraná veľkosť zárobku: Veľkosť výnosu by mala zodpovedať úrovni rizika spojeného s podnikaním. Napríklad, ak sa podnik vo veľkej miere spolieha na jedného zákazníka pri 80 % svojich príjmov, dávalo by zmysel, aby zisk tvoril významnú časť kúpnej ceny. Naopak, ak je podnik relatívne nízkorizikový a chýbajú v ňom veľké neistoty, výnos by mal slúžiť skôr ako nástroj na motiváciu predajcu, než aby sa naň presunuli operačné riziká po uzavretí.
• Zvážte trvanie: Je nevyhnutné postupovať opatrne, pokiaľ ide o trvanie zárobkov. Aj keď sa príjmy môžu v niektorých prípadoch predĺžiť až na päť rokov, je to pomerne zriedkavé. K výnosom, ktoré trvajú dlhšie ako tri roky, by sa malo zvyčajne pristupovať opatrne.
• Flexibilita je kľúčová: V prípadoch, keď podnik nesie značné, neisté riziká, by obe strany mali byť pripravené preukázať flexibilitu pri štruktúrovaní transakcie. To môže znamenať zníženie kúpnej ceny, aby sa zohľadnilo zvýšené riziko, alebo začlenenie ochranných mechanizmov do obchodu na zmiernenie vystavenia kupujúceho.
• Načasovanie je dôležité: Ak chcete maximalizovať kúpnu cenu, je často výhodné odložiť predaj, kým sa nezhmotnia zisky podniku. Čím viac sa realizuje potenciál a minimalizujú sa riziká, tým je možné vyjednať vyššiu kúpnu cenu. Naopak, ak sa nerealizovaný potenciál a neistoty prenesú na kupujúceho, predávajúci pravdepodobne dostane nižšie ocenenie svojho podnikania.
• Presná metrická definícia: Zárobky založené na výnosoch sú vo všeobecnosti menej náchylné na manipuláciu, ľahšie sa monitorujú a uprednostňujú predajcov. Ak je výnos spojený s metrikou ziskovosti, je nevyhnutné mať jasné a dobre definované meranie. Okrem toho by mali byť medzi kupujúcim a predávajúcim starostlivo rozdelené zodpovednosti za riadenie obchodných, účtovných a finančných aspektov.
• Realistické prahové hodnoty: Vyhnite sa príliš agresívnym alebo „všetkým alebo žiadnym“ štruktúram zárobkov, ktoré môžu do obchodu vniesť zbytočnú zložitosť a riziko.

Tipy, ako predajcovi predísť zárobku

Predpredajná príprava

Proaktívne riadenie rizika: Ak sa chcete vyhnúť zárobkom ako predajca, proaktívna príprava je kľúčová. Vykonajte dôkladné obchodné posúdenie, aby ste identifikovali potenciálne rizikové faktory, ktoré by mohli spustiť návrhy výnosov v rámci obchodu. Minimalizáciou týchto rizík pred oslovením kupujúcich môžete výrazne znížiť pravdepodobnosť diskusií o zárobkoch. Kupujúci s väčšou pravdepodobnosťou navrhnú zárobky, keď majú nižšiu dôveru vo vašu firmu.

Nezávislosť vlastníka: Kritickým aspektom je úroveň závislosti vlastníka. Ak je vaša firma vnímaná ako veľmi závislá od vás, s osobnými vzťahmi so zamestnancami a zákazníkmi a s vašou identitou pevne zakomponovanou do podnikania, kupujúci to môžu považovať za riskantné. Takéto vnímanie môže viesť k nižším nákupným ponukám alebo návrhom zárobkov. Ak ste si však vybudovali silný manažérsky tím a vaša firma funguje nezávisle od vás, je pravdepodobnejšie, že pri uzávierke dostanete vyššiu hotovosť.

Dlhodobá hodnota: Aj keď neplánujete okamžitý predaj, z prevádzkového hľadiska je rozumné minimalizovať obchodné riziká. Toto proaktívne riadenie rizík nielen znižuje potenciál výnosov, ale tiež zvyšuje celkovú hodnotu vášho podnikania. Pamätajte, že hodnota je úzko spätá s rovnováhou medzi potenciálnymi výnosmi a rizikami, takže znižovanie rizík vo svojej podstate zvyšuje hodnotu vášho podnikania.

Predpredajná due diligence:

Pred začatím procesu predaja je nevyhnutné vykonať predpredajnú due diligence. Toto preventívne opatrenie odzrkadľuje proces náležitej starostlivosti kupujúceho a jeho cieľom je odhaliť potenciálne problémy, ktoré kupujúci pravdepodobne zistia. Proaktívnym riešením týchto problémov pred uvedením vašej firmy na burzu môžete minimalizovať riziká a zvýšiť jej príťažlivosť na trhu. Hoci počiatočný list o úmysle kupujúceho (LOI) nemusí obsahovať rezervu na zisk, ak sa počas due diligence stretne s významnými nezverejnenými problémami, môže sa snažiť zmierniť tieto riziká znížením kúpnej ceny alebo navrhnutím zárobku. Nie je nezvyčajné, že zisky vyplávajú na povrch ako riešenie, keď sa neskôr počas transakcie vyskytnú neočakávané problémy. Aby sme tomu zabránili, kľúčovou stratégiou je angažovanie tretej strany, ako je účtovník, právnik alebo poradca pre fúzie a akvizície, aby vykonali predpredajnú due diligence a pomohli vyriešiť identifikované problémy.

Vyjednávanie polohy a hybnosti

Stratégie prevencie zárobkov: Okrem vykonávania predpredajnej due diligence sú dva silné nástroje na vyhýbanie sa zárobkom silná vyjednávacia pozícia a efektívne vyjednávacie schopnosti. Robustná vyjednávacia pozícia vyplýva z viacerých potenciálnych kupcov a slobody rozhodnúť sa, či predať. Udržiavanie pokojného správania počas rokovaní je kľúčom k udržaniu tohto postoja, pretože čestnosť a dôvera zohrávajú kľúčovú úlohu pri prevencii príjmov.

Riadenie očakávaní: Je dôležité stanoviť jasné očakávania s kupujúcimi, ideálne prostredníctvom sprostredkovateľa tretej strany, ako je poradca pre fúzie a akvizície, hneď po prijatí Letter of Intent (LOI). To zahŕňa vyjadrenie, že opätovné prerokovanie dohody po jej prijatí nie je možné.

Udržiavanie hybnosti: hybnosť počas procesu predaja je kritická. Niektorí kupujúci zámerne spomaľujú rokovania v nádeji, že predajcu unesú počas mesiacov exkluzívnych diskusií. To môže spôsobiť, že predajcovia budú v zraniteľnej pozícii, náchylní na zmeny na poslednú chvíľu.

Zabránenie opätovnému obchodovaniu: Opätovnému obchodovaniu, pri ktorom sa kupujúci snažia opätovne prerokovať kúpnu cenu počas neskoršej fázy due diligence, možno predísť dôkladnou prípravou vášho podniku na predaj. Minimalizáciou potenciálnych nedostatkov, ktoré by kupujúci mohli využiť ako pákový efekt, a pevným postojom pri rokovaniach môžete vyslať správu, že takejto taktike len tak ľahko nepodľahnete.

Emocionálna pripravenosť: Ako predajca je nevyhnutné pochopiť prísnu povahu náležitej starostlivosti a byť na tento proces emocionálne pripravený. Kupujúci vykonajú dôkladné vyšetrovanie a vy by ste mali zostať vyrovnaní a otvorení počas celého obdobia, pričom by ste sa mali vyhýbať prehnaným reakciám alebo tajnostiam, ktoré by mohli vyvolať obavy kupujúcich a zvýšiť pravdepodobnosť návrhov na zárobok.

Alternatívy na zváženie

Zárobok nie je univerzálnym riešením. Nezodpovedajú každej dohode. Primárnym účelom zárobku je vyriešiť cenové rozdiely, riadiť riziká a motivovať predajcu. Ak existuje rozdiel v cenových očakávaniach, je dôležité identifikovať základnú príčinu a potom zvoliť správny prístup na jej riešenie. Kľúčom je zosúladiť štruktúru obchodu s cieľmi strán. Vo všeobecnosti sa kupujúci snažia zabezpečiť, aby predajcovia zostali odhodlaní. Na zníženie rizík a udržanie angažovanosti predajcu sa zvyčajne používa kombinácia stratégií.

Equity

Akciový kapitál je vhodnou voľbou, ak predávajúci plánuje zostať v podniku dlhodobo a udržať si kontrolu. Zvyčajne ide o to, že predávajúci prehodí časť svojich akcií. Napríklad kupujúci môže získať 70 % akcií predávajúceho, pričom predávajúcemu zostane 30 % podiel. Pri dlhotrvajúcich výnosoch trvajúcich päť a viac rokov je často praktickejšie zvoliť si akciové stimuly. Primárnou výhodou spravodlivosti je jej schopnosť efektívne zosúladiť stimuly počas dlhého obdobia, či už na 5, 10 alebo dokonca 20 rokov. Nabáda predajcu, aby zvážil krátkodobé zisky (distribúcie) a dlhodobý rast hodnoty podniku. Strany by tiež mali načrtnúť, ako predávajúci nakoniec zlikviduje ich akcie, zvyčajne prostredníctvom budúceho odchodu, pričom podstatné sú dobre navrhnuté stanovy, dohody akcionárov a dohody o kúpe/predaji.

Zamestnanecké bonusy

Zamestnanecké bonusy majú podobnosť s príjmami, ale nájdu svoje miesto, keď predajca prevezme dobre definovanú úlohu v rámci podnikania, ako je napríklad nepretržité zapojenie do marketingového úsilia. Zatiaľ čo výnosy zvyčajne závisia od širokých obchodných metrík, ako sú príjmy a EBITDA, zamestnanecké bonusy sa zameriavajú na špecifické aspekty podnikania. Tento prístup je vhodnejší, keď zapojenie predajcu po uzatvorení nezahŕňa manažérske zodpovednosti, ale zameriava sa skôr na odlišné, neriadiace úlohy.

Konzultačná dohoda

Konzultačné zmluvy pripomínajú zamestnanecké bonusy, ale slúžia na iný účel – uľahčenie prechodu od predávajúceho ku kupujúcemu. Tieto dohody zvyčajne zahŕňajú, že predávajúci poskytuje ad-hoc pomoc kupujúcemu za hodinovú sadzbu, pričom je neustále k dispozícii pre záležitosti súvisiace s prechodom prostredníctvom telefónu alebo e-mailu. Toto usporiadanie je ideálne, keď kupujúci hľadá dlhodobú podporu pri prechode od predávajúceho, najmä ak sa predávajúci nebude podieľať na každodenných operáciách podniku. Stojí za zmienku, že tak pracovné zmluvy, ako aj dohody o poradenstve majú pre predávajúceho daňové úskalie, pretože platby podliehajú bežným sadzbám dane z príjmu, hoci sú pre kupujúceho odpočítateľné.

Úvery a záložné práva

V rámci escrow dohody obe strany vymenujú nestranného escrow agenta zodpovedného za držbu časti kúpnej ceny, zvyčajne okolo 10 % až 25 %. Táto rezervovaná suma je vyčlenená na riešenie prípadných nárokov na odškodnenie po uzávierke, ktoré môžu vzniknúť. Zostáva v úschove na určité obdobie, zvyčajne trvajúce 12 až 24 mesiacov, známe ako „obdobie prežitia“. Tento fond sa riadi formálnou zmluvou o úschove a môže byť uvoľnený len po vzájomnej dohode medzi kupujúcim a predávajúcim, v ktorej sú uvedené podmienky jeho uvoľnenia a postupy riešenia sporov.

Úhrady sú vnútorne spojené s vyhláseniami a zárukami definovanými v kúpnej zmluve. Slúžia ako ochrana, ktorá zaisťuje, že kupujúci môže pohotovo vymáhať náhradu škody v prípadoch, keď sa predávajúci dopustil podvodných činností, urobil podstatné nepravdivé vyhlásenia alebo poskytol nepresné informácie o podniku. Je zaujímavé, že výnosy možno bez problémov integrovať do dohody o úschove, ktorá umožňuje, aby sa výplaty výnosov uchovávali v úschove až do ich splatnosti, čo predajcovi poskytuje istotu o dostupnosti finančných prostriedkov, keď príde čas. Okrem toho v niektorých scenároch môžu byť príjmy použité namiesto tradičných úschov a akékoľvek nároky na odškodnenie môžu byť kompenzované výplatami príjmov.

Vyhlásenia a záruky (R&W)

Zástupcovia a záruky sú podstatnou časťou typickej kúpnej zmluvy o fúziách a akvizíciách na strednom trhu a predstavujú približne polovicu jej obsahu. Vyhlásenia zahŕňajú vyhlásenie minulých alebo existujúcich skutočností, zatiaľ čo záruky zahŕňajú prísľuby, že tieto skutočnosti zostanú pravdivé. Slúžia ako prostriedok na prinútenie predajcu, aby zverejnil kritické informácie o podniku pred uzavretím kúpnej zmluvy.

Ak sa neskôr zistí, že niektoré z týchto vyhlásení a záruk je nepresné alebo porušené, čo znamená, že predávajúci vedome alebo nevedome poskytol kupujúcemu nepravdivé informácie, má kupujúci nárok na náhradu škody. Špecifiká obchodných zástupcov a záruk môžu byť pri väčšine transakcií predmetom intenzívneho vyjednávania. Často zahŕňajú prahové hodnoty, minimálne aj maximálne, a ďalšie podmienky, ktoré sa spúšťajú, keď je možné podať žiadosť o odškodnenie.

Napríklad, ak existuje minimálna hranica, často označovaná ako „podlaha“, stanovená na 25 000 USD, kupujúci sa nemusí domáhať odškodnenia za nároky pod touto sumou. Zástupcovia a záruky v podstate slúžia ako nástroj na rozdelenie rizika medzi kupujúceho a predávajúceho. Keď má kupujúci konkrétne obavy týkajúce sa špecifických rizík spojených s podnikaním, tieto môžu byť často riešené prostredníctvom prísne formulovaných vyhlásení a záruk v zmluve, čím sa vyhne potrebe zárobku. Okrem toho môžu byť tieto vyhlásenia a záruky podporené escrow usporiadaním pre zvýšenú bezpečnosť.

Reorganizácia typu B

Reorganizácia typu B zahŕňa burzu akcií za akcie, pri ktorej kupujúci vymení akcie predávajúceho za akcie svojej vlastnej spoločnosti, pričom v podstate vymení vlastnícke podiely. Pri tomto usporiadaní predávajúci nadobúda podiely v spoločnosti kupujúceho a naopak kupujúci nadobúda vlastníctvo v spoločnosti predávajúceho. Dôležité je, že cieľová spoločnosť (predávajúci) naďalej funguje samostatne ako dcérska spoločnosť kupujúceho.

Táto štruktúra je najvhodnejšia, keď je predávajúcim verejne obchodovateľná spoločnosť s ľahko obchodovateľnými akciami, alebo keď predávajúci nepotrebuje okamžitú likviditu a vníma strategické výhody zo spojenia s kupujúcim. Ak akcie nie sú ľahko obchodovateľné, predávajúci môže zistiť, že drží menej likvidné akcie, čo sťažuje ich premenu na hotovosť. Zvyčajne existujú obmedzenia týkajúce sa toho, kedy môže predávajúci tieto akcie predať, a môže požiadať o „práva na registráciu“, aby zlepšil svoju schopnosť predať akcie.

Primárnou výhodou reorganizácie typu B je jej odložená povaha dane, pretože predávajúci neplatí dane, kým nakoniec nepredá nové akcie.

Financovanie predajcu

Namiesto výberu výnosu je ďalším prístupom štruktúrovanie časti kúpnej ceny ako zmenky predávajúceho alebo zmenky. Táto metóda ponúka výhodu „práva na započítanie“, čo umožňuje kupujúcemu započítať sumy dlžné podľa zmenky predávajúceho proti nárokom na odškodnenie. V podstate poskytuje kupujúcemu možnosť odpočítať si akékoľvek nároky na náhradu škody z poznámky predávajúceho. To môže viesť k argumentom proti potrebe úschovy alebo zadržania, vzhľadom na ochranu, ktorú ponúka právo na započítanie v poznámke predávajúceho.

Okrem toho môžu zmluvné strany do zmenky začleniť negatívne zmluvy na zníženie platieb, ak výkonnosť podniku zaostáva, hoci takéto doložky sú relatívne neobvyklé. Je dôležité poznamenať, že štrukturovanie časti kúpnej ceny ako poznámky predávajúceho je najvhodnejšie, ak má kupujúci obavy o presnosť vyhlásení a záruk v kúpnej zmluve. Nie je to však zvyčajne priama náhrada príjmu, keďže právo na kompenzáciu je primárne spojené s ustanoveniami o odškodnení v kúpnej zmluve a nemusí sa týkať finančnej výkonnosti podniku.

Autorské poplatky a licenčné poplatky

Licenčné poplatky a licenčné poplatky nachádzajú svoje najsilnejšie uplatnenie, keď sú spojené s predajom produktov, najmä v situáciách, keď je predajca na pokraji spustenia nového produktu, a preto je predpovedanie výnosov náročnou úlohou. Tento prístup je tiež celkom praktický, keď má predajca k dispozícii rad produktov v rôznych fázach vývoja, či už sú súčasťou portfólia spoločnosti alebo nezávislých podnikov. Nedávno som sa stretol so situáciou zodpovedajúcou tomuto popisu u online predajcu, ktorý sa špecializuje na proprietárne automobilové diely. Zatiaľ čo značných 90 % ich príjmov pochádzalo z jedného produktového radu, mali vo vývoji druhý produktový rad, ktorý po uvedení na trh bude prispievať približne 30 % až 40 % príjmov. Skúmali sme možnosť segregovať tento produktový rad do samostatnej spoločnosti, ale ukázalo sa to ako komplexné úsilie. Namiesto toho sme zistili, že implementácia licenčných poplatkov alebo licenčných poplatkov bola najpragmatickejším a najúčinnejším riešením.

Clawbacks alebo Reverse Earnout

Spätné získanie je v podstate opakom príjmu. Pri dohode o vrátení dostane predávajúci celú platbu pri uzavretí a je potom povinný vrátiť kupujúcemu peniaze, ak sa nedosiahnu konkrétne ciele uvedené v zmluve. Stojí za zmienku, že vrátenia peňazí nie sú zvyčajne uprednostňovaní kupujúcimi ani predávajúcimi. Kupujúci sa môžu zdráhať prejsť procesom vrátenia prostriedkov a predajcovia môžu považovať za nežiaduce vrátiť peniaze, ktoré už pravdepodobne použili. Clawbacky sú bežnejšie v situáciách, keď sa finančné prostriedky poskytujú podniku na účely expanzie a vlastník podniku tieto prostriedky nevyužil tak, ako pôvodne zamýšľal.

Kľúčové prvky zárobku

Veľkosť

Výnosy zvyčajne tvoria časť kúpnej ceny, zvyčajne v rozmedzí od 10 % do 25 %. Existujú však prípady, kedy možno uvažovať o vyššom zárobku. Tieto situácie zahŕňajú:

• Predaj firmy zasväteným osobám, ako sú zamestnanci alebo rodinní príslušníci, ktorí nemusia mať potrebnú hotovosť na značnú zálohu.
• Riešenie mimoriadne vysokých rizík, ako je koncentrácia zákazníkov presahujúca 30 % alebo koncentrované riziká spojené s produktmi alebo udržaním zamestnancov.

Meranie (metrické)

Základným kameňom výnosu je jeho základný vzorec. Bez ohľadu na zvolenú metriku vždy existuje priestor na interpretáciu a potenciálnu manipuláciu zo strany zúčastnených strán. Avšak výber metriky, ktorá je objektívne definovaná a overiteľná treťou stranou, toto riziko minimalizuje.

Pri výbere metriky je dôležité zvážiť obchodné operácie po uzavretí. Kto to bude mať na starosti, kupujúci alebo predávajúci? Zlúči sa podnik s iným? Aké sú hlavné obavy kupujúceho? Je zárobok určený na zmiernenie rizika alebo motiváciu predajcu? Pochopenie tejto dynamiky transakcií a základných motivácií je nevyhnutné pre štruktúrovanie úspešného zárobku.

V závislosti od okolností môžu byť výnosy tou správnou voľbou, zatiaľ čo v iných scenároch môžu byť vhodnejšie metriky ako EBITDA alebo nefinančné faktory. Neexistuje žiadne univerzálne riešenie, ale dobre informované rozhodnutie môže viesť k efektívnejšiemu usporiadaniu príjmov.

Finančné metriky

Výnosy môžu mať rôzne formy, v závislosti od príjmov, hrubého zisku, čistého zisku alebo ich variácií. Predajcovia sa zvyčajne prikláňajú k výnosom založeným na príjmoch, zatiaľ čo kupujúci majú tendenciu uprednostňovať výnosy založené na zisku, pretože zisk je ich primárnym záujmom. Má zmysel iba zosúladiť zárobky s tým, čo si kupujúci najviac cení a čo si môže rozumne dovoliť. Čo sa však stane, ak podnik generuje značné príjmy, ale chýba mu ziskovosť? Ako by sa v takomto scenári financoval zisk?

Pre predajcov, ktorí si po uzávierke nezachovajú kontrolu, môže byť múdrejšou voľbou zárobok založený na príjmoch. Ak je zisk založený na zisku a kupujúci riadi obchod, otvára to dvere možnej manipulácii s výdavkami, čo vedie k vyššiemu potenciálu sporov.

Jednoduchosť je kľúčová. Zložité dohody o príjmoch často vyvolávajú spory. Predajcovia zvyčajne uprednostňujú priame metriky výkonnosti, ako sú tržby, predané jednotky alebo hrubý zisk. Tieto metriky sú menej náchylné na manipuláciu v porovnaní s metrikami založenými na zisku. V skutočnosti sa metriky založené na príjmoch používajú približne dvakrát častejšie ako metriky založené na príjmoch, čo zjednodušuje proces a znižuje pravdepodobnosť nezhôd.

Bez ohľadu na zvolenú finančnú metriku môžu pretrvávať nezhody týkajúce sa metód merania alebo rozdelenia nákladov. Čím zložitejšia je dohoda a výpočet, tým vyššia je šanca na spory. Voľba metrík vyššie vo výkaze ziskov a strát, ako sú výnosy, má tendenciu minimalizovať konflikty.

Výnosy: Založenie zárobku na príjmoch môže predstavovať problémy, pretože rast výnosov spoločnosti nemusí byť v súlade so ziskovosťou. Podnik môže zaznamenať značný rast výnosov, pričom zostane neziskový, alebo sa môže stať vysoko ziskovým s pomalším rastom výnosov. Výnosy zamerané na výnosy podnecujú predajcov k zvýšeniu predaja, pričom potenciálne prehliadajú riadenie nákladov. Toto jedinečné zameranie na príjmy môže prísť na úkor kľúčových aspektov, ako je udržanie zamestnancov a kvalita produktov. Keďže metriky založené na príjmoch neberú do úvahy výdavky, predajcovia môžu uprednostňovať veľké výdavky na reklamu, marketing alebo iné činnosti, ktoré zvyšujú náklady. Môžu tiež znížiť ceny, čo má vplyv na ziskovosť, alebo rozšíriť obchodný úver, aby maximalizovali príjmy. Zatiaľ čo metriky výnosov sú menej náchylné na manipuláciu, ich hlavnou nevýhodou je, že nezohľadňujú konečný výsledok – zisky.

Hrubý zisk: V scenároch s flexibilným oceňovaním sa kupujúci môžu rozhodnúť pre zisky viazané na hrubý zisk, najmä v odvetviach zameraných na predaj. Podobne ako pri príjmoch založených na príjmoch, aj ciele v oblasti hrubého zisku majú určité problémy. Väčšiu vhodnosť však nachádzajú v odvetviach, kde hrubé marže zohrávajú kľúčovú úlohu a kde prevládajú vlastné ceny.

Zisk (EBITDA, čistý príjem): Zárobky založené na meraniach zisku, ako je EBITDA alebo čistý príjem, si vyžadujú dôkladné definície zisku. Musia byť jasne uvedené mnohé faktory vrátane daní z príjmu, rozdelenia, amortizácie, goodwillu, konkurenčných doložiek, úrokov, výhod a zrážok. Malo by sa tiež špecifikovať zaobchádzanie s kapitálovými výdavkami a schopnosťou odpisovať goodwill alebo nekonkurenčné náklady. Ak predávajúci pokračuje v prevádzke podniku, musia byť stanovené usmernenia pre jeho ročnú mzdu. V prípade akvizície konkurentom si rozdelenie režijných nákladov spoločnosti medzi spoločnosti vyžaduje jasnosť. Pre efektívne zisky založené na zisku je nevyhnutné definovať zisk a zaviesť pravidlá na maximalizáciu hodnoty zárobku.

Autorské honoráre (počet jednotiek): Výnosy založené na licenčných poplatkoch kompenzujú predajcov za jednotku predaného produktu, čo ponúka priamu metódu merania. Tento prístup je vhodný pre transakcie, pri ktorých majú kupujúci v úmysle odmeniť predajcov na základe úspešného uvedenia produktov na trh.

Bez ohľadu na zvolenú finančnú metriku by sa strany mali zaoberať aj týmito faktormi:

• Ako prebieha meranie zárobku? Postupujte podľa GAAP alebo upraveného prístupu GAAP?
• Ako nedobytné pohľadávky ovplyvňujú výpočty príjmov? Sú vytvorené rezervy na nedobytné pohľadávky, alebo sa pri odpise odpočítavajú zo zisku? Aký je časový harmonogram odpisu (napr. 30, 60 alebo 90 dní)?
• Aké účtovné metódy po uzávierke sa použijú pre cieľ? Zachová si kupujúci existujúce účtovné zásady? Budú sa finančné výkazy pripravovať na základe hotovostných alebo akruálnych metód? Bude zárobok vychádzať z účtovnej závierky alebo daňových priznaní?

Nefinančné metriky

Nefinančné míľniky a ciele môžu slúžiť ako základ pre výnosy v určitých transakciách. Tieto míľniky môžu zahŕňať širokú škálu konkrétnych udalostí alebo výsledkov. Aby sa zabezpečila zrozumiteľnosť a minimalizovali potenciálne nezhody, všetky nefinančné metriky alebo míľniky by mali byť čo najkonkrétnejšie a najobjektívnejšie.

Tu je niekoľko príkladov:

• Udržanie kľúčových zákazníkov: Výnosy môžu byť štruktúrované tak, aby sa uvoľňovali postupne podľa toho, ako si kľúčoví zákazníci udržia.
• Udržanie kľúčových zamestnancov: Príjmy môžu závisieť od udržania kritického manažmentu alebo iného kľúčového personálu.
• Uvedenie produktu na trh: Predajcovia môžu za úspešné uvedenie produktu na trh získať bonusy.
• Schválenia od tretích strán: Výnosy môžu byť spojené so získaním súhlasov od tretích strán, ako sú prenajímatelia alebo vládne orgány.
• Patenty: Výnosy môžu byť čiastočne alebo úplne založené na zabezpečení konečného schválenia patentu USPTO.
• Schválenie FDA: Výnosy môžu byť spojené s úspešným získaním schválenia FDA.

Prahové hodnoty

Niektoré zárobky sú štruktúrované so špecifickými podmienkami, za ktorých môže predajca prijímať platby. Tieto podmienky môžu zahŕňať dosiahnutie minimálneho prahu výnosov alebo spriemerovanie výkonu za niekoľko rokov. Zárobok môže mať rôzne formy, od opatrení typu všetko alebo nič až po pomerné platby. V niektorých prípadoch predajcovia dostávajú pravidelné platby počas celého obdobia zárobku. Často však vznikajú spory, keď výkon nedosahuje stanovené minimá.

Výnosy sa zvyčajne vyplácajú ako percento finančnej metriky, a nie podľa modelu všetko alebo nič. Čo sa však stane, keď dôjde k výkyvom vo výnosoch alebo EBITDA? Napríklad, ak zisk poskytuje predajcovi 3 % z príjmov iba vtedy, ak ročný príjem presiahne 10 miliónov USD, ako by sa mala táto suma vypočítať, ak podnik vygeneruje 12 miliónov USD v prvom roku, 20 miliónov USD v druhom a 8 miliónov USD v treťom roku ? Vykompenzujú roky s vysokými príjmami tie nízke? Existuje horná hranica, ak príjmy dosiahnu 100 miliónov dolárov? Štruktúra viacročných výnosov je zvyčajne prispôsobená pre každú transakciu bez štandardizovaného prístupu.

Tu je súhrn hlavných metód na stanovenie minimálnych príjmov:

Minimá (útesy, poschodia): Pri štruktúre platieb na úrovni útesu sa zárobky vyplácajú len vtedy, keď je splnený konkrétny cieľ. Ak sa cieľ nedosiahne, platba sa neuskutoční. Útesy sa odporúčajú, keď sú prahy nastavené veľmi nízko. Napríklad, ak je útes nastavený na 10 miliónov dolárov, predajca by nezískal žiadny zárobok, ak príjem klesne pod 10 miliónov dolárov, ale dostane ho, ak presiahne 10 miliónov dolárov. V tomto prípade môže byť zárobok štruktúrovaný tak, aby vyplatil predajcovi 5 % z výnosov, len ak výnosy prekročia 10 miliónov USD.

Úrovne: Úrovne platieb zahŕňajú sériu cieľov. Suma zárobku sa môže zvyšovať alebo znižovať pri dosiahnutí každého cieľa. Napríklad zisk môže predajcovi zaplatiť 5 % EBITDA až do výšky 3 miliónov USD, 6 % EBITDA až do výšky 5 miliónov USD a 7 % EBITDA, ak presiahne 7 miliónov USD ročne.

Maximum (Caps, Ceilings): Strop stanovuje hornú hranicu sumy zárobku, čím zvyšuje celkovú zodpovednosť kupujúceho. Obmedzenia sa môžu uplatňovať ročne alebo počas celého trvania zárobku. Napríklad zisk môže predajcovi zaplatiť 5 % EBITDA až do výšky 5 miliónov USD. Ak podnik vygeneruje 10 miliónov USD v EBITDA, predávajúci by zarobil 250 000 USD (5 miliónov USD x 5 % = 250 000 USD). Alternatívne by výnos mohol zaplatiť predajcovi 5 % EBITDA, pričom celková hodnota výnosu počas jeho životnosti nepresiahne 1 milión USD.

Kombinácie: Earnout štruktúry môžu kombinovať útesy, úrovne a čiapky. Výnosy môžu byť napríklad štruktúrované takto:

• EBITDA pod 1 milión USD = 0 % (cliff)
• EBITDA medzi 1 – 3 miliónmi USD = 3 % (tier 1)
• EBITDA medzi 3 – 5 miliónmi USD = 5 % (tier 2)
• EBITDA presahujúca 5 miliónov USD = 0 % (cap)

Pozrime sa na niektoré ďalšie nuansy v štruktúrach príjmov:

Posuvné váhy: V situáciách, keď sa zdá, že je nepravdepodobné, že by sa útes za rok splnil, môže to predajcu demotivovať. Posuvná váha ponúka motivujúcejšiu alternatívu. Poskytuje predajcovi určitý bonus, aj keď metrika výrazne zaostáva za cieľom.

Zmiešané metriky: Výnosy môžu zahŕňať viacero metrík súčasne. Napríklad zisk môže predajcovi vyplatiť 3 % z tržieb nad 10 miliónov USD, ale iba ak EBITDA presiahne 2 milióny USD (útes). Tento príklad kombinuje metriky výnosov a EBITDA. Je však nevyhnutné poznamenať, že zárobky s viacerými metrikami sa môžu rýchlo stať komplikovanými.

Kumulatívne limity: Niektoré zárobky obsahujú kumulatívne limity výkonnosti. V tomto scenári musí predajca kompenzovať nedostatky pod prahovou hodnotou v akomkoľvek období predtým, ako zarobí celý zárobok. Ak napríklad výnos vypláca predajcovi 1 % z výnosov nad 10 miliónov USD a predajca vygeneruje v prvom roku výnosy len vo výške 8 miliónov USD, v druhom roku musí vygenerovať 12 miliónov USD, aby sa začal hromadiť výnos. Okrem toho, ak spoločnosť prekročí metriky, akýkoľvek prebytok sa môže preniesť z jedného roka do druhého. V uvedenom príklade, ak predávajúci vygeneruje 12 miliónov dolárov v prvom roku, dostane výplatu, aj keď v druhom roku vygeneruje iba 9 miliónov dolárov, pretože 2 milióny dolárov by sa preniesli z prvého obdobia. Toto sa niekedy označuje ako „ustanovenie o prenose“, kde sa prebytky prenášajú, aby sa dosiahli minimá v budúcich rokoch. Na druhej strane, ustanovenie o vrátení by umožnilo predajcovi uplatniť prebytky z bežného roka na nedostatky predchádzajúcich rokov, čo by mu umožnilo nahradiť nesplnené ciele v minulosti. V podstate rozdeľuje výnosy alebo zárobky počas celého obdobia, a nie obmedzuje výnosy na jeden konkrétny časový rámec.

Časový úsek

Poďme sa ponoriť do konceptu obdobia merania vo výnosoch:

Obdobie merania: Obdobie merania slúži ako základ pre výpočet zárobku a určuje časový rámec, počas ktorého sa bude hodnotiť výkonnosť. V oblasti transakcií je bežné nájsť obdobia merania v rozsahu od jedného do troch rokov, čo predstavuje približne dve tretiny prípadov. V rámci tohto obdobia môže dôjsť k viacerým spúšťačom platieb, čím sa štruktúra príjmu ešte viac skomplikuje. Zvážte napríklad trojročné obdobie merania s ročnými platbami, z ktorých každá závisí od splnenia vopred definovaných limitov, ako sú minimá, maximá alebo viacúrovňové ciele. Tieto spúšťače platieb sú zvyčajne v súlade s cyklom finančného výkazníctva, pričom sa často zhodujú s kalendárnymi alebo fiškálnymi rokmi (napr. január až február).

Krátke vs. dlhé termíny: Voľba medzi kratšími a dlhšími obdobiami merania má zreteľné dôsledky. Kratšie termíny majú tendenciu zahŕňať menej premenných, čo ponúka jasnejšiu cestu k výpočtu zisku. Naopak, dlhšie obdobia prinášajú viac neistoty, čím sú náchylnejšie na vonkajšie udalosti, ktoré môžu ovplyvniť výkonnosť. Teoreticky môžu mať dlhšie obdobia výnosov nižšiu súčasnú hodnotu, keď sa vyhodnocujú prostredníctvom analýzy diskontných peňažných tokov. Okrem toho predĺžené trvanie zvyšuje možnosť sporov. Okolnosti si však môžu vyžadovať dlhšie obdobie merania, najmä ak predajca a manažérsky tím plánujú dohliadať na obchod počas dlhšieho obdobia. V takýchto prípadoch sa kupujúci môžu rozhodnúť pre majetkové granty, a nie pre zisk. Niektorí kupujúci navyše indexujú dlhodobé výnosy podľa inflácie, čím zaisťujú, že výnosy odzrkadľujú skutočný rast pri zohľadnení inflačných účinkov.

Kontrola

Posun kontroly vlastného imania: Vzhľadom na to, že zisk závisí od výkonnosti po uzávierke, je dôležité uvedomiť si, že kontrola vlastného imania podniku sa presunula na kupujúceho. Aby sa zmiernili potenciálne konflikty vyplývajúce z tohto posunu, kupujúci často poskytujú predávajúcim určitý stupeň kontroly nad každodennými operáciami počas obdobia zárobku. Toto opatrenie bráni kupujúcim v manipulácii s podnikaním s cieľom minimalizovať výplaty zárobkov. Rozsah kontroly udelenej predajcovi sa výrazne líši a závisí od špecifík každého obchodu. Predajcovia si môžu ponechať právomoc nad kľúčovými strategickými rozhodnutiami, udržiavať kontrolu nad účtovnými postupmi alebo zabezpečiť prístup k životne dôležitým finančným informáciám.

Zmluvné záruky: Okrem týchto ustanovení dohody o príjmoch často obsahujú klauzuly, ktoré kupujúcemu nariaďujú prevádzkovať podnik bez toho, aby sa znížila hodnota výnosu, alebo aby ho prevádzkoval spôsobom, ktorý maximalizuje potenciál výnosu. Takýto jazyk zaisťuje, že kupujúci dodržiava konzistentné postupy a vyhýba sa činnostiam, ktoré poškodzujú výkonnosť zárobku. Aj keď neexistujú explicitné zmluvné záväzky, mnohé štátne zákony presadzujú implicitnú povinnosť dobrej viery, ktorá zakazuje kupujúcim úmyselne manipulovať so zárobkom.

Strategická úloha po uzavretí: Predajcovia by sa mali proaktívne rozhodnúť o svojej preferovanej úlohe v obchode po uzavretí. Identifikácia vašich silných stránok, vášní a oblastí s maximálnou hodnotou prínosu je kľúčová. Nemusí to nevyhnutne znamenať zostať generálnym riaditeľom; mnohí kupujúci oceňujú predajcov, ktorí sa zameriavajú na aspekty rastu výnosov, ako je predaj a marketing. Tým, že sa predajcovia zbavia zodpovednosti za riadenie a venujú 100 % úsilia oblastiam zameraným na výnosy, môžu výrazne ovplyvniť obchodný rast a následne aj výnosy. Osvojte si svoje kľúčové kompetencie, najmä tie, ktoré vám prinášajú radosť – či už ide o evanjelizáciu produktov, angažovanosť v odvetví, tvorbu obsahu, školenia v oblasti predaja, marketing alebo iný aspekt podnikania.

Kontroly a práva v rámci dohody o príjmoch sa môžu rozšíriť na rôzne kritické oblasti, pričom každá si vyžaduje jasné vymedzenie:

Strategická kontrola: Kupujúci sa môže rozhodnúť poskytnúť predávajúcemu určitý stupeň strategickej kontroly nad obchodom. Tento strategický vplyv umožňuje predajcovi podieľať sa na rozhodnutiach, ktoré formujú budúcnosť spoločnosti, najmä na tých, ktoré zahŕňajú dlhodobé investície s dôsledkami presahujúcimi obdobie zisku. Tieto strategické rozhodnutia môžu zahŕňať aspekty ako kvalita produktu, vývoj značky a výskum a vývoj (R&D) oproti krátkodobým cieľom, ako je predaj a marketing. Je rozumné stanoviť si minimálne rozpočty na predaj a marketing, aby ste sa vyhli sporom. Sporným bodom môžu byť aj rozhodnutia týkajúce sa zamestnancov, pretože môžu výrazne ovplyvniť zárobky. Alternatívne môže dohoda stanoviť, že významné zmeny v obchodnom modeli počas obdobia príjmu si vyžadujú vzájomný súhlas. Prílišné obmedzenia prevádzkovej flexibility však môžu brániť vykonaniu. Predajcovia by si mali uvedomiť, že väčšina kupujúcich sa zdráha akceptovať prísne prevádzkové obmedzenia. Alternatívne môžu byť určité dlhodobé náklady, ktoré vzniknú kupujúcemu, ako napríklad poplatky za výskum a vývoj alebo právne poplatky za získanie patentu, vylúčené z výpočtu zisku.

Finančná kontrola: Finančná kontrola úzko súvisí so strategickou kontrolou. Ak má kupujúci vo vlastníctve viacero spoločností, môžu presmerovať príjmy alebo výdavky medzi tieto subjekty, čo ovplyvní výšku zárobku. Poskytnutie kontroly predajcovi nad finančnými aspektmi, ako je rozpočtovanie a výdavky, môže zmierniť obavy z možnej manipulácie. Je dôležité, aby sa v dohode o výnose riešil vplyv financovania a úrokových nákladov. Úvahy zahŕňajú financovanie podniku, dostatok pracovného kapitálu a zdroj dodatočnej hotovosti, ak je to potrebné.

Kontrola účtovníctva: Účtovné postupy majú podstatný vplyv na vykazované zisky podniku. Aplikácia všeobecne uznávaných účtovných zásad (GAAP) umožňuje diskrétnosť v oblastiach, ako sú metódy odpisovania a účtovanie nákladov. Môžu vzniknúť otázky týkajúce sa zaobchádzania s podmienenými záväzkami, vytvárania rezerv na nedobytné pohľadávky, vynaloženia kapitálových výdavkov podľa § 179 a alokácie podnikovej réžie v scenároch zdieľaných nákladov. Predajca by si mal uvedomiť, ako môžu tieto praktiky ovplyvniť zárobky a následne aj výnosy. Zatiaľ čo mnohé dohody o príjmoch špecifikujú pokračovanie historických účtovných praktík, pre predajcu sa odporúča, aby si vyžiadal informácie o CPA týkajúce sa jazyka príjmu týkajúceho sa finančných príprav po uzávierke. Aj keď odpisy môžu byť menej relevantné, ak sa metrika výnosov spolieha na výnosy alebo EBITDA, kupujúci si ponecháva možnosť manipulovať so sumami výnosov, ak nie sú zavedené obmedzenia účtovnej praxe. Prístup k účtovným a finančným informáciám, často označovaným ako práva na audit, by sa mal riešiť aj v rámci podmienok príjmu, aby sa zabezpečila transparentnosť.

Platba

Zmluva o príjmoch musí obsahovať jasné podrobnosti týkajúce sa frekvencie platieb, či už ide o štvrťročné, ročné alebo iné plány, a spôsob platby, ktorá môže byť vo forme hotovosti, akcií alebo zmeniek. Pri ročných platbách by sa mali špecifikovať presné dátumy platieb. Budú vyplatené 60 dní po skončení roka alebo 90 dní? Mali by sa načrtnúť aj pohotovostné plány pre spory.

V prípadoch, keď platba zahŕňa kombináciu foriem, je potrebné zaviesť dobre definovaný vzorec na výpočet výmenného kurzu medzi nimi. Okrem toho je dôležité určiť zdroj finančných prostriedkov na výplaty zárobkov. Počíta sa táto suma ako dodatočný výdavok ovplyvňujúci výpočty budúcich príjmov? Zjednodušene povedané, odpočítava sa zárobok od zárobku pri výpočte následných platieb príjmu?

Riešenie sporov

Dohoda o príjmoch musí obsahovať jasné a jednoznačné pokyny na riešenie sporov súvisiacich s príjmom. Príjmy sú zvyčajne integrované do kúpnej zmluvy a postupy riešenia sporov sa riadia kúpnou zmluvou. Alternatívne môžu strany navrhnúť samostatnú dohodu o príjmoch, ktorá načrtne odlišné spôsoby riešenia sporov, ktoré nie sú zahrnuté v kúpnej zmluve.

Advokáti majú často odlišné preferencie, pokiaľ ide o mechanizmy riešenia sporov. Niektorí právnici môžu silne obhajovať mediáciu, zatiaľ čo iní môžu uprednostňovať arbitráž. Niekedy sa uprednostňuje arbitráž, pretože býva rýchlejšia, nákladovo efektívnejšia a umožňuje stranám vybrať si arbitra s odbornými znalosťami relevantnými pre daný spor. Advokáti môžu vziať do úvahy aj náklady spojené s inštitúciami, ako je Americká arbitrážna asociácia.

Okrem konvenčných možností riešenia sporov by dohoda mala obsahovať ustanovenia o potvrdení treťou stranou. To znamená zapojenie nezávislej tretej strany, ako je napríklad firma CPA, aby urobila nestranné rozhodnutia. Rozsah, v akom sú tieto rozhodnutia záväzné, by mal byť v dohode starostlivo vymedzený.

Nakoniec by sa mali dôkladne preskúmať potenciálne dôsledky zahrnutia doložky „porazený platí poplatky za právne zastupovanie“, keďže optimálny prístup môže v prípade sporu ležať niekde medzi extrémami.

Ochrany na zabezpečenie platby

Keďže výnos predstavuje odloženú časť kúpnej ceny, predajcovia môžu požiadať o ochranné opatrenia na zabezpečenie jeho vyplatenia. Príjmy zvyčajne predstavujú nezabezpečené zmluvné záväzky, ktoré sa líšia od záruk, ktoré sa nachádzajú v zmenkách a dohodách o zabezpečení. Napriek tomu existujú ustanovenia, ktoré možno začleniť na ochranu záujmov predávajúceho.

Jednou z možností je zahrnúť ustanovenie, ktoré obmedzuje rozdeľovanie akcionárov alebo pôžičky až do splnenia výplaty výnosov. Tým sa uprednostňujú výplaty výnosov pred tým, ako materská spoločnosť vyberie z podniku akékoľvek prostriedky.

Ďalším prístupom je odložiť si alebo uhradiť sumu zárobku tak, ako je zarobená. Ak napríklad dohoda o príjmoch stanovuje platbu vo výške 1 % z príjmov presahujúcich 5 miliónov USD, 1 % z príjmov možno vyčleniť, keď príjmy prekročia túto hranicu. Táto suma môže byť okamžite pridelená na zabezpečenie dostupnosti.

V prípadoch, keď je kupujúcim fyzická osoba, môže byť rozumné požadovať osobné záruky od kupujúceho aj ich manželského partnera na zabezpečenie príjmu. Zabezpečenie výnosového záväzku majetkom podniku je však menej bežné ustanovenie, keďže len málo kupujúcich je naklonených súhlasiť s takýmito podmienkami.

Misc. Ustanovenia

Rozhodujúcim krokom je určenie strán zapojených do výnosu. V prípadoch s viacerými stranami je nevyhnutné určiť, ako sa medzi nich rozdelia výplaty zárobkov. Treba brať do úvahy aj nepredvídané udalosti, ako napríklad scenáre, keď predávajúci zo zdravotných dôvodov nemôže pokračovať v prevádzke podniku a kupujúci ho prevezme. Dostával by v takýchto prípadoch predajca aj tak výplaty zárobku, ako bolo dohodnuté?

Okrem toho by sa mal riešiť vplyv akvizície podniku. Ak by podnik nadobudol nový kupujúci, boli by výnosové záväzky prevedené na nový subjekt a kto by bol zodpovedný za splnenie platobných záväzkov?

Odporúča sa pohotovostné plánovanie pre nepredvídané udalosti vrátane prírodných činov alebo neočakávaných geopolitických situácií. Aj keď nie je možné predvídať každý potenciálny scenár, dohody o príjmoch možno opätovne prerokovať, keď nastanú neočakávané udalosti. Tento proces je však značne uľahčený, ak medzi kupujúcim a predávajúcim existuje silný základ dobrej vôle a dôvery. Pozitívny pracovný vzťah zabezpečuje, že väčšinu nezhôd možno vyriešiť rýchlo a priateľsky.

Právne, účtovné a daňové dôsledky

Najímanie profesionálov

Pokiaľ ide o najímanie profesionálnych poradcov pre vaše obchodné rokovania, moje hlavné odporúčanie je krištáľovo jasné: pracujte výlučne so skúsenými poradcami, najmä s tými, ktorí majú rozsiahle skúsenosti s nákupom a predajom podnikov. Prekvapivo, rozhodnúť sa pre zdanlivo „dostupného“ poradcu bez skúseností z reálneho sveta môže byť v konečnom dôsledku oveľa nákladnejšie ako investovanie do odbornosti tých „najdrahších“, ale veľmi skúsených poradcov.

Dovoľte mi to ilustrovať na bežnom scenári zahŕňajúcom CPA, ktorí pri najlepšom úmysle môžu neúmyselne ohroziť obchody ponúkaním nevyžiadaných názorov na hodnotu podniku. Tieto názory môžu byť založené na logike použiteľnej iba pre verejne obchodované spoločnosti alebo môžu zahŕňať metódy oceňovania, ako je DCF, ktoré nie sú v súlade s realitou malých a stredných podnikov. Môžete sa napríklad stretnúť s CPA, ktorá naznačuje, že primeraný násobok pre firmu je sedem až deväťnásobok EBITDA, keď sú trhové násobky v skutočnosti bližšie k trojnásobku alebo štvornásobku. Bohužiaľ, takéto dobre mienené, no nepresné hodnotenia nie sú vo svete CPA ničím výnimočným. Preto, ak sa CPA alebo akýkoľvek iný poradca odváži vyjadriť sa k hodnote vašej spoločnosti, je úplne fér opýtať sa na ich osobnú účasť na transakciách tohto charakteru.

Predaj firmy je jemný tanec, ktorý zahŕňa nespočetné množstvo kompromisov. Cena je neoddeliteľne spojená s rovnováhou rizika a odmeny. Keď sú vnímané riziká vysoké, kupujúci môžu buď navrhnúť nižšiu nákupnú cenu, alebo sa snažiť tieto riziká zmierniť štruktúrovaním transakcií, ako sú výnosy alebo robustné vyhlásenia a záruky. Aby vás váš poradca efektívne previedol týmto zložitým procesom, musí mať hlboké znalosti o vašom podnikaní z prevádzkového hľadiska. Týmto spôsobom môžu vhodne vyhodnotiť, ako sú mechanizmy obchodovania navrhované kupujúcim v súlade s preklenujúcou štruktúrou obchodu.

Vaši poradcovia musia tiež pochopiť riziká spojené s vaším podnikaním, najmä tie, ktoré môžu potenciálni kupci rozpoznať. Majte na pamäti, že vnímanie rizika kupujúcim sa môže medzi jednotlivými jednotlivcami značne líšiť. Schopnosť vášho poradcu pochopiť túto dynamiku im umožňuje rozlíšiť, ako sa návrhy kupujúceho prelínajú s komplexnou štruktúrou obchodu a ich hodnotením rizika. Následne môže váš poradca navrhnúť alternatívne štruktúry obchodov, ktoré sú v súlade s cieľmi oboch strán.

Najlepší poradcovia sa vyznačujú rozsiahlymi a relevantnými skúsenosťami. Dôverne porozumejú vášmu podnikaniu a odvetviu a sú dostatočne prispôsobivé, aby vyhovovali potrebám všetkých zúčastnených strán. Vyjednávanie obchodu si vyžaduje prejsť nespočetnými kompromismi, vyžadovať flexibilitu a ústupky od vás aj vášho poradcu, aby ste obchod úspešne uzavreli. Zároveň by váš poradca mal mať skúsenosti potrebné na identifikáciu prípadov, kedy sú požiadavky kupujúceho neprimerané, a poradí vám, kedy je rozumné stáť pevne.

Toto porozumenie je nevyhnutné, ak majú poskytnúť cenné informácie o štruktúre transakcie, a nie len súhlasiť s vašimi požiadavkami. Najcennejší poradcovia preberajú technickú úlohu a využívajú svoje bohaté skúsenosti, aby prispeli oveľa viac, než je ich primárny mandát. Toto je obzvlášť dôležité, keď štruktúra transakcie zahŕňa výnos, ktorý je známy svojou komplexnosťou. Nenajímajte si poradcu, ktorý vašu transakciu považuje za príležitosť na vzdelávanie – namiesto toho sa uistite, že máte poradcov so značnými a relevantnými skúsenosťami s navrhovaním a vyjednávaním príjmov.

M&A poradcovia

Zapojenie poradcu pre fúzie a akvizície ponúka kľúčovú výhodu v ich úlohe sprostredkovateľov. Prizvaním sprostredkovateľa, ktorý bude vo vašom mene vyjednávať, získate schopnosť zachovať si dobré meno a zmierniť potenciálne konflikty s druhou stranou. To sa stáva obzvlášť neoceniteľné, keď kupujúci aj predávajúci očakávajú trvalý vzťah po uzavretí. Rokovania o cene sa môžu rýchlo zmeniť na nepriateľské, ale skúsený poradca v oblasti fúzií a akvizícií dokáže zachovať pokoj v týchto dôležitých diskusiách a ochrániť vás pred stresom z priameho vyjednávania. To vám zase umožňuje sústrediť sa na vaše podnikanie a zároveň minimalizovať potenciál pre medziľudské nezhody s kupujúcim. Tento aspekt sa stáva ešte dôležitejším, ak vaša transakcia zahŕňa zisk.

Okrem toho môže investičný bankár zohrávať kľúčovú úlohu tým, že ponúkne počiatočný odhad hodnoty vašej spoločnosti a navrhne predbežné transakčné štruktúry. To zahŕňa meranie pravdepodobnosti a rozsahu zárobku v ponukách kupujúcich. Môžu tiež zhodnotiť vaše podnikanie, identifikovať potenciálne rizikové faktory, ktoré môže kupujúci vnímať, a navrhnúť stratégiu na zmiernenie týchto obáv. V ideálnom prípade, ak nadviažete vzťah s vaším poradcom v oblasti fúzií a akvizícií niekoľko rokov vopred, umožní vám to strategicky usmerniť kroky na zvýšenie hodnoty vášho podnikania v priebehu času.

Pri spolupráci s poradcami v oblasti fúzií a akvizícií je nevyhnutné pochopiť časový plán ich odmeňovania viazaného na príjmy. Väčšina poradcov zvyčajne očakáva platbu, keď dostanete finančné prostriedky. Niektorí poradcovia však môžu byť ochotní spolupracovať s vami na odhade výšky zárobku a dohodnúť sa na dohode o predčasnej platbe, čím sa zjednodušia prebiehajúce administratívne aspekty monitorovania zárobku.

Právne úvahy

Keď predávate svoju firmu, je nevyhnutné využiť služby právnika, pokiaľ vaša firma nespadá do malej kategórie, zvyčajne menej ako jeden milión dolárov v kúpnej cene. V súvislosti s transakciou zahŕňajúcou výnosy je prvoradé, aby mal váš právnik praktické skúsenosti s vyjednávaním výnosov, ktoré sú v súlade s rozsahom vášho podnikania.

Spolupráca medzi vaším právnikom a účtovníkom je kľúčová, pokiaľ ide o hodnotenie a vyjednávanie o špecifikách príjmov. Výnosy zahŕňajú právne a účtovné zložitosti, čo si vyžaduje synergické úsilie medzi týmito odborníkmi, aby sa zabezpečilo, že výnosy sú starostlivo štruktúrované.

Je dôležité si uvedomiť, že žiadna zmluva nemôže poskytnúť komplexnú ochranu obom zúčastneným stranám. Množstvo premenných a neistôt znemožňuje predvídať a preventívne riešiť každý potenciálny scenár. Váš právnik by si preto mal zachovať určitý stupeň flexibility a dôvera medzi vami a kupujúcim je mimoriadne dôležitá.

Vzhľadom na zložitý charakter príjmov nie sú právne spory nezvyčajné. Preto je nevyhnutné, aby váš právnik dobre porozumel bežným výzvam a potenciálnym problémom, ktoré môžu vzniknúť v rámci dohôd o príjmoch.

Tu je úplný zoznam otázok a potenciálnych obáv, ktoré by mal predajca proaktívne riešiť:

• Kto kryje odmeny advokáta v prípade sporu a čo sa stane, ak zvíťazí jedna strana?
• Aký je preferovaný spôsob riešenia sporov: mediácia, arbitráž alebo súdny spor?
• Akú úlohu zohrávajú tretie strany pri riešení sporov a sú ich rozhodnutia právne záväzné?
• Je možné získať spätné platby na základe iných podmienok uvedených v kúpnej zmluve?
• V akej forme sa vyplácajú výnosy a ako sa prideľuje cena na účely federálnej a štátnej dane z príjmu?
• Čo sa stane, ak po uzávierke dôjde k zmene kontroly? Ukončuje sa zmluva o zárobku, je priradená kupujúcemu alebo zahŕňa poplatok za ukončenie? Všimnite si, že približne polovica príjmov sa po zmene kontroly zrýchli.
• Má kupujúci právo na započítanie proti zisku za nároky na odškodnenie alebo iné porušenia uvedené v kúpnej zmluve? Prípadne, mohlo by existovať právo na kompenzáciu budúcich platieb?
• Budú výplaty príjmov uložené v úschove?
• Ak kupujúci prevezme kontrolu nad podnikom, poskytne vyhlásenie a záruky týkajúce sa jeho schopnosti efektívne prevádzkovať podnik?

Účtovné úvahy pre kupujúceho a predávajúceho

Účtovník hrá kľúčovú úlohu pri vytváraní dohody o príjme, predovšetkým kvôli zložitým daňovým a účtovným úvahám.

V súlade so všeobecne uznávanými účtovnými zásadami (GAAP) je kupujúci povinný odhadnúť reálnu hodnotu výnosu a uviesť ho ako záväzok v otváracej súvahe. Táto zodpovednosť slúži ako odhad toho, čo kupujúci pravdepodobne dlhuje predávajúcemu na základe dohody o zárobkoch. Záväzok zostáva v súvahe až do vyrovnania a musí sa pravidelne prehodnocovať, aby bol v súlade s očakávanými platbami predávajúcemu.

Zložitosť týchto účtovných pravidiel je dôvodom, prečo sú zisky vo verejne obchodovaných firmách relatívne nezvyčajné. Akékoľvek zvýšenie sumy zisku sa zaznamenáva ako strata vo výkaze ziskov a strát kupujúceho, čo vedie k zníženiu zisku a zisku na akciu (EPS). Namiesto príjmov sa verejné spoločnosti často rozhodnú kompenzovať predajcu akciami v zlúčenom subjekte s cieľom motivovať manažérsky tím po uzavretí. Správa vlastného imania je podstatne jednoduchšia ako manipulácia so ziskom a nemá vplyv na výkaz ziskov a strát alebo zisk na akciu.

Daňové úľavy pre kupujúceho a predávajúceho

Daňové zaobchádzanie s príjmami má významnú váhu pre kupujúceho aj predávajúceho, čo si vyžaduje dôležité úvahy. Predajcovia sa v prvom rade zamýšľajú nad tým, či budú platby kategorizované ako kapitálové zisky alebo bežné príjmy. Na druhej strane sa kupujúci obávajú odpočítateľnosti výplaty. Žiaľ, odpoveď na tieto otázky často prichádza so slovami „to závisí“ a oblasť zdaňovania je poznačená zmesou výkladov judikatúry. Preto je nanajvýš dôležité, aby obe strany zapojili svojich daňových poradcov v čo najskoršom štádiu procesu.

Vo všeobecnosti sa splátky zvyčajne vykazujú ako výnosy z kapitálových ziskov, ktoré tvoria súčasť kúpnej ceny. Naopak, väčšina foriem individuálnych kompenzácií, ako napríklad poradenské zmluvy, má tendenciu podliehať bežným sadzbám dane z príjmu. Ak je platba pre kupujúceho odpočítateľná, často to vedie k tomu, že predávajúci je zdaňovaný bežnými sadzbami príjmu. To prirodzene vytvára rozdiely v preferenciách, pričom kupujúci uprednostňujú odpočítateľné platby a predajcovia uprednostňujú, aby sa výnosy zdaňovali bežnými sadzbami dane z príjmu.

Potenciálne daňové dôsledky pre obe strany by sa mali dôkladne zvážiť. Napríklad porovnanie medzi hraničným daňovým pásmom predajcu a pravdepodobným zdanením kupujúceho môže pomôcť minimalizovať celkové daňové zaťaženie bez ohľadu na to, kto je zodpovedný za platbu. Inými slovami, s efektívnym daňovým plánovaním je možné rozšíriť povestný koláč pridelením výplaty zisku strane s priaznivejším daňovým postavením a potom spravodlivým rozdelením daňových výhod medzi obe strany.

Je tiež potrebné poznamenať, že daňové dôsledky sa môžu časom vyvíjať, najmä so zmenami v prezidentskej administratíve. Účtovník alebo CPA by mali posúdiť, či sadzby dane vychádzajú zo súčasných sadzieb alebo sadzieb platných v čase predaja podniku.

Súhrn daňových dôsledkov a úvah o zárobkoch

• Pridelenie: V súvislosti s kupujúcimi sa zárobky zvyčajne kategorizujú ako „nadmerná nákupná cena“. Toto rozdelenie zisku môže byť priradené k nadobudnutému majetku alebo goodwillu (s amortizáciou počas 15 rokov). Následne sa zaúčtuje do nákladov alebo sa aktivuje (odpíše) na základe pravidiel, ktorými sa riadi konkrétna trieda aktív. Je mimoriadne dôležité, aby sa obe strany dohodli na alokácii, ktorá by mala zahŕňať odhadovanú hodnotu výnosu.
• Odpočítateľnosť kupujúcim: Pri štruktúre ako forma príjmu z kompenzácie sa zisk stáva odpočítateľným pre kupujúceho a odráža sa ako náklad vo výkaze ziskov a strát kupujúceho. Zároveň to predávajúci považuje za bežný príjem. Ak je to odpočítateľné pre kupujúceho, zvyčajne sa zhoduje s bežným príjmom predávajúceho. Charakterizácia zárobku ako súčasti kúpnej ceny sa prikláňa k tomu, že predávajúci s ním zaobchádza ako s kapitálovým ziskom, a preto nie je pre kupujúceho odpočítateľný.
• Rozloženie príjmu: Výnosy tiež ponúkajú možnosť rozloženia príjmu pre predajcu, čo pomáha pri scenároch zmierňovania daní, kde by inak predajca mohol čeliť vyšším hraničným daňovým sadzbám. Vo všeobecnosti platí, že vyšší príjem vedie k vyššiemu daňovému zaťaženiu ako percento z príjmu. Prijímaním platieb počas viacerých rokov môžu predajcovia vyrovnať svoje príjmy, čím sa vyhnú prudkým nárastom v určitých rokoch, a tým zostanú v nižších hraničných daňových pásmach.
• Výnosy z kompenzácie: Výplaty výnosov spojené s pokračujúcim zapojením predávajúceho do podnikania sa považujú za formu kompenzácie a zaznamenávajú sa ako náklady vo výkaze ziskov a strát kupujúceho. Predávajúci to zase uznáva ako bežný príjem. Na daňové účely je dôležité, aby zisk nezávisel od pokračujúceho zamestnania predajcu a aby sa so všetkými akcionármi zaobchádzalo konzistentne, bez ohľadu na ich pokračujúcu účasť.
• Imputovaný úrok: Ak predajca neúčtuje kupujúcemu úrok z odhadovanej sumy zárobku, časť každej výplaty výnosu spadá pod „pravidlá imputovaného úroku“. IRS v podstate vníma výnos ako pôžičku od predávajúceho kupujúcemu a nariaďuje úroky z pôžičky. Neúročenie vedie k tomu, že IRS imputuje úrok, čo má za následok, že časť príjmových platieb sa zdaňuje bežnými sadzbami príjmu. To platí aj vtedy, keď sa platby uskutočňujú na sklade, zvyčajne zdanené sadzbami kapitálových ziskov. Jediný spôsob, ako obísť „imputovaný úrok“, je, že predávajúci bude účtovať minimálny úrok z odhadovanej sumy príjmu, hoci to môže viesť k nízkym skutočným daniam, dodržiavanie týchto pravidiel je nevyhnutné.
• Odložené platby: Odložené zmenky s podmienenými prvkami, ktoré sú často prítomné vo výnosoch, sa zvyčajne považujú za kapitálové zisky predávajúceho. V prípadoch, keď sú odložené platby bez úroku, sú čiastočne vnímané ako úrokový výnos (zdanený ako bežný príjem) a čiastočne ako výnos z predaja (zdanený sadzbou kapitálových výnosov).