Výnos je zmluvný nástroj, pri ktorom časť kúpnej ceny spoločnosti závisí od jej budúcej výkonnosti, dosiahnutia konkrétnych míľnikov alebo oboch. Štruktúra výnosu sa líši v závislosti od veľkosti a povahy podniku, očakávaní strán, zapojenia predávajúceho po akvizícii a od toho, ako sa získaná spoločnosť začlení do operácií kupujúceho.
Vzhľadom na ich zložitosť a potenciál pre spory si dohody o zárobkoch vyžadujú starostlivé zváženie. Právni, finanční, daňoví a účtovní poradcovia by mali byť zapojení včas a dohodnuté podmienky musia byť jasne uvedené v zmluve.
Prečo používať zarábať
Výnosy sa zvyčajne používajú na preklenutie rozdielu v cenových očakávaniach medzi predávajúcim a kupujúcim. Môžu tiež zabezpečiť, aby predajca zostal zapojený do podnikania počas určitého obdobia, napomáhajú prenosu znalostí, zabezpečujú hladký prechod a udržujú kľúčových zamestnancov. Umožňujú predajcom ťažiť z budúceho úspechu spoločnosti a zároveň umožňujú kupujúcim viazať časť ceny na skutočný výkon. Predstavujú však výzvy, najmä pri určovaní výšky zárobku a pri vyrovnávaní záujmov predávajúceho s obchodnými stratégiami kupujúceho.
Výnosy sú užitočné najmä v časoch neistoty na trhu, kde je oceňovanie podnikov zložitejšie a riziká a príležitosti sa ťažšie merajú, čo sťažuje zosúladenie rozdielnych názorov kupujúceho a predávajúceho.
Stanovenie sumy zárobku
Výnosy sú zvyčajne viazané na finančné ukazovatele, ako sú výnosy, EBITDA , hrubá marža alebo čistý príjem počas stanoveného obdobia. Aby sa predišlo sporom, je dôležité, aby boli všetky parametre jasne definované – pomocou vzorcov, proforma účtov alebo vzorových výpočtov – a aby bol dohodnutý mechanizmus riešenia sporov, ako napríklad nezávislý odborník. Môžu sa použiť aj nefinančné ciele, ako je zabezpečenie regulačného schválenia, uvedenie produktu na trh alebo udržanie kľúčových zamestnancov.
Obdobie zárobku
Výnosy zvyčajne trvajú 1 až 3 roky po akvizícii, hoci ich trvanie závisí od cieľov strán, tolerancie rizika a povahy metrík výnosov. Dĺžku doby zárobku môžu ovplyvniť aj faktory, ako je potreba pokračujúceho zapojenia predajcu.
Ochranné mechanizmy
Predajcovia často hľadajú ochranu, aby zabezpečili svoj zisk, napríklad obmedzenia týkajúce sa spôsobu, akým môže kupujúci spravovať nadobudnutý podnik. Naopak, kupujúci chcú slobodu integrovať podnikanie do svojich operácií. Dosiahnutie rovnováhy medzi ochranou zisku predajcu a umožnením prevádzkovej flexibility kupujúceho je rozhodujúce. Vopred dohodnutý podnikateľský plán sa môže použiť ako záruka, pričom odchody vyžadujú vzájomný súhlas. Okrem toho sa pri stanovovaní týchto obmedzení musia brať do úvahy obavy o hospodársku súťaž.
Ak predajca zostane v spoločnosti aj po akvizícii, strany sa musia dohodnúť na tom, či predajca v určitých situáciách stratí výnos, ako je napríklad ukončenie z dôvodu nesprávneho konania (často označované ako klauzuly „zlého odchodu“). Tieto klauzuly sú sporné a dodávajú usporiadaniu zložitosť.
Daňové úvahy
Zárobky môžu vyvolať daňové dôsledky, preto je nevyhnutné ich zvážiť od začiatku. Pre predajcov, ktorí sa podieľajú na popredaji spoločnosti ako zamestnanci alebo riaditelia, existuje riziko, že daňový úrad môže považovať zárobky za príjem zo mzdy a nie za kapitálové zisky, čo povedie k vyšším daniam.
Doložka proti rozpakom
Predajcovia môžu požadovať klauzulu proti rozpakom, ktorá zaručuje výplatu zárobku aj v prípade, že kupujúci predá spoločnosť tretej strane počas doby zárobku. To chráni predávajúceho pred tým, aby bol považovaný za predajcu podniku za podhodnotenú cenu, a zabraňuje vyjednávaniu s novým kupujúcim o podmienkach zárobku.
Bezpečnosť
Na zabezpečenie výplaty, najmä ak kupujúci používa akvizičné vozidlo, môžu byť vytvorené bezpečnostné mechanizmy, ako sú viazané účty alebo záruky. Okrem toho sa kupujúci môže domáhať práva na započítanie akýchkoľvek pohľadávok voči predajcovi proti zarobenej sume na ochranu pred možnými škodami.