Výnos je zmluvný nástroj, pri ktorom časť kúpnej ceny spoločnosti závisí od jej budúcej výkonnosti, dosiahnutia konkrétnych míľnikov alebo oboch. Štruktúra výnosu sa líši v závislosti od veľkosti a povahy podniku, očakávaní strán, zapojenia predávajúceho po akvizícii a od toho, ako sa získaná spoločnosť začlení do operácií kupujúceho.
Vzhľadom na ich zložitosť a potenciál pre spory si dohody o zárobkoch vyžadujú starostlivé zváženie. Právni, finanční, daňoví a účtovní poradcovia by mali byť zapojení včas a dohodnuté podmienky musia byť jasne uvedené v zmluve.
Prečo používať zarábať
Zaručenia sa zvyčajne používajú na preklenutie priepasti v cenových očakávaniach medzi predajcom a kupujúcim. Môžu tiež zabezpečiť, aby predajca zostal na určitom období zapojený do podnikania, pomáha pri prenose znalostí, zaisťuje hladký prechod a zachováva kľúčový personál. Umožňujú predajcom ťažiť z budúceho úspechu spoločnosti a zároveň umožňujú kupujúcim viazať časť ceny k skutočnému výkonu. Predstavujú však výzvy, najmä pri určovaní výšky a vyváženia záujmov predávajúceho s obchodnými stratégiami kupujúceho.
Výnosy sú užitočné najmä v časoch neistoty na trhu, kde oceňovanie podnikov zložitejšie a riziká a príležitosti sa ťažšie merajú, čo sťažuje zosúladenie rozdielnych názorov kupujúceho a predávajúceho.
Stanovenie sumy zárobku
Výnosy sú zvyčajne viazané na finančné ukazovatele, ako sú výnosy, EBITDA , hrubá marža alebo čistý príjem počas stanoveného obdobia. Aby sa predišlo sporom, je dôležité, aby boli všetky parametre jasne definované – pomocou vzorcov, proforma účtov alebo vzorových výpočtov – a aby bol dohodnutý mechanizmus riešenia sporov, ako napríklad nezávislý odborník. Môžu sa použiť aj nefinančné ciele, ako je zabezpečenie regulačného schválenia, uvedenie produktu na trh alebo udržanie kľúčových zamestnancov.
Obdobie zárobku
Obdobie zárobkuVýnosy zvyčajne trvajú 1 až 3 roky po akvizícii, hoci ich trvanie závisí od cieľov strán, tolerancie rizika a povahy metrík výnosov. Dĺžku doby zárobku môžu ovplyvniť aj faktory, ako je potreba pokračujúceho zapojenia predajcu.
Ochranné mechanizmy
Predajcovia často hľadajú ochranu, aby zabezpečili svoj zárobok, napríklad obmedzenia toho, ako môže kupujúci riadiť získané podnikanie. Naopak, kupujúci chcú slobodu integrovať podnikanie do svojich operácií. Dosiahnutie rovnováhy medzi chránením výnosu predajcu a umožnením prevádzkovej flexibility kupujúceho je rozhodujúce. Predbežný podnikateľský plán by sa mohol použiť ako záruka, pričom odchody vyžadujú vzájomný súhlas. Okrem toho sa pri stanovovaní týchto obmedzení musia zohľadniť obavy o hospodársku súťaž.
Ak predajca zostane v spoločnosti aj po akvizícii, strany sa musia dohodnúť na tom, či predajca v určitých situáciách stratí výnos, ako je napríklad ukončenie z dôvodu nesprávneho konania (často označované ako klauzuly „zlého odchodu“). Tieto klauzuly sú sporné a dodávajú usporiadaniu zložitosť.
Daňové úvahy
Zárobky môžu vyvolať daňové dôsledky, preto je nevyhnutné ich zvážiť od začiatku. Pre predajcov, ktorí sa podieľajú na popredaji spoločnosti ako zamestnanci alebo riaditelia, existuje riziko, že daňový úrad môže považovať zárobky za príjem zo mzdy a nie za kapitálové zisky, čo povedie k vyšším daniam.
Doložka proti rozpakom
Predajcovia môžu požiadať o doložku o protivládnich, ktoré zaručuje platbu za výnos, aj keď kupujúci predáva spoločnosť tretej strane počas obdobia výnosu. Chráni to predávajúceho pred tým, ako sa považuje za predaj podniku za podhodnotenú cenu a zabraňuje rokovaniam s novým kupujúcim pri zárobkových podmienkach.
Bezpečnosť
Na zabezpečenie výplaty, najmä ak kupujúci používa akvizičné vozidlo, môžu byť vytvorené bezpečnostné mechanizmy, ako sú viazané účty alebo záruky. Okrem toho sa kupujúci môže domáhať práva na započítanie akýchkoľvek pohľadávok voči predajcovi proti zarobenej sume na ochranu pred možnými škodami.
