Nákup alebo predaj internetového obchodu môže byť náročný proces, preto je dôležité mať k dispozícii správne právne dokumenty na ochranu záujmov každej strany.
Pri kúpe alebo predaji online podnikania je jedným z najdôležitejších právnych dokumentov, s ktorými sa stretnete, zmluva o mlčanlivosti (NDA) (známa aj ako zmluva o dôvernosti).
Tento text objasňuje:
- Čo je NDA; ako sa líši od dohody o mlčanlivosti; čo predstavuje tajnú informáciu; aké výrazy sa bežne vyskytujú v NDA; čo sa stane, keď je NDA porušená; a ako NDA chráni kupujúcich a predávajúcich sú len niektoré z tém, na ktoré sa vzťahuje.
Keď dočítate tento článok, budete vedieť veľa o tom, čo sú NDA a ako fungujú.
Čo je NDA (alebo dohoda o dôvernosti)?
Dohoda o dôvernosti, niekedy známa ako NDA, je právny nástroj, ktorý sa používa, keď si dve alebo viaceré strany chcú vymieňať „dôverné informácie“.
Vhodne spísaná dohoda o mlčanlivosti (NDA) bude:
- chrániť súkromné informácie osoby alebo organizácie, ktorá ich poskytuje; zakázať príjemcovi, aby ho zdieľal s externými stranami alebo ho používal na iné účely, ako sú tie, ktoré sú uvedené v zmluve; a špecifikovať právne následky za porušenie podmienok zmluvy, ako aj opravné prostriedky, ktoré môže mať poškodená strana k dispozícii.
Hoci môžete nájsť šablónu NDA online a sami si ju navrhnúť, táto metóda má svoje nevýhody. Zvyčajne sa odporúča ponechať návrh na kvalifikovaného právnika, ktorý je oboznámený s prípravou a prevádzkou NDA.
Aký je rozdiel medzi NDA a dohodou o dôvernosti?
Dohody o mlčanlivosti a NDA sa často používajú ako synonymá.
Prakticky povedané, nie je medzi nimi veľký rozdiel – okrem označenia.
Cieľom dohody o mlčanlivosti a dohody o mlčanlivosti je zabrániť neoprávnenému použitiu alebo zverejneniu súkromných informácií, ktoré si komunikujú dve alebo viaceré strany.
Zmluva alebo dohoda môže mať akýkoľvek názov alebo názov, ktorý si z právneho hľadiska vyberiete, ale najdôležitejší je obsah dokumentu – a nie jeho vzhľad alebo názov.
To znamená, že by ste sa mali uistiť, že podmienky v zmluve sú dostatočné na ochranu vašich záujmov pochopením ich právnych dôsledkov.
Ak to nebude z cesty, odteraz sa budú dohody o mlčanlivosti a dohody o dôvernosti v tomto článku označovať ako „NDA“.
Aký je rozdiel medzi jednostrannou NDA a vzájomnou NDA?
Dohoda známa ako jednostranná dohoda o mlčanlivosti (NDA) alebo „jednosmerná“ NDA sa používa, keď jedna strana poskytne súkromné informácie inej strane bez toho, aby prijímajúca strana poskytla svoje vlastné informácie.
Jednostrannú NDA často využívajú:
- Predajcovia v priebehu obchodného procesu predaja a zároveň sprístupňujú súkromné informácie potenciálnym kupujúcim.
- Majitelia firiem by na to mali pamätať pri výbere nových zamestnancov na pozície vyžadujúce prístup k súkromným údajom.
- Startupy, ktoré sa snažia získať kapitál od investorov alebo iných externých poskytovateľov úverov.
Naopak, recipročná dohoda o mlčanlivosti, niekedy známa ako „ obojsmerná “ NDA, sa používa, keď obe strany plánujú navzájom zdieľať informácie.
Môžete využiť vzájomnú NDA:
- Ako súčasť dohody o spoločnom podniku, v ktorej účastníci spolupracujú na dosiahnutí spoločného obchodného cieľa.
- V scenári, v ktorom by partner alebo investor chcel kúpiť menšinový podiel v podniku.
Overte, či je na mieste príslušný druh NDA a či ste si vedomí jeho fungovania. Ak nie, môžete neúmyselne podpísať NDA, ktorá vám neponúka žiadnu ochranu a zároveň chráni informácie druhej strany.
Čo sú dôverné informácie?
Akékoľvek informácie, ktoré sú zdieľané „dôverne“ medzi dvoma stranami a ešte nie sú verejnosti známe, sa považujú za dôverné informácie.
Medzi typické kategórie súkromných informácií patria:
Dôverné obchodné údaje:
- Finančné záznamy
- Odbornosť a proprietárne techniky
- Dôverné vzorce alebo procesy
- Duševné aktíva
Osobné údaje:
- Totožnosť a kontaktné údaje
- Finančné údaje, ako sú bankové údaje alebo špecifiká kreditných kariet
- Oficiálne identifikátory, ako napríklad sociálne poistenie alebo daňové identifikačné čísla
- Citlivé osobné údaje, ako sú zdravotné záznamy alebo biometrické údaje
Spustenie Intel:
- Pohľad na začínajúci podnik
- Podrobnosti týkajúce sa prototypu alebo minimálneho životaschopného produktu (MVP) pre nový produkt alebo inováciu
Je dôležité si uvedomiť, že na mnohé z vyššie uvedených kategórií informácií sa navyše vzťahuje právna ochrana.
Napríklad predpisy na ochranu súkromia a údajov, ako aj početné národné zákony na ochranu práv duševného vlastníctva zvyčajne zabezpečujú správu osobných údajov.
Môžete slobodne definovať „ dôverné informácie “, akokoľvek uznáte za vhodné pri písaní NDA. Len sa uistite, že každá definícia, ktorú sa rozhodnete použiť, zahŕňa všetky druhy súkromných informácií, ktoré chcete zachovať ako súkromné.
Aké sú kľúčové podmienky NDA?
Hoci je každá NDA jedinečná, väčšina z nich má niekoľko štandardných fráz a ustanovení.
Nižšie je uvedený súhrn niekoľkých z týchto dôležitých pojmov.
Definícia dôverných informácií
Je dôležité, aby bol pojem „ dôverná informácia “ v NDA správne definovaný.
Ak definujete súkromný materiál príliš úzko, riskujete, že neúmyselne vynecháte určité informácie, ktoré by ste inak chceli chrániť podmienkami NDA.
Na druhej strane môže nejasnosť vyplývať aj z príliš širokého alebo žiadneho vymedzenia pojmu. V prípade nezhody môže súd rozhodnúť, že táto podmienka je príliš vágna na to, aby stranám podľa NDA poskytla akúkoľvek záruku.
Súd bude mať na uváženie výklad NDA v týchto situáciách, ktoré by mohli viesť k nepriaznivému záveru.
Stojí za to, aby ste zvážili druhy údajov, ktoré chcete zachovať ako súkromné, a uistite sa, že vaša definícia obsahuje dostatok podrobností na pokrytie týchto druhov vecí. Potom môžete zahrnúť nejaké všeobecnejšie témy na riešenie tém, o ktorých ste možno neuvažovali.
Doba platnosti NDA
Strany si môžu byť istí dĺžkou svojich povinností podľa NDA tým, že poznajú jej trvanie alebo trvanie.
NDA sú súkromné dohody, preto sa zmluvné strany môžu rozhodnúť o ľubovoľnej dĺžke trvania.
Štandardný „ termín “ NDA neexistuje. Dĺžka platnosti NDA bude skôr určená udalosťami, ktoré viedli k požiadavke na vytvorenie NDA.
Ak napríklad predávate internetovú spoločnosť a potenciálni kupci požiadali o nahliadnutie do kópií finančných záznamov vašej spoločnosti, odporúča sa uistiť sa, že počas procesu predaja budú tieto informácie utajené pred vašimi konkurentmi a širokou verejnosťou.
Povinnosti mlčanlivosti NDA za normálnych okolností končia po dokončení predaja, mali by ste sa však uistiť, že zmluva o mlčanlivosti platí niekoľko rokov po odchode kupujúceho, aby im bolo zabránené zdieľať vaše cenné obchodné informácie, ak sa rozhodnú nepokračovať nákup vašej spoločnosti po obdržaní jej kópií.
Aj keď je to možné, nie je štandardnou praxou mať nekonečnú lehotu na dohodu o mlčanlivosti (NDA), pretože by bolo veľmi ťažké ju monitorovať a presadzovať. Dôvodom je skutočnosť, že niekoľko krajín má „stanovy premlčania“, ktoré stanovujú lehoty a môžu predajcovi zakázať žalovať tretiu stranu za porušenie NDA.
Povinnosti zachovávať mlčanlivosť
V NDA je dôležité jasne načrtnúť práva a povinnosti každej strany.
Pre príjemcu (príjemcov) dôverných údajov ich povinnosti zvyčajne zahŕňajú:
- Používanie a odhaľovanie dôverných informácií výlučne na účely schválené NDA.
- Zabezpečenie bezpečnosti a ochrany dôverných údajov.
- Zdieľanie dôverných údajov iba s oprávnenými osobami podľa NDA.
- Okamžité informovanie vlastníka údajov o akomkoľvek porušení NDA.
- Vrátenie alebo zničenie akýchkoľvek dôverných údajov, ktoré vlastní, na žiadosť vlastníka údajov.
Vylúčenia
Aj keď NDA môže mať širokú definíciu „dôverných informácií“, často existujú niektoré druhy informácií, ktoré nespadajú do tejto definície a nepodliehajú požiadavkám NDA na utajenie.
Vo všeobecnosti budú vylúčené prvky zahŕňať akékoľvek informácie:
- predtým vo verejnej doméne (ktorú príjemca nezverejnil); príjemcovi už známy; legálne získané príjemcom alebo od tretej strany; špecificky označené ako nedôverné sprístupňujúcou stranou; a nezávisle vyvinuté príjemcom (bez odkazu na prijaté dôverné informácie).
Vládny zákon
Aj keď sa to niekedy neberie do úvahy, rozhodujúci prvok dohody je riadiaci zákon podľa NDA.
NDA stanovuje podmienky, za ktorých musia strany použiť a zverejniť tajné informácie, ale ako sa tieto podmienky budú interpretovať, bude závisieť od zákonov ktorej krajiny sa vzťahujú na konkrétne ustanovenia dohody.
Časť o rozhodnom práve NDA špecifikuje zákony ktorej krajiny sa budú vzťahovať na podmienky dohody a zmluvné strany sa na tom musia dohodnúť.
Aké sú riziká neexistencie zmluvy o mlčanlivosti pri kúpe alebo predaji firmy?
Už by vám malo byť jasné, že pri kúpe alebo predaji podniku je nevyhnutné mať uzavretú zmluvu o mlčanlivosti.
Stále vás však môžu zaujímať nebezpečenstvá, ktoré vyplývajú z neexistencie NDA. Nasledujú niektoré z hlavných nebezpečenstiev spojených s tým, že neexistuje NDA:
Pre predajcov:
- Zdieľanie citlivých detailov s potenciálnymi kupcami počas procesu predaja otvára dvere únikom, takže ste zraniteľní voči vystaveniu medzi konkurentmi, klientmi, dodávateľmi a ďalšími. Bez právnych záruk existuje len malá možnosť postihu proti tým, ktorí rozsypú fazuľu. Navyše, ak je vaše duševné vlastníctvo odhalené skôr, ako si zabezpečíte náležitú ochranu, konkurenti ho môžu ukradnúť a ohroziť tak budúcu životaschopnosť a hodnotu vášho podnikania. Hoci sú právne kroky jednou z možností, je to nákladné a časovo náročné úsilie.
Pre kupujúcich:
- Bez solídnej zmluvy o mlčanlivosti (NDA) môžu predajcovia váhať so zverejnením dôležitých informácií počas rokovaní. Tento nedostatok transparentnosti komplikuje váš proces náležitej starostlivosti, čo môže viesť k neinformovaným investičným rozhodnutiam. Odmietnutie podpísať zmluvu o mlčanlivosti môže tiež narušiť dôveru voči predajcovi a ohroziť celý predaj. Na zabezpečenie hladkej transakcie je nevyhnutné vytvoriť dôveru a uľahčiť otvorenú komunikáciu.
Čo sa stane, ak strana poruší NDA a ako je dotknutá strana chránená?
Ak dôjde k porušeniu podmienok NDA, postup riešenia sporov by mal byť podrobne uvedený v ustanoveniach NDA.
Podľa oznamovateľa, ak príjemca poruší svoje povinnosti zachovávať dôvernosť, oznamovateľ by mal mať možnosť požiadať o súdny príkaz. Súdne rozhodnutie známe ako súdny príkaz bráni príjemcovi v porušovaní alebo umožňuje príjemcovi pokračovať v porušovaní jeho záväzkov podľa NDA. Na zastavenie porušovania by napríklad súd mohol nariadiť zničenie alebo vrátenie akýchkoľvek súkromných informácií, ktoré má príjemca pod kontrolou.
Dotknutá strana podľa NDA môže mať tiež nárok na náhradu škody v prípade porušenia. Peňažná náhrada sa zvyčajne poskytuje ako náhrada škody, pričom jej výška je určená minulými a budúcimi stratami poškodenej strany.
Uistite sa, že ste si vedomí svojich povinností pred podpísaním NDA, či už poskytujete alebo prijímate osobné údaje. Ak tak neurobíte, v prípade porušenia môžete byť zodpovedný za zaplatenie náhrady škody druhej strane.
Záver
Pri predaji online podnikania je nevyhnutné zabezpečiť, aby potenciálni kupujúci plne pochopili svoju zodpovednosť za informácie, ktoré im poskytnete. To si vyžaduje uzavretú silnú dohodu o mlčanlivosti (NDA).
Aj keď je online k dispozícii množstvo bezplatných šablón NDA , môže sa zdať ekonomické navrhnúť si vlastné. Vytvorenie efektívnej NDA si však vyžaduje presnosť v jazyku, preto sa oplatí využiť skúsenosti skúseného právnika.
Bez precízne vypracovanej NDA riskujete, že svoje cenné údaje vystavíte zneužitiu alebo zverejneniu bez právneho postihu.
Ak sa rozhodnete pre sprostredkovateľa s kompletnými službami, akým je CasinosBroker, ponúka výhodu, že skúsení právnici navrhnú NDA a ďalšie dôležité dokumenty, vďaka čomu sa môžete sústrediť na vzrušujúcu cestu podnikania.
Kontaktujte našich obchodných analytikov ešte dnes, aby ste preskúmali, ako si môžete kúpiť lukratívny podnik alebo dosiahnuť transformačný odchod predajom svojho súčasného podniku.