Davčni vidiki pri prodaji spletnega igralniškega podjetja

Prodaja spletne igralnice je eden najpomembnejših finančnih dogodkov v karieri upravljavca. Vrednost podjetja, dogovorjena v transakciji združitve in prevzema, je le izhodišče – ​​znesek, ki dejansko doseže prodajalčev bančni račun po odbitku davkov, je lahko bistveno nižji, če davčne posledice transakcije niso bile načrtovane vnaprej.

Davčno načrtovanje za izstop iz iGaminga ni namenjeno izogibanju davkom. Gre za razumevanje davčne krajine že precej pred transakcijo, strukturiranje lastništva in korporativnih ureditev, da se uskladijo z razpoložljivimi olajšavami in izjemami, ter časovno načrtovanje specifičnih odločitev za optimizacijo izkupička po obdavčitvi iz transakcije, ki je morda nastajala desetletja. Če je davčno načrtovanje za izstop iz iGaminga pravilno izvedeno, je povsem legitimno in lahko ohrani znaten delež vrednosti transakcije.

Pomembno: Ta članek ponuja splošen pregled davčnih vidikov, pomembnih za prodajalce iGaminga. Davčna zakonodaja je specifična za posamezno jurisdikcijo, se pogosto spreminja in je zelo odvisna od posameznih okoliščin. Vsak prodajalec iGaming podjetja nad minimalno vrednostjo bi se moral pred začetkom postopka prodaje posvetovati s specializiranimi davčnimi svetovalci v svoji ustrezni jurisdikciji.

Davčna krajina za prodajalce iGaminga

Podjetja, ki se ukvarjajo z igrami na srečo, običajno prodajajo ustanovitelji, podjetniki ali skupine podjetij, ki so podjetje gradili leta. Davčni profil prodajalca – njegovo osebno davčno rezidentstvo, poslovna struktura, prek katere vodi podjetje, in jurisdikcija poslovnega subjekta – določa davčni okvir, ki velja za izkupiček od transakcije.

Najpogostejši profili prodajalcev pri združitvah in prevzemih iger na srečoin njihove glavne kategorije davčne izpostavljenosti:

Prvi korak je razumeti, katera kategorija velja za vas. Razpoložljive strategije za zmanjšanje davčnih obveznosti se bistveno razlikujejo glede na to, ali dobiček nastane na individualni ali korporativni ravni in v kateri jurisdikciji.

Davek na kapitalski dobiček: primarna obveznost

Za posamezne prodajalce v večini jurisdikcij je davek na kapitalski dobiček (CGT) od prodaje njihovih delnic ali poslovnih sredstev največja posamezna davčna obveznost v transakciji iGaming. Veljavna stopnja se močno razlikuje glede na jurisdikcijo:

Razlika med najboljšim in najslabšim možnim izidom davka na kapitalsko obrest (CGT) v teh jurisdikcijah je ogromna. Posameznik s sedežem v Združenem kraljestvu, ki plača 20 % CGT, v primerjavi z malteškim posameznikom, ki plača 0 % za isti dobiček v višini 5 milijonov EUR, predstavlja razliko v neto izkupičku v višini 1 milijona EUR – razliko, ki bi jo bilo mogoče odpraviti z ustreznim načrtovanjem pred prodajo, če bi prodajalec strukturiral svoj delež prek malteškega subjekta leta pred transakcijo.

Prodaja delnic v primerjavi s prodajo premoženja: Davčna preferenca prodajalca

Za prodajalce je prodaja delnic z davčnega vidika skoraj vedno boljša od prodaje sredstev. Pri prodaji delnic je dobiček kapitalski dobiček od odtujitve delnic – zanj se plača davek na kapitalsko podporo ali davek od dohodkov pravnih oseb na dobiček holdinga, z razpoložljivimi oprostitvami in olajšavami. Pri prodaji sredstev operativna družba proda svoja sredstva in dobiček pripozna na ravni podjetja – kar lahko sproži davek od dohodkov pravnih oseb na dobiček iz poslovanja, ponovno uveljavitev prejšnjih kapitalskih olajšav in nato davek druge stopnje, ko se izkupiček izplača iz podjetja delničarju.

Tveganje dvojnega obdavčevanja pri prodaji sredstev – obdavčitev na ravni podjetja od dobička od sredstev, nato pa ponovna obdavčitev, ko se izkupiček po obdavčitvi razdeli delničarju – pomeni, da bi morali prodajalci vedno začeti pogajanja z močno preferenco za strukture prodaje delnic. Kupci, ki vztrajajo pri nakupu sredstev, da bi dosegli amortizacijske ugodnosti, o katerih razpravljamo v članku o strukturiranju, bi morali pričakovati, da bodo plačali bruto doplačilo ali nosili dodatne stroške, da bi prodajalcu nadomestili dodatno davčno breme.

Prebivališče in čas izstopa

Za posamezne ustanovitelje iGaminga davčno rezidentstvo v času transakcije določa, katere davčne predpise država uporablja za dobiček. To ustvarja tako priložnost kot tveganje. Priložnost: ustanovitelji, ki pred transakcijo pridobijo davčno rezidentstvo v jurisdikciji z nizkim ali ničelnim kapitalskim dobičkom, lahko potencialno odpravijo ali drastično zmanjšajo svojo osebno davčno obveznost. Tveganje: sprememba davčnega rezidentstva posebej za izogibanje davkom od tekoče transakcije je ravno tista vrsta ureditve, ki jo je zakonodaja proti izogibanju davkom v večini jurisdikcij z visokimi davki zasnovana tako, da jo preprečuje.

Združeno kraljestvo, Nemčija, Irska in večina drugih jurisdikcij OECD imajo določbe o izstopnem davku, ki nalagajo davek na nerealizirane dobičke, ko posameznik preneha biti davčni rezident Združenega kraljestva. V Združenem kraljestvu pravila o začasnem nerezidentstvu preprečujejo ustanoviteljem, da bi se izognili davku na kapitalsko podporo (CGT) s selitvijo v tujino za krajše obdobje – ustanovitelj, ki je bil rezident Združenega kraljestva vsaj 4 od 7 davčnih let pred odhodom in se vrne v Združeno kraljestvo v 5 letih, bo zavezan plačilu CGT v Združenem kraljestvu za dobičke, nastale v obdobju nerezidentstva.

Praktična posledica: davčno načrtovanje na podlagi prebivališča za izstop iz iGaminga se mora začeti leta pred transakcijo, ne mesece. Ustanovitelji, ki nameravajo prodati v 2–3 letih, imajo omejene možnosti glede prebivališča; tisti s 5–10-letnim horizontom imajo smiselne možnosti strukturiranja, če se zgodaj posvetujejo.

Struktura holdinga in izjeme pri udeležbi

Za prodajalce, ki svoje poslovanje z iGamingom vodijo prek korporativnega holdinga, je oprostitev davka od dohodkov pravnih oseb – oprostitev davka od dobička od odprodaje kvalificiranih hčerinskih družb – najpomembnejša razpoložljiva davčna olajšava. Večina evropskih holding jurisdikcij zagotavlja oprostitev davka od dohodkov pravnih oseb:

• Nizozemska: deelnemingsvrijstelling izvzema dobičke od odprodaje kvalificiranih hčerinskih družb (običajno 5-odstotni ali več delež) iz nizozemskega davka od dohodkov pravnih oseb – efektivna stopnja 0 % od izkupička od prodaje na ravni nizozemskega deleža
• Ciper: dobički od odtujitve delnic so na splošno oproščeni davka od dohodkov pravnih oseb na Cipru (razen delnic v podjetjih s ciprskimi nepremičninami).
• Malta: oprostitev deležev izvzema dobičke od odtujitve kvalificiranih deležev iz malteškega davka od dohodkov pravnih oseb
• Luksemburg: oprostitev udeležbe velja za dobičke od kvalificiranih deležev v višini 10 % ali več, ki so v lasti vsaj 12 mesecev
• Združeno kraljestvo: izjema za znatne delnice (SSE) izvzema dobičke od odprodaje kvalificiranih trgovalnih hčerinskih družb s strani britanskih podjetij – kar je pomembna olajšava za britanske prodajalce podjetij

Prodajalci, ki imajo v lasti nepremičnino prek jurisdikcije z izjemo udeležbe – ali so osebno v lasti nepremičnine v jurisdikciji z visoko stopnjo CGT – in imajo pred transakcijo čas, bi morali upoštevati prednost posredovanja holding subjekta v jurisdikciji z izjemo udeležbe. Načrtovanje mora biti pristno in vključevati ustrezno vsebino; ​​strukture, ki nimajo ekonomske vsebine, bodo davčni organi izpodbijali v skladu s splošnimi določbami proti izogibanju davkom.

Davčna obravnava za prodajalce

Kadar prodaja vključuje dobiček – pogojno nadomestilo, ki se plača v prihodnosti na podlagi poslovne uspešnosti – je davčna obravnava prejemkov iz dobička področje precejšnje kompleksnosti in potencialnih priložnosti za načrtovanje.

V Združenem kraljestvu HMRC običajno obravnava izplačila dobička kot del kapitalskega izkupička od odprodaje delnic – kar pomeni, da so predmet davka na kapitalsko podporo (CGT) v letu, v katerem nastane pravica do njihovega prejema (kar je lahko leto zaključka, ne leto dejanskega prejema). To lahko povzroči neskladje denarnih tokov: davek zapade, preden je dobiček dejansko prejet. Strukturiranje rezervacij za dobiček kot posojilne menice namesto odloženih denarnih sredstev lahko odloži obveznost CGT do leta realizacije, kar je legitimna in pogosto uporabljena tehnika.

Kadar prodajalec ostane vključen v poslovanje med obdobjem izplačila dobička in je dobiček povezan z njegovim osebnim prispevkom, lahko HMRC in enakovredni organi v drugih jurisdikcijah poskušajo del dobička prerazvrstiti kot dohodek iz zaposlitve – obdavčljiv po stopnjah dohodnine (do 45 % v Združenem kraljestvu) in ne po stopnjah davka na kapitalsko vrednost (20 %). Zagotavljanje, da so določbe o dobičku dejansko povezane z merili poslovne uspešnosti in ne z osebnim prispevkom odhajajočega ustanovitelja, zmanjšuje to tveganje prerazvrstitve.

Posledice načrta spodbud za zaposlene in vodstvo

Igralniška podjetja, ki so uvedla sheme EMI (Združeno kraljestvo), fantomski kapital ali druge načrte spodbud za vodstvo, se soočajo z dodatno davčno kompleksnostjo pri prodajni transakciji. Izkupiček, ki se izplača vodstvu v okviru teh načrtov, se lahko obravnava kot dohodek iz zaposlitve (za katerega se plača dohodnina in nacionalno zavarovanje) in ne kot kapitalski dobiček, odvisno od tega, kako je bil načrt strukturiran in ali je upravičen do ugodne obravnave.

Pravilno strukturirane in odobrene opcije EMI v Združenem kraljestvu omogočajo vodstvu, da prejme izkupiček od prodaje kot kapitalski dobiček, za katerega velja olajšava pri odprodaji poslovnega premoženja (10-odstotna stopnja za upravičene dobičke do 1 milijona GBP v celotni življenjski dobi), namesto dohodnine po mejnih stopnjah. Pogoji za upravičenost do EMI – podjetje mora biti neodvisno trgovsko podjetje pod pragom zaposlenih in sredstev – morajo biti neprekinjeno izpolnjeni od dodelitve do izvršitve. Prodajalci morajo pred trženjem podjetja preveriti status upravičenosti do EMI, saj lahko diskvalificirajoči dogodki v letih pred prodajo odpravijo davčno ugodnost za imetnike opcij za upravljanje.

Predprodajno prestrukturiranje

Predprodajno prestrukturiranje – reorganizacija korporativne strukture, lastništva ali sestave sredstev podjetja za iGaming v obdobju pred prodajo – lahko znatno izboljša izkupiček od transakcije po obdavčitvi, če je skrbno načrtovano in izvedeno v ustreznem časovnem okviru.

Med pogoste postopke prestrukturiranja pred prodajo pri združitvah in prevzemih iger na srečo spadajo: izplačilo presežnih denarnih sredstev iz operativne družbe pred prodajo (kot dividenda pred prodajo, zmanjšanje kapitala ali odplačilo posojila), da se kupcu ne bi plačalo za sredstva, ki bi jih lahko delničarjem vrnili po nižjih davčnih stroških; posredovanje holdinga v jurisdikciji z oprostitvijo plačila davka od udeležbe, da bi pred prodajo hranil delnice operativne družbe (zahteva resnično ekonomsko vsebino in zadosten čas priprave); kristalizacija prenesenih izgub z njihovo uporabo v primerjavi z dobički pred prodajo, kjer to zmanjša dejansko davčno breme; in odcepitev sredstev, ki jih kupec ne želi pridobiti, s čimer se prodajalcu prepreči, da bi morala ta sredstva vključiti v prodajo po ceni, ki ne odraža njihove vrednosti.

Za učinkovitost in verodostojnost predprodajnega prestrukturiranja je potreben minimalni čas priprave 12–24 mesecev. Prestrukturiranje, ki se izvede tik pred znano transakcijo, bodo davčni organi veliko bolj verjetno izpodbijali kot izogibanje davkom kot prestrukturiranje, ki je bilo izvedeno iz resničnih poslovnih razlogov precej pred kakršno koli določeno transakcijo.

Pogosto zastavljena vprašanja

V: Kdaj naj začnem z davčnim načrtovanjem za prodajo svojega iGaming podjetja?

Preprost odgovor: čim prej in zagotovo najkasneje 2–3 leta pred predvideno transakcijo. Načrtovanje na podlagi prebivališča, posredovanje holding strukture, kristalizacija sheme EMI in prestrukturiranje pred prodajo zahtevajo čas priprave, da so učinkoviti in verodostojni. Davčno načrtovanje, ki se začne 6 mesecev pred transakcijo, je v primerjavi z načrtovanjem, ki se izvaja več let, močno omejeno. Vprašanje ni »ali nameravam prodati?« – temveč »kakšna je moja struktura danes in ali optimizira izid prihodnje transakcije po obdavčitvi?« To vprašanje je treba zastaviti in nanj odgovoriti zdaj.

V: Ali lahko zmanjšam svojo obveznost CGT tako, da pred prodajo podarim delnice zakoncu ali registriranemu partnerju?

V večini jurisdikcij so prenosi med zakoncema ali registriranimi partnerji oproščeni davka na kapitalsko podporo (prejemnik prevzame osnovne stroške prenosnika). To pomeni, da prenos delnic na zakonca pred prodajo dejansko podvoji letni znesek, oproščen davka na kapitalsko podporo, in lahko dobiček razdeli med dva davkoplačevalca, pri čemer vsak uporabi svoje olajšave in nižje stopnje davka. V Združenem kraljestvu je to legitimna in pogosto uporabljena tehnika načrtovanja pred prodajo. Prenos mora biti pristen in brezpogojen – dogovori, pri katerih je prenos odvisen od prodaje ali pri katerih prevzemnik nima dejanskih lastniških pravic, bodo izpodbijani.

V: Kaj je olajšava za podjetnike / olajšava za odprodajo poslovnega premoženja in ali sem do nje upravičen?

V Združenem kraljestvu olajšava za odprodajo poslovnega premoženja (prej olajšava za podjetnike) znižuje stopnjo davka na kapitalsko vrednost (CGT) na 10 % za upravičene dobičke do življenjske dobe 1 milijona funtov. Kvalifikacija zahteva, da so delnice, ki se prodajajo, v trgovski družbi (ali holdingu trgovalne skupine), da je prodajalec vsaj 2 leti imel v lasti vsaj 5 % navadnega delniškega kapitala in da je bila družba v tem obdobju upravičena trgovska družba. Za operaterje iGaming je treba pogoje za kvalifikacijo skrbno preveriti – testi trgovalne družbe izključujejo investicijske družbe in družbe, ki ustvarjajo znaten dohodek iz netrgovskih dejavnosti.

V: Kaj se zgodi, če kupec vztraja pri nakupu sredstva in ne pri prodaji delnic?

Prodajalci bi morali v ceno transakcije vključiti dodatno davčno breme. Razlika med prodajalčevim izkupičkom po odbitku davka od prodaje delnic in prodajo sredstev – ki jo povzroča tveganje dvojnega obdavčevanja v strukturi sredstev – je dejanski ekonomski strošek, ki ga mora kupec kriti z višjo nakupno ceno, eksplicitnim mehanizmom bruto obdavčitve ali hibridno strukturo, ki kupcu zagotavlja davčno obravnavo, podobno nakupu sredstev, hkrati pa ohranja davčno obravnavo, podobno prodaji delnic, za prodajalca. Izkušen svetovalec za združitve in prevzeme lahko pomaga pri strukturiranju dogovorov, ki obema stranema zagotavljajo sprejemljiv davčni izid.

V: Ali plačam davek v Združenem kraljestvu od prodaje svojega iger na srečo, če nisem rezident Združenega kraljestva?

Za nerezidente Združenega kraljestva se davek na kapitalsko naložbo v Združenem kraljestvu običajno uporablja za odprodajo delnic v podjetjih, katerih vsaj 75 % vrednosti izvira iz zemljišč v Združenem kraljestvu. Za večino podjetij, ki upravljajo iGaming – katerih sredstva so predvsem licence, baze podatkov igralcev in intelektualna lastnina v tehnologiji, ne pa zemljišča v Združenem kraljestvu – se davek na kapitalsko naložbo v Združenem kraljestvu ne uporablja za prodajalce, ki niso rezidenti. Če pa ima podjetje v lasti pomembna nepremičninska sredstva v Združenem kraljestvu (pisarniške prostore, strežniško infrastrukturo) ali če je transakcija strukturirana kot prodaja sredstev, ki se fizično nahajajo v Združenem kraljestvu, je treba za potrditev položaja pridobiti davčno svetovanje v Združenem kraljestvu.

V: Kako se obdavčujejo dobički vodstvene ekipe drugače kot dobički ustanoviteljev?

Izkupiček vodstvene ekipe od prodaje delnic se običajno obdavči po enakih stopnjah davka na kapitalsko naložbo kot izkupiček ustanovitelja, če so bile delnice pridobljene po tržni vrednosti in so bile v lasti v upravičenem obdobju. Če so bile delnice vodstvene ekipe pridobljene z diskontom (kot je običajno v strukturah spodbud za vodstvo) ali če je izkupiček povezan s prispevkom k zaposlovanju in ne s čistim lastništvom delnic, je lahko dobiček ali njegov del predmet dohodnine in ne davka na kapitalsko naložbo. Pravilno strukturirane sheme obrokov omogočajo vodstvu dostop do stopenj davka na kapitalsko naložbo od izkupička od prodaje – vendar mora biti shema pravilno vzpostavljena in vzdrževana od dodelitve do izvršitve.

V: Ali lahko odložim plačilo CGT tako, da izkupiček ponovno vložim v drugo podjetje?

V Združenem kraljestvu lahko olajšave pri prenosu davka in olajšave pri odprodaji poslovnih sredstev v določenih okoliščinah, ki vključujejo odprodajo in ponovno vlaganje v kvalificirana poslovna sredstva, odložijo ali zmanjšajo plačilo davka na kapitalsko naložbo. Za izključno finančne odprodaje delnic – prodajo delnic v podjetju za iGaming – je glavni razpoložljivi odlog prek sheme EIS (Enterprise Investment Scheme) ali ponovnega vlaganja SEIS, ki lahko odloži plačilo davka na kapitalsko naložbo pri ponovnem vlaganju v kvalificirana podjetja EIS ali SEIS. Naložbeni pogoji so specifični in zahtevajo nasvet strokovnjaka za EIS. V drugih jurisdikcijah so morda na voljo enakovredne olajšave pri ponovnem vlaganju za podjetnike; posebne pogoje je treba preveriti pri lokalnih davčnih svetovalcih.

V: Katero dokumentacijo potrebujem za podporo svojemu davčnemu položaju pri prodaji iGaminga?

Vsaj: evidence, ki določajo osnovo za nabavno vrednost delnic ali sredstev, ki se prodajajo (izvirne listine o naročnini, pogodbe o nakupu delnic, evidence o kapitalizaciji); dokumentacija o morebitnih zahtevanih olajšavah (dokazilo o kvalifikaciji BADR, opcijske pogodbe o obrokih in odobritev HMRC); sheme korporativne strukture, ki prikazujejo celotno lastniško verigo na dan prodaje in na pomembne predhodne datume; ter evidence o morebitnem prestrukturiranju pred prodajo z dokazili o poslovnem namenu v času izvedbe. Davčni organi natančno pregledujejo odprodaje velikih vrednosti, dokumentacija, ki se zbere naknadno po transakciji, pa je veliko manj verodostojna kot sočasne evidence.

V: Kako CasinosBroker pomaga prodajalcem pri davčnem načrtovanju?

Svetovalna storitev CasinosBroker na strani prodaje vključuje koordinacijo davčnega načrtovanja v zgodnji fazi kot del postopka priprave mandata. Ugotovimo obstoječo strukturo lastništva prodajalca, jurisdikcije, v katerih lahko nastane davčna obveznost, in možnosti načrtovanja, ki obstajajo glede na predvideni časovni okvir. Nato omogočimo uvedbo specializiranih davčnih svetovalcev za združitve in prevzeme v ustreznih jurisdikcijah in zagotovimo, da se odločitve o davčnem strukturiranju sprejmejo pred začetkom postopka prodaje – ne kot naknadna misel med pogajanji o sporazumu o kupoprodaji delnic. Naše izkušnje z več kot 110 zaključenimi transakcijami pomenijo, da smo bili priča najpogostejšim situacijam davčnega načrtovanja pri združitvah in prevzemih iger na srečo in lahko pomagamo prodajalcem, da se izognejo napakam, ki zmanjšujejo neto izkupiček.