Pismo o nameri iGaminga

Povzetek

Pri združitvah in prevzemih iger na srečo ima le malo dokumentov večjo težo ali pa so pogosteje napačno razumljeni kot pismo o nameri (LOI). Ne glede na to, ali prevzemate blagovno znamko spletnih igralnic, upravljavca športnih stavnic, platformo z belo oznako ali partnersko podjetje za igre na srečo, je LOI dokument, ki določa celoten transakcijski ton. Če ga naredite pravilno, boste v skrbni pregled vstopili z močnega položaja. Če ga naredite narobe, boste morda mesece opazovali, kako se pogoji vašega posla tiho spodkopavajo.

Pri CasinosBroker.com smo olajšali pogajanja o pismu o nameri za širok nabor sredstev za iGaming, od partnerskih spletnih mest in licenc za programsko opremo igralnic do popolnoma licenciranih spletnih igralnic in platform za nagradne igre. Sledi najobsežnejši vodnik po pismu o nameri za iGaming, ki je napisan tako za operaterje, ki razmišljajo o izstopu, kot za prevzemnike, ki gradijo svoj portfelj.

1. Uvod: Zakaj je pismo o nameri najpomembnejši dokument o iGamingu

Če ste že kdaj preživeli v industriji iGaming, bodisi kot operater, upravitelj podružnic, ponudnik programske opreme ali vlagatelj v platformo, veste, da posli na tem področju nikoli niso preprosti. Zaradi regulativne kompleksnosti, zahtev glede licenciranja v posameznih jurisdikcijah, nianse obdelave plačil in inherentne nestanovitnosti prihodkov igralcev so združitve in prevzemi iGaminga izjemno zahtevni. Pa vendar najpomembnejši dokument v večini transakcij iGaminga ni kupoprodajna pogodba, ne regulativna vloga za prenos in ne poročilo o skrbnem pregledu. To je pismo o nameri.

Kupec običajno predloži pismo o nameri (LOI) po opravljeni predhodni analizi ciljne družbe, pregledu podatkov o prometu, GGR , statusa licence, programskega paketa in ključnih komercialnih sporazumov. Ko je pismo o nameri podpisano, stranki začneta postopek skrbnega pregleda, med katerim se preizkusijo in preverijo vse izjave prodajalca. Ta faza je posebej za sredstva iGaming izjemno podrobna: obveščeni morajo biti regulatorji (ali pridobiti njihovo odobritev), ocenjena mora biti odgovornost igralcev, kvantificirana mora biti izpostavljenost bonusom, pregledane pa morajo biti tudi pogodbe o plačilnih procesorjih glede klavzul o spremembi nadzora.

Najpomembnejša stvar, ki jo morate razumeti o pogodbi o nameri za iGaming, je tale: v trenutku, ko jo podpišete, zlasti klavzulo o ekskluzivnosti, se vaša pogajalska moč začne zmanjševati. To ve vsak izkušen prevzemnik v tej panogi. Tudi vi bi morali.

Prodajalci na področju iGaminga rutinsko podcenjujejo pomen pisma o nameri in hitijo z njegovim podpisom, da bi imeli občutek, da se dogaja napredek. To je napaka. Preudarni kupci, zlasti tisti, ki serijski kupujejo spletne igralnice ali partnerske portfelje, se močno zavedajo, kako se dinamika spremeni v trenutku, ko se sklene klavzula o ekskluzivnosti. Pogosto si bodo ustvarili nujnost, pri čemer se bodo sklicevali na konkurenčne interese ali interne roke za odobritev, da bi vas spodbudili k podpisu, preden ste pripravljeni.

Medtem bodo vsi izrazi, ki jih v pismu o nameri ne opredelite, ne glede na to, ali gre za način izračuna neto prihodka za zaslužek, kaj pomeni „običajno poslovanje“ v obdobju pred sklenitvijo pogodbe ali ali je prenos licence odložni pogoj, v kupoprodajni pogodbi samodejno uporabljeni v skladu z razlago, ki jo kupec želi razložiti. Osnutek tega dokumenta pripravi odvetnik kupca. Ton določi stranka, ki ga sestavi.

Bistvo: k iGaming pismu o nameri pristopite kot k najpomembnejšemu pogajanju v celotnem poslu. Vzemite si čas. Definirajte vse, kar lahko. In ne pustite se siliti, da podpišete nekaj, česar še niste v celoti pregledali.

2. Ali je iGaming LOI zavezujoč?

Večina pisem o nameri, vključno s tistimi, ki se uporabljajo v transakcijah iGaming, je sestavljenih kot nezavezujoči sporazumi. Nezavezujoče določbe običajno zajemajo ceno in pogoje posla: nakupno ceno, način izračuna prihodkov ali EBITDA, katera sredstva in obveznosti so vključene, mehanizme izplačila in zneske varščine. Te so namerno puščene kot nezavezujoče, ker bodo natančni pogoji neizogibno izpopolnjeni med skrbnim pregledom.

Vendar pa so nekatere določbe v vsakem dobro napisanem pismu o nameri zavezujoče od trenutka podpisa. To so določbe o upravljanju, pravila samega postopka, ki vključujejo izključnost (klavzulo o prepovedi nakupovanja), obveznosti glede zaupnosti, pravico kupca do dostopa do informacij za namene skrbnega pregleda, morebitne določbe o varščini in način ravnanja s stroški.

V kontekstu iGaminga obstaja dodatna plast kompleksnosti. Številne jurisdikcije zahtevajo, da vsako spremembo nadzora nad pooblaščenim operaterjem predhodno odobri ustrezni regulativni organ (Malteški igralniški organ, Gibraltarski regulativni organ, Komisija za nadzor iger na srečo na otoku Man, Curaçao eGaming itd.). Zato bo morda treba v pismo o nameri vključiti predpogoj v zvezi z regulativno odobritvijo, kar lahko znatno podaljša časovni okvir transakcije in doda določeno stopnjo negotovosti, ki jo morata upoštevati obe strani.

Sodišča so na splošno potrdila nezavezujočo naravo pisem o nameri, kadar je besedilo jasno. Vendar pa so sodišča v več jurisdikcijah ugotovila tudi, da imajo stranke implicitno dolžnost pogajati se v dobri veri, kar je pomemben dejavnik, če se pogajate z neposrednim konkurentom, ki morda uporablja postopek pisma o nameri za zbiranje konkurenčnih informacij in ne za izvedbo dejanskega prevzema.

3. Zakaj bi se sploh trudili z nezavezujočim sporazumom?

Glede na to, da je večina določb pisma o nameri nezavezujočih, operaterji in vlagatelji, ki so novi v združitvah in prevzemih iger na srečo, pogosto dvomijo o njihovi vrednosti. Odgovor ni v pravni izvršljivosti, temveč v praktični in komercialni funkciji, ki jo pismo o nameri opravlja.

Najprej pismo o nameri preverja zavezanost. Preden katera koli stranka vloži znaten kapital v pravne stroške, regulativne svetovalce, strokovnjake za tehnično skrbnost in revizorje za obdelavo plačil, pismo o nameri ugotovi, ali obstaja dejanska usklajenost glede cene in pogojev. Skrbni pregled pri iGamingu, zlasti za regulirano spletno igralnico, lahko kupca zlahka stane od 50.000 do 150.000 evrov ali več za strokovne honorarje. Noben resen kupec ne bo vložil teh sredstev brez vsaj predhodnega dogovora o ceni.

Drugič, pismo o nameri pisno zabeleži ključne komercialne izraze, kar zmanjša tveganje nesporazumov ali selektivnega pomnjenja med potekom transakcije. Pri poslih, ki vključujejo več valut, jurisdikcije z dovoljenji za tujino in kompleksne dogovore o delitvi prihodkov, vrednosti jasnega pisnega zapisa o tem, kaj je bilo dogovorjeno na začetku, ni mogoče preceniti.

Tretjič, in to je še posebej pomembno pri iGamingu, pismo o nameri signalizira regulatorjem, ponudnikom plačilnih storitev in ključnim komercialnim partnerjem, da je transakcija resna in da napreduje. Nekateri ponudniki plačilnih storitev bodo zahtevali predhodno obvestilo o dogodku spremembe nadzora. Nekatere licenčne pogodbe za programsko opremo vsebujejo omejitve dodelitve, ki jih bodo morale stranke začeti obravnavati v obdobju, določenem v pismu o nameri.

Četrtič, večina posojilodajalcev, pa naj gre za tradicionalne banke ali vse pogostejše dolžniške sklade, specializirane za iGaming, zahtevajo podpisano pismo o nameri, preden začnejo s financiranjem prevzema. To velja ne glede na to, ali kupec financira prevzem spletne igralnice, platformo za športne stavnice ali partnersko mrežo.

4. Celotna vsebina pisma o nameri za iGaming

Nakupna cena in pogoji

Nakupna cena je osrednji del vsakega dokumenta o nameri, vendar je pri transakcijah iGaming tudi ena od številk, ki jih je najlažje napačno razumeti, če ni pravilno postavljena v kontekst. Navidezno visoka številka lahko prikrije znatne odbitke ali pa obratno, navidezno skromna ponudba lahko postane zelo privlačna, ko se pravilno upoštevajo obratni kapital, vrednost licence in infrastruktura platforme.

Najpogostejše metodologije oblikovanja cen pri združitvah in prevzemih iger na srečo vključujejo večkratnike EBITDA (običajno od 3x do 8x za regulirane spletne igralnice, pri čemer premium sredstva občasno presegajo 10x), večkratnike bruto prihodkov od iger na srečo (GGR), večkratnike neto prihodkov od iger na srečo (NGR) ali večkratnike mesečnih edinstvenih igralcev, ki vplačajo denar. Povezana podjetja se pogosteje ocenjujejo kot večkratnik mesečnih prihodkov ali letnega čistega dobička. Konkreten večkratnik bo močno odvisen od jurisdikcije, za katero je izdana licenca, poti prihodkov, kakovosti baze podatkov igralcev in tveganja koncentracije.

Kot prodajalec bi morali vztrajati, da pismo o nameri določa fiksno nakupno ceno in ne formule ali razpona. Cenovni razponi, ki so pogosti v okvirnih ponudbah za večje transakcije, uvajajo dvoumnost, ki se vedno reši v korist kupca. Podobno oblikovanje cen na podlagi formule (na primer 5-kratnik preteklega dvanajstmesečnega EBITDA) ustvarja znatno izpostavljenost, če je definicija EBITDA nejasna: dodatki, amortizacija bonusov, partnerske provizije in stroški obdelave plačil so predmet razlage, vsaka razlaga pa bo usmerjena v smer, ki jo želi kupec.

Če v svojem pismu o nameri za iGaming sprejmete ceno, ki temelji na formuli, vztrajajte, da vsaka prilagoditev po podpisu deluje v obe smeri, navzgor, če uspešnost preseže osnovno vrednost, in navzdol, če je pod njo. Kupci, ki se upirajo dvostranskemu mehanizmu prilagoditve, kažejo, da nameravajo formulo uporabiti le, če jim koristi.

V izjavi o nameri mora biti jasno navedeno tudi, katera sredstva so vključena v ceno. V iGamingu to običajno pomeni operativno licenco (ali pravico do prenosa/vloge zanjo), bazo podatkov igralcev, sredstva domene in blagovne znamke, pogodbe o tehnološki platformi ali programski opremi, razmerja za obdelavo plačil, obveznost bonusa ob zaključku posla in vsa sredstva partnerskega programa. Izjeme, kot so osebna intelektualna lastnina prodajalca, lastniški algoritmi trgovanja ali nebistvene hčerinske družbe, morajo biti izrecno navedene.

Obratovalni kapital v transakcijah iGaming

Obratovalni kapital v spletnih igralniških transakcijah je bolj niansiran koncept kot v tradicionalnih podjetjih in je eno od področij, kjer je strokovno znanje, specifično za iGaming, izjemno pomembno. Korporativni kupci, zlasti skladi zasebnega kapitala in strateški prevzemniki, bodo skoraj vedno vztrajali pri klavzuli o prilagoditvi obratnega kapitala, način, kako je ta strukturirana, pa lahko bistveno vpliva na prodajalčev čisti izkupiček.

V standardnem poslovanju je obratni kapital opredeljen kot kratkoročna sredstva minus kratkoročne obveznosti. V kontekstu iGaminga ključne komponente vključujejo: stanje igralcev (zneski, ki se hranijo v imenu igralcev in so obveznost), obveznost iz naslova bonusov (neizkoriščena bonus sredstva), terjatve do partnerskih partnerjev ali plačilnih procesorjev, rezerve plačilnih procesorjev ali tekoče rezerve ter kratkoročne obveznosti do ponudnikov programske opreme in agregatorjev iger.

Stanje igralcev in obveznost iz naslova bonusov sta še posebej pomembna. Če ta niso natančno opredeljena in izmerjena na določen datum, so spori po sklenitvi posla skoraj neizogibni. Kupec, ki ugotovi, da je bilo stanje igralcev ob sklenitvi posla za 200.000 EUR višje od navedenega, bo pričakoval ustrezno znižanje kupnine in bo imel pravno pravico do tega zahtevka, če pismo o nameri in kupoprodajna pogodba nista natančno določeni.

Praktični nasveti v tem dokumentu odražajo tisto, kar velja pri tradicionalnih združitvah in prevzemih: obratni kapital je treba čim bolj natančno opredeliti v pismu o nameri, določiti jasen datum merjenja in se dogovoriti o metodologiji za vrednotenje vsake komponente. Čeprav se ta raven podrobnosti v fazi pisma o nameri morda zdi preuranjena, pa alternativa, da se to prepusti kupoprodajni pogodbi, pomeni, da se boste pogajali z oslabljenim vplivom, ko bodo te opredelitve končno oblikovane.

Ključni datumi, mejniki in časovni načrti skrbnega pregleda

Pri transakcijah iGaming je skrbni pregled skoraj vedno bolj zapleten in dolgotrajen, kot kupci sprva pričakujejo. Regulirana spletna igralnica bo zahtevala tehnični skrbni pregled certifikata generatorja slučajnih številk in evidenc o poštenosti iger, pravni skrbni pregled licenčnih pogojev in zgodovine skladnosti, finančni skrbni pregled računovodstva prihodkov in odgovornosti igralcev ter operativni skrbni pregled infrastrukture za podporo strankam in postopkov KYC/AML. Vsak od teh delovnih tokov običajno poteka vzporedno in lahko za srednje veliko operacijo traja od 45 do 90 dni.

Kot prodajalec se morate upreti vsakemu pismu o nameri, ki ne vključuje specifičnih, zavezujočih mejnikov, ki jih mora kupec upoštevati pri ohranjanju ekskluzivnosti. Ti bi morali vključevati: rok za dokončanje tehnične in finančne skrbne preiskave; rok, do katerega mora kupec predložiti pismo o finančni zavezi posojilodajalca ali sklada; rok, do katerega mora odvetnik kupca predložiti prvi osnutek kupoprodajne pogodbe; in ciljni datum zaključka. Brez teh postane ekskluzivnost nedoločeno darilo kupcu, ki ima vse spodbude, da podaljša postopek, medtem ko ste vi izključeni iz trga.

Ekskluzivnost: najbolj nevarna klavzula za prodajalce iGaminga

Ekskluzivnost je najpomembnejša koncesija, ki jo prodajalec naredi v katerem koli pismu o nameri, prodajalci iGaminga pa so še posebej ranljivi za njene posledice. Trgi spletnih igralnic in športnih stav so konkurenčni; če vaše podjetje za 90 ali 120 dni ne bo na trgu in posel na koncu propade, boste na trg ponovno vstopili v slabšem položaju. Drugi kupci, ki so bili prej zainteresirani, bodo odšli. Nekateri bodo domnevali, da posel ni uspel zaradi težav, odkritih med skrbnim pregledom. In tudi če prejmete nove ponudbe, bodo kupci običajno zahtevali znaten popust pri vrednotenju ali izvedli izjemno strog postopek skrbnega pregleda, s čimer vas bodo dejansko kaznovali za neuspešen prejšnji posel.

Standardni pristop, ki ga pri CasinosBroker.com močno zagovarjamo, je omejitev obdobja ekskluzivnosti na 30 do 45 dni za preprosto prodajo sredstev za spletne igre na srečo in na največ 60 dni, tudi za kompleksne regulirane transakcije v igralnicah. Vsako nadaljnje podaljšanje bi moralo zahtevati medsebojni pisni dogovor in bi moralo biti pogojeno s tem, da je kupec izpolnil vse predhodne mejnike.

V pismo o nameri morate vključiti tudi klavzulo, ki določa, da se ekskluzivnost samodejno prekine, če kupec poskuša bistveno ponovno pogajati o ceni ali pogojih, kar je praksa, znana pri združitvah in prevzemih kot »ponovno trgovanje«. Ponovno trgovanje je žal pogosto pri združitvah in prevzemih iger na srečo, zlasti po skrbnem pregledu, ko lahko kupci kot utemeljitev za znižanje cene navedejo pomisleke glede stopnje odhoda igralcev, stabilnosti plačilnih procesorjev ali čakajočih regulativnih pregledov. Dobro zasnovana klavzula o ekskluzivnosti z določbo o prekinitvi ponovnega trgovanja prodajalcu omogoča, da ponovno odpre trg, ne da bi bil kaznovan.

Eno najučinkovitejših orodij, ki jih lahko prodajalec uporabi, je „klavzula o pritrdilnem odgovoru“, določba, ki od kupca zahteva, da v določenih časovnih presledkih pisno potrdi, da trenutno ne načrtuje nobenih bistvenih sprememb pogojev posla. Kupec, ki načrtuje ponovno trgovanje, običajno zavrne takšno potrditev, kar prodajalcu da zgodnji opozorilni signal.

Premisleki o zaupnosti in sporazumih o nerazkrivanju podatkov v i-igrah na srečo

Do podpisa pisma o nameri bo večina kupcev iGaminga že podpisala sporazum o nerazkritju informacij (NDA) kot predpogoj za dostop do prodajalčevega memoranduma o zaupnih informacijah (CIM) ali podatkovne sobe. Vendar pa pismo o nameri ponuja priložnost za razširitev ali okrepitev zaščite zaupnosti, zlasti v primerih, ko je kupec neposredni konkurent, podjetje s skupnimi vlagatelji ali subjekt, ki posluje na prekrivajočih se trgih.

Za transakcije iGaming bi moral dodatni sporazum o zaupnosti obravnavati: prepoved nagovarjanja ključnih povezanih oseb in prometnih partnerjev prodajalca; prepoved nagovarjanja VIP igralcev ali ekipe za upravljanje računov prodajalca; zaščito lastniških bonusnih struktur, podrobnosti konfiguracije RTP in metodologij upravljanja tveganj; ter prepovedi uporabe dokumentacije o skladnosti prodajalca kot predloge za lastne vloge kupca za licenco. Ta zadnja točka je pogostejša, kot se mnogi operaterji zavedajo, in povsem primerno jo je izrecno obravnavati.

Struktura pravne transakcije: prodaja premoženja v primerjavi s prenosom licence

Pravna struktura prevzema s strani iGaminga je bolj zapletena kot v večini drugih panog, predvsem zaradi regulativne obravnave igralniških licenc. V večini reguliranih jurisdikcij igralniška licenca ni samodejno prenosljiva, temveč se podeli določeni pravni osebi in jo je treba prenesti z regulativno odobritvijo ali pa mora prevzemna oseba sama zaprositi za licenco. To ima pomembne posledice za strukturo pisma o nameri.

Pri prodaji delnic (nakupu delnic) kupec pridobi celotno pravno osebo, ki je imetnica licence, in podeduje vse njene pretekle obveznosti, vendar se izogne ​​potrebi po formalni vlogi za prenos licence. To strukturo običajno dajejo prednost prodajalcem zaradi njene davčne učinkovitosti, kupcem pa, kadar bi bili regulativni roki za prenos pretirano dolgi.

Pri prodaji sredstev kupec pridobi določena sredstva, domeno, bazo podatkov igralcev, pogodbe o programski opremi, blagovno znamko, ne pa tudi same pravne osebe. Kupec mora nato bodisi uporabiti svojo obstoječo licenco za upravljanje pridobljenih sredstev bodisi zaprositi za novo licenco v ciljni jurisdikciji. Za prodajalce je prodaja sredstev običajno manj davčno učinkovita in bolj zapletena za odprodajo, saj je treba vsako sredstvo prenesti posebej.

V pismu o nameri mora biti navedena predvidena pravna struktura transakcije. Če je struktura pogojena z regulativno odobritvijo, kar je pogosto v jurisdikcijah, kot so Malta, Gibraltar in Združeno kraljestvo, mora pismu o nameri to vključiti kot formalni predpogoj, skupaj z realističnim časovnim okvirom za regulativni pregled in dogovorjenimi obveznostmi obeh strank, da si aktivno prizadevata za odobritev.

Določbe o zaslužku v ponudbah iGaming

Izkupiček od nakupa je pogost pri združitvah in prevzemih iger na srečo, zlasti kadar obstaja razlika v vrednotenju med kupcem in prodajalcem ali kadar obstaja znatna negotovost glede prihodkov, na primer na trgih, kjer so regulativne spremembe v teku, ali kjer je podjetje v fazi rasti in so zgodovinski podatki omejeni. Kupec ponudi nižje predplačilo in del kupnine veže na prihodnje meritve uspešnosti.

Za podjetja, ki se ukvarjajo z iGamingom, metrike zaslužka običajno vključujejo mesečni GGR ali NGR nad določenim pragom, število registriranih igralcev prvega vplačila (FTD) na mesec, izračune vrednosti igralca v času njegove življenjske dobe ali ohranitev določenih visokovrednih partnerskih partnerstev. Izziv z določbami o zaslužku in razlog, zakaj so pogosto sporne, je, da prodajalec v obdobju zaslužka nima več nadzora nad podjetjem. Kupčeve odločitve o porabi za trženje, strategiji bonusov, vsebini igre in razpoložljivosti načinov plačila bodo neposredno vplivale na metrike, na podlagi katerih se izračuna zaslužek.

Dobro napisana izjava o nameri za iGaming mora določati obdobje izplačila dobička (običajno od 12 do 36 mesecev), natančno metodologijo izračuna metrike izplačila dobička, obveznosti kupca, da nadaljuje z poslovanjem na način, ki je skladen z doseganjem izplačila dobička, morebitne zaščite pred razvodenjevanjem dobička za prodajalca (ki kupcu preprečujejo umetno zatiranje metrik) ter mehanizme plačila in reševanja sporov. Če te podrobnosti pustimo v kupoprodajni pogodbi, to praktično zagotavlja manj ugoden izid za prodajalca.

Mehanika varščine in zadržanja

Standardna praksa pri prevzemih iger na srečo, tako kot pri večini transakcij združitev in prevzemov, je, da se del kupnine po zaključku posla hrani v deponiranem računu. Ta deponirani račun služi kot sklad, zoper katerega lahko kupec uveljavlja odškodninske zahtevke za kršitve prodajalčevih izjav in jamstev. Pri reguliranih transakcijah spletnih igralnic te izjave običajno zajemajo točnost finančnih izkazov, status igralniške licence, popolnost evidence skladnosti, točnost razkritij odgovornosti igralcev in odsotnost gradiva, ki je v teku zaradi sodnih sporov ali regulativnih ukrepov.

Tipični znesek varščine v transakciji iGaming se giblje od 10 % do 20 % nakupne cene in se hrani od 12 do 24 mesecev. Pismo o nameri mora določati, ali se bo uporabila varščina, približni znesek, urnik sproščanja in ali je varščina edino pravno sredstvo kupca za zahtevke po sklenitvi posla. Prodajalci bi se morali upreti obveznostim odškodnine z odprtim rokom in si prizadevati za omejitev skupnih zahtevkov kupca (običajno enako znesku varščine) in minimalni prag zahtevkov (košarico), pod katerim posameznih zahtevkov ni mogoče uveljavljati.

Izjave, jamstva in regulativno tveganje

Izjave in jamstva v pogodbah o nakupu iGaming so bistveno bolj zapletena kot pri standardnih poslovnih prevzemih, predvsem zaradi regulativnega okolja. Prodajalci morajo običajno izjaviti, da je podjetje delovalo v celoti v skladu z vsemi veljavnimi zakoni o igrah na srečo in pogoji licence; da so bile vse trženjske dejavnosti izvedene v skladu z zahtevami odgovornega igranja na srečo; da so bili postopki KYC in AML pravilno vzdrževani; da so bili vsi podatki igralcev obravnavani v skladu z veljavnimi zakoni o varstvu podatkov (GDPR v evropskih jurisdikcijah); in da ni nobenih tekočih ali grozečih regulativnih preiskav, začasnih odvzemov licenc ali izvršilnih ukrepov.

Čeprav večina pisem o nameri preprosto navaja, da bodo zastopstva in jamstva »običajna za transakcijo te vrste«, se morajo prodajalci zavedati, da je »običajno« v iGamingu širše in bolj zapleteno kot v večini drugih panog. Izkušeni svetovalec za združitve in prevzeme v iGamingu, kot so tisti pri CasinosBroker.com, lahko prodajalcem pomaga razumeti obseg verjetnih zastopstev in jamstev pred podpisom pisma o nameri ter prepoznati vsa področja potencialne izpostavljenosti, ki jih je treba proaktivno obravnavati.

Pogoji, zaveze in nepredvidene dogodke

Vsak list o nameri za iGaming bo vključeval niz pogojev, ki morajo biti izpolnjeni, preden se transakcija lahko zaključi. Ti običajno vključujejo: uspešno opravljen skrbni pregled v zadovoljstvo kupca; prejem vseh potrebnih regulativnih odobritev (za prenos licence ali spremembo nadzora); soglasje ključnih komercialnih nasprotnih strank (ponudnikov programske opreme, ponudnikov plačilnih storitev, večjih povezanih podjetij); odsotnost kakršnih koli bistvenih negativnih sprememb v poslovanju med podpisom in zaključkom; ter izpolnitev dokončne kupoprodajne pogodbe.

Oddelek o pogodbah v pismu o nameri obravnava, kako naj bi prodajalec posloval v obdobju med podpisom in zaključkom pisma o nameri. Standardne pogodbe zahtevajo, da prodajalec nadaljuje z običajnim poslovanjem, ohranja porabo za trženje, spoštuje obstoječe partnerske sporazume, nadaljuje z običajnim delovanjem podpore strankam in ne izvaja bistvenih sprememb platforme brez soglasja kupca. Za upravljavce spletnih igralnic to običajno pomeni tudi, da bistveno ne spreminjajo strukture bonusov, se ne umikajo s ključnih trgov in ne sklepajo novih dolgoročnih pogodb brez odobritve kupca.

Finančni pogoj je pogost pri prevzemih iGaming podjetij, zlasti kadar je kupec posameznik, majhen operater ali sklad zasebnega kapitala, ki mora zbrati kapital za sovlaganje. Tveganje za prodajalce je, da je finančni pogoj dejansko splošna možnost izstopa za kupca, ki se po opravljeni skrbni preiskavi odloči za odstop. Kadar koli je to mogoče, bi morali prodajalci zahtevati pismo o finančni zavezi v 30 dneh od podpisa pisma o nameri in zahtevati, da se pogoj na tej točki izteče.

Vloga prodajalca po sklenitvi posla

Prodajalčeva nadaljnja vloga po sklenitvi posla je ključni in pogosto spregledan element pogajanj o pogodbi o nameri iGaming. Pri mnogih prevzemih spletnih igralnic kupec od ustanovitelja ali vodstvene ekipe zahteva, da ostane v podjetju v prehodnem obdobju od 6 do 24 mesecev. To še posebej velja za podjetja, ki so usmerjena v partnerske odnose, kjer so prodajalčevi osebni odnosi s prometnimi partnerji ključni dejavnik vrednosti, in za igralnice, osredotočene na VIP, kjer imajo lahko igralci z visoko vrednostjo osebne odnose z ekipo upravljavca.

Če se od vas pričakuje, da boste v podjetju ostali tudi po zaključku posla, se je treba o ključnih komercialnih pogojih vaše pogodbe o zaposlitvi ali svetovalne pogodbe, vključno s plačo, bonusom za uspešnost, obsegom odgovornosti in odpovednim rokom, načeloma dogovoriti, preden podpišete pismo o nameri. Če o teh pogojih pustite pogajanja po podpisu ekskluzivne pogodbe, ste v precej slabšem položaju. Če v podjetju sploh ne želite ostati, to jasno povejte vnaprej in poiščite kupce, katerih operativni model ni odvisen od vaše nadaljnje udeležbe.

5. Postopek pogajanj o pismu o nameri: korak za korakom

V veliki večini transakcij združitev in prevzemov iGaming kupec pripravi in ​​predloži začetni osnutek pisma o nameri. To je strukturna prednost za kupca: stranka, ki pripravi prvo različico katerega koli sporazuma, uokvirja pogajanja. Kot prodajalec morate začetni osnutek vedno brati kot začetno stališče, ne pa kot uravnotežen predlog, saj to le redko je.

Postopek pogajanj običajno vključuje dva do štiri kroge označevanja, ki se izmenjujejo v programu Microsoft Word s sledenjem spremembam. Vsak krog mora spremljati telefonski ali video klic med naročniki ali njihovimi svetovalci, da se zagotovi razumevanje motivacije za vsako zahtevano spremembo. Številna pogajanja o pismu o nameri ne uspejo zaradi nepremostljivih poslovnih razlik, temveč zaradi napačne komunikacije glede namena klavzule.

Tipičen časovni okvir od začetne predložitve pisma o nameri do podpisa se giblje od enega do treh tednov za enostavnejše transakcije in od treh do petih tednov za kompleksne regulirane posle z igralnicami. Prodajalci, ki jih zastopa izkušen svetovalec za združitve in prevzeme v igralništvu, v nasprotju s splošnim korporativnim odvetnikom z omejenimi izkušnjami v sektorju, dosledno dosegajo boljše rezultate v pogajanjih o pismu o nameri, tako glede pogojev posla kot glede hitrosti doseganja dogovora.

Še zadnja opomba glede postopka: nekateri kupci iGaminga, zlasti večji strateški prevzemniki in skladi zasebnega kapitala, raje v celoti obidejo fazo pisma o nameri in se neposredno premaknejo na kupoprodajno pogodbo, saj trdijo, da to prihrani čas. Čeprav je ta pristop občasno primeren (na primer, kadar je kupec že opravil obsežno skrbnost na druge načine), morajo biti prodajalci previdni. Brez pisma o nameri nimate ekskluzivnosti v svojo korist, dogovorjenega cenovnega okvira in načrta za transakcijo. Postopek pisma o nameri, če je pravilno izveden, ščiti prodajalca toliko kot kupca.

6. Pogoste napake, ki jih prodajalci iGaminga delajo pri pogajanjih o pogodbi o nameri

Ker smo pri CasinosBroker.com omogočili številne transakcije združitev in prevzemov iger na srečo, smo opazili dosleden nabor napak, ki jih prodajalci delajo med fazo pisma o nameri. Zavedanje teh napak je prvi korak k njihovemu izogibanju.

Najbolj razširjena napaka je prehitro podpisovanje pisma o nameri. Prodajalci, ki si želijo videti napredek transakcije ali so čustveno izčrpani zaradi let gradnje podjetja, pogosto pismo o nameri obravnavajo kot formalnost in hitijo s pogajanji. Točno to upajo prefinjeni kupci. Vzemite si čas za pogajanja o vseh pomembnih pogojih, tudi če to pomeni nekaj dodatnih dni pregovarjanja.

Tesno povezana napaka je sprejemanje nejasnih ali neopredeljenih izrazov. V iGamingu je dvoumnost najboljši prijatelj kupca. Ne glede na to, ali gre za ohlapno opredelitev "čistega prihodka od iger na srečo" v klavzuli o zaslužku, neopredeljen standard "običajnega poslovanja" v pogodbah ali tiho pismo o nameri o metodologiji obratnega kapitala, bodo vsak neopredeljen izraz rešili odvetniki kupca v kupoprodajni pogodbi.

Prodajalci se pogosto strinjajo tudi s pretirano dolgimi obdobji ekskluzivnosti. 90-dnevno obdobje ekskluzivnosti se morda zdi razumno, če se posel sklene pravočasno. Če pa se skrbni pregled zavleče, če regulativna odobritev traja dlje od pričakovanega ali če kupec začne ponovno trgovati, se lahko to 90-dnevno obdobje spremeni v 150-dnevno obdobje, do konca katerega boste izgubili pomemben pogajalski vpliv in tržni zagon.

Končno, mnogi prodajalci pred podpisom pisma o nameri pozabijo na pripravo na skrbni pregled. Hitreje in bolj pregledno kot lahko zagotovite gradiva za skrbni pregled, finančne izkaze, licenčno dokumentacijo, evidence o skladnosti, partnerske sporazume, pogodbe z dobavitelji iger, krajše bo obdobje skrbnega pregleda in manj časa boste porabili za ekskluzivnost. Pri CasinosBroker.com svoje prodajalce pripravljamo na skrbni pregled kot sestavni del postopka priprave transakcije, še preden je pismo o nameri podpisano.

7. Pogosto zastavljena vprašanja

V1. Kaj je pismo o nameri pri združitvi in ​​prevzemu iger na srečo?

Pismo o nameri (LOI) je predhodni sporazum med kupcem in prodajalcem, ki opisuje glavne komercialne pogoje predlaganega prevzema, vključno z nakupno ceno, pridobljenimi sredstvi, strukturo transakcije in pogoji za zaključek. Pri poslih z iGamingom LOI običajno obravnava tudi mehanizme prenosa licenc in pogoje regulativne odobritve. Pri večini vsebinskih pogojev ni zavezujoče, vendar ustvarja zavezujoče obveznosti glede ekskluzivnosti, zaupnosti in dostopa do podatkov skrbnega pregleda.

V2. Kako je nakupna cena za spletno igralnico običajno izražena v pismu o nameri?

Vrednotenja spletnih igralnic v pismih o nameri so najpogosteje izražena kot večkratnik EBITDA (običajno od 3x do 8x za dejavnosti srednjega trga), večkratnik mesečnega ali letnega bruto/neto bruto dobička (GGR/NGR) ali mešana formula, ki vključuje tako finančno uspešnost kot tudi meritve baze podatkov igralcev. PISO bi idealno moral izražati fiksno nakupno ceno in ne razpona ali formule, da se prepreči erozija cen po podpisu pogodbe.

V3. Kakšno je tipično obdobje ekskluzivnosti v pismu o nameri za iGaming?

Za večino prodaj sredstev za spletne igre na srečo in prevzemov spletnih igralnic je primerno obdobje ekskluzivnosti od 30 do 45 dni. Regulirane transakcije v igralnicah, ki zahtevajo regulativno odobritev, lahko upravičijo nekoliko daljše obdobje, do 60 dni. CasinosBroker.com prodajalcem svetuje, naj se vzdržijo kakršnega koli obdobja ekskluzivnosti, ki presega 60 dni, in naj kot pogoje za ohranitev ekskluzivnosti vključijo obveznosti glede doseganja mejnikov kupcev.

V4. Kaj se zgodi, če igralniške licence ni mogoče prenesti na kupca?

Če igralniške licence ni mogoče prenesti, ker jurisdikcija od kupca zahteva, da zaprosi za novo licenco, namesto da bi sprejel prenos obstoječe, mora pismo o nameri to vključiti kot formalni predpogoj za sklenitev posla. Obe stranki se morata dogovoriti o tem, kdo krije stroške vloge za novo licenco, kaj se zgodi z obstoječim podjetjem med obdobjem regulativnega pregleda in kakšen bo postopek, če bo vloga zavrnjena.

V5. Ali moram prodajo razkriti svojim ponudnikom plačilnih storitev ali programske opreme, ko podpišem pismo o nameri?

To je odvisno od pogojev vaših individualnih pogodb. Številne pogodbe o plačilnih storitvah in licenčne pogodbe za programsko opremo vsebujejo določbe o spremembi nadzora, ki zahtevajo predhodno obvestilo in v nekaterih primerih predhodno soglasje za vsako prodajo ali prenos podjetja. Pred podpisom pisma o nameri morate pregledati vse pomembne komercialne pogodbe glede takšnih določb in upoštevati njihove zahteve v časovnici transakcije. Pri tem pregledu vam mora pomagati vaš svetovalec za združitve in prevzeme.

V6. Kaj je zaslužek in kdaj je primeren v iGaming poslu?

Izplačilo je mehanizem odloženega plačila, pri katerem je del nakupne cene vezan na uspešnost podjetja po zaključku posla. V iGamingu so izplačila primerna, kadar obstaja znatna razlika v vrednotenju med kupcem in prodajalcem, kadar je podjetje v fazi visoke rasti z omejenimi zgodovinskimi podatki ali kadar se nadaljnja udeležba prodajalca šteje za bistveno za uspešnost prihodkov. Izplačila morajo biti skrbno strukturirana tako, da opredelijo natančno metriko uspešnosti, obdobje merjenja, operativne obveznosti kupca v obdobju izplačila in zaščito pred manipulacijami za prodajalca.

V7. Kaj je »obratni kapital« v kontekstu prodaje v spletni igralnici in zakaj je pomemben?

Obratovalni kapital v kontekstu iGaminga vključuje stanje igralcev (obveznost), obveznosti iz naslova bonusov, rezerve plačilnih procesorjev, terjatve do povezanih podjetij in kratkoročne obveznosti do dobaviteljev programske opreme in iger. Ker stanje igralcev in izpostavljenost bonusom dnevno niha, mora pismo o nameri določiti jasen cilj obratnega kapitala, datum merjenja in natančno metodologijo za izračun vsake komponente. Slabo opredeljena klavzula o obratnem kapitalu je eden najpogostejših virov sporov po zaključku transakcij v spletnih igralnicah.

V8. Ali lahko kupec po podpisu pisma o nameri odide?

Da, ker je večina določb pisma o nameri nezavezujočih. Kupec lahko kadar koli odstopi od pogodbe, v skladu z zavezujočimi določbami (običajno obveznosti glede zaupnosti in ekskluzivnosti). Vendar pa se lahko kupci, ki odstopijo brez utemeljenega razloga, soočijo s posledicami za ugled v relativno majhni skupnosti združitev in prevzemov iger na srečo. Še pomembneje je, da se prodajalci lahko zaščitijo tako, da v pismo o nameri vključijo obveznosti glede mejnikov, ki od kupca zahtevajo, da v določenih intervalih dokaže stalno zavezanost, na primer tako, da v 30 dneh predloži pismo o finančni zavezi.

V9. Ali naj za pogajanja o pismu o nameri uporabim splošnega odvetnika za podjetja ali svetovalca, specializiranega za iGaming?

Toplo priporočamo sodelovanje s svetovalci, ki imajo neposredne izkušnje z združitvami in prevzemi v iGamingu. Splošni odvetnik za korporativne zadeve ima lahko izkušnje s strukturami poslov in mehanizmi pisma o nameri, vendar je za pogajanja o pismu o nameri, ki ustrezno ščiti vaše interese v tem sektorju, bistveno poznavanje režimov licenc za igre na srečo, pogodb s plačilnimi procesorji, pogodb z dobavitelji programske opreme, obračunavanja obveznosti bonusov in postopkov odobritve s strani regulatorjev v iGamingu. CasinosBroker.com nudi svetovalne storitve za združitve in prevzeme, specializirane za iGaming, tako kupcem kot prodajalcem skozi celoten življenjski cikel transakcije.

V10. Kaj naj storim za pripravo na pogajanja o pogodbi o nameri iGaming?

Priprava je najučinkovitejše orodje za prodajalca, ki vstopa v pogajanja o pismu o nameri. Vaši finančni izkazi bi morali biti profesionalno pripravljeni in normalizirani (z jasnimi dodatki k EBITDA), vaša licenčna dokumentacija mora biti urejena, vaši ključni komercialni sporazumi pregledani glede določb o spremembi nadzora, vaša odgovornost igralcev in izpostavljenost bonusom kvantificirani ter vaš jasen pregled realnih preferenc glede cene in strukture posla. Bolje kot ste pripravljeni, bolj samozavesten in učinkovit bo vaš pogajalski položaj in krajše bo vaše obdobje skrbnega pregleda, kar bo skrajšalo čas, ki ga preživite v ekskluzivnosti.

8. Zaključne misli CasinosBroker.com

Pismo o nameri iGaming je hkrati najpomembnejši in najbolj podcenjen dokument pri pridobivanju katerega koli spletnega igralništva, športnih stav ali igralniškega partnerja. Določa cenovni okvir, opredeljuje strukturo posla, zaklepa ključne komercialne pogoje in s klavzulo o ekskluzivnosti bistveno spreminja dinamiko pogajanj med kupcem in prodajalcem.

Prodajalci, ki dosegajo najboljše rezultate pri združitvah in prevzemih iger na srečo, so tisti, ki resno jemljejo pismo o nameri, se o njem temeljito pogajajo, opredelijo vse bistvene določbe in se uprejo pritisku, da bi podpisali, preden so pripravljeni. Kupci, ki dobijo najboljše transakcije, so tisti, ki natančno vedo, kako izkoristiti dinamiko pisma o nameri v svojo korist, zato morajo biti prodajalci enako dobro obveščeni in dobro svetovani.

Pri CasinosBroker.com smo operaterje, partnerska podjetja, ponudnike programske opreme in vlagatelje v platforme vodili skozi vse faze postopka združitev in prevzemov iger na srečo. Ne glede na to, ali razmišljate o izstopu, ocenjujete cilj prevzema ali preprosto želite razumeti situacijo, preden se odločite za nakup, je naša ekipa tukaj, da vam zagotovi strokovno svetovanje, ki ga ta panoga zahteva.