Gewinnbeteiligungen beim Kauf oder Verkauf eines iGaming-Unternehmens

Zusammenfassung

Im Bereich der Fusionen und Übernahmen in der iGaming-Branche herrscht zwischen Käufer und Verkäufer selten Einigkeit über die Bewertung. Der Verkäufer – sei es beim Ausstieg aus einem Online-Casino, einer Sportwettenplattform oder einem White-Label-Gaming-Anbieter – strebt natürlich den Höchstpreis an. Der Käufer hingegen ist möglicherweise skeptisch, ob die prognostizierten (GGR) erreicht werden, ob die lizenzierten Spielerstämme nach der Übernahme erhalten bleiben oder ob ein wichtiges Affiliate-Netzwerk den Eigentümerwechsel übersteht. Diese Spannung ist typisch für Fusionen und Übernahmen in der iGaming-Branche, und das Instrument, das sie am häufigsten überbrückt, ist die Earn-out-Vereinbarung.

Ein Earn-out ist ein Mechanismus zur aufgeschobenen Zahlung, bei dem sich der Käufer verpflichtet, dem Verkäufer einen zusätzlichen Betrag zu zahlen, sofern das erworbene iGaming-Unternehmen nach Abschluss der Transaktion vorab festgelegte Leistungsziele erreicht. Er zählt zu den wirkungsvollsten und zugleich am häufigsten missverstandenen Instrumenten bei der Strukturierung von iGaming-Transaktionen. Wir von CasinosBroker arbeiten mit Online-Casino-Betreibern, Plattformanbietern, Affiliate-Unternehmen und Investoren in zahlreichen Jurisdiktionen zusammen – und Earn-outs spielen in praktisch jeder von uns betreuten Transaktion im Mittelstandssegment eine Rolle.

Dieser Leitfaden führt Sie durch alles, was Sie über Earn-outs bei iGaming-M&A wissen müssen: was sie sind, wie sie strukturiert sind, wann sie eingesetzt werden sollten und wann nicht, wie sie dokumentiert werden und welche praktischen Schritte Käufer und Verkäufer unternehmen können, um ihre Interessen während des gesamten Prozesses zu schützen.

Was ist ein Earnout bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich?

Im Kern handelt es sich bei einem Earn-out um eine Form der bedingten, aufgeschobenen Zahlung, die der Käufer dem Verkäufer nach Abschluss einer iGaming-Transaktion leistet. Anders als bei einem festen Verkäuferdarlehen – bei dem ein vorab festgelegter Tilgungsplan vereinbart wird – ist die Zahlung bei einem Earn-out an die zukünftige Performance des erworbenen Unternehmens gekoppelt. Der Verkäufer erhält den Earn-out nur, wenn bestimmte Ziele innerhalb eines vereinbarten Zeitraums, typischerweise ein bis fünf Jahre nach Abschluss der Transaktion, erreicht werden.

Im iGaming-Sektor können Earnout-Kennzahlen an Bruttospielerträge (GGR), Nettospielerträge (NGR), EBITDA, die Anzahl aktiver Spieler, Meilensteine ​​im Rahmen der behördlichen Lizenzvergabe, die Aufrechterhaltung von Affiliate-Partnerschaften oder sogar an die erfolgreiche Einführung eines neuen Marktsegments wie Live-Dealer-Spiele oder Sportwetten gekoppelt sein. Entscheidend ist, dass eine gute Earnout-Kennzahl objektiv, klar definiert und immun gegen Manipulation durch beide Parteien ist.

Earn-outs sind bei kleineren iGaming-Transaktionen – mit einem Vermögenswert unter 2–3 Millionen Euro – relativ selten, aber bei mittelständischen iGaming-Deals, in denen CasinosBroker besonders aktiv ist, ein Standardbestandteil. Bei größeren iGaming-M&A-Deals mit börsennotierten Glücksspielkonzernen erfüllen Aktientauschstrukturen oft einen ähnlichen wirtschaftlichen Zweck. Für privat geführte Online-Casinos, Sportwettenanbieter, Glücksspielplattformen und Affiliate-Unternehmen mit einem Transaktionsvolumen zwischen 5 und 50 Millionen Euro zählen Earn-outs zu den wichtigsten Verhandlungsinstrumenten.

Die zwei Arten von Earn-outs

Anreizvergütungen

Leistungsabhängige Earn-out-Vereinbarungen kommen zum Einsatz, wenn Käufer und Verkäufer sich im Großen und Ganzen über die aktuelle Bewertung des iGaming-Unternehmens einig sind, der Käufer den Verkäufer – häufig den Gründer oder CEO – jedoch motivieren möchte, nach der Übernahme weiterhin im Unternehmen tätig zu sein und das Wachstum voranzutreiben. In diesem Fall dient die Earn-out-Vereinbarung nicht dazu, eine Preisdifferenz auszugleichen; sie fungiert als leistungsbezogene Bonuszahlung für den Verkäufer, der das Unternehmen weiterhin leitet.

Dies ist besonders häufig bei Übernahmen von Online-Casinos und Affiliate-Unternehmen im iGaming-Bereich anzutreffen, deren Geschäftsmodell stark von den Beziehungen des ursprünglichen Betreibers abhängt – zu Zahlungsanbietern, Regulierungsbehörden, wichtigen Partnern oder Spielergemeinschaften. Private-Equity-Investoren im iGaming-Sektor vereinbaren üblicherweise, dass 10 % bis 25 % des Kaufpreises als erfolgsabhängige Bonuszahlung (Earn-out) anfallen, um sicherzustellen, dass der Verkäufer weiterhin am Erfolg der Übernahme beteiligt bleibt.

Risikominderungs-Earnouts

Risikomindernde Earn-outs dienen hingegen dem Schutz des Käufers vor Zahlungen für Werte, die möglicherweise nicht realisiert werden. Sie werden eingesetzt, um echte Meinungsverschiedenheiten über die Zukunftsaussichten des iGaming-Geschäfts zu überbrücken – beispielsweise wenn die Bruttospielerträge eines Casinos stark auf ein oder zwei Märkte konzentriert sind, die regulatorischen Änderungen gegenüberstehen, oder wenn die Einnahmen eines Sportwettenanbieters von einigen wenigen großen Affiliate-Partnern abhängen, deren Fortbestand nach dem Abschluss der Transaktion ungewiss ist.

In dieser Kategorie reduziert die Earn-out-Klausel das finanzielle Risiko des Käufers direkt, indem ein Teil des Kaufpreises an bestimmte Ergebnisse geknüpft wird. Treten die Risiken negativ ein, hat der Käufer nicht zu viel bezahlt. Andernfalls wird der Verkäufer entsprechend entschädigt. Dies schafft einen rationalen, wenn auch komplexen Rahmen zur Beilegung von Bewertungsstreitigkeiten im iGaming-Bereich.

Vorteile von Earnouts bei iGaming-Transaktionen

Überbrückung von Bewertungslücken bei Online-Casino-Deals

Der größte Vorteil von Earn-out-Vereinbarungen bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich liegt in ihrer einzigartigen Fähigkeit, Bewertungsdifferenzen zwischen Käufern und Verkäufern auszugleichen. Wenn ein Online-Casino-Betreiber behauptet, sein Geschäft befinde sich auf einem beschleunigten Wachstumskurs – etwa durch den Eintritt in einen neu regulierten Markt oder die Einführung eines überarbeiteten Live-Casino-Angebots –, diese Leistung aber noch nicht in geprüften Finanzberichten nachgewiesen hat, steht der Käufer vor einem Dilemma. Den vollen Preis für prognostiziertes Wachstum zu zahlen, ist riskant; lediglich Multiplikatoren des aktuellen Gewinns anzubieten, könnte den Deal zum Scheitern bringen.

Eine Earn-out-Vereinbarung löst dieses Problem elegant. Der Käufer zahlt einen Basispreis, der die nachweislich aktuelle Performance widerspiegelt, und verpflichtet sich zu einer zusätzlichen Zahlung, falls die prognostizierten Bruttogewinnmargen (GGR) oder das EBITDA innerhalb des Earn-out-Zeitraums erreicht werden. Der Verkäufer erhält die Möglichkeit, die volle Bewertung zu erzielen, die er für angemessen hält. Beide Parteien müssen keine Kompromisse bei ihrer grundlegenden Einschätzung des Unternehmens eingehen – sie überlassen die Entscheidung einfach dem Markt.

Umgang mit iGaming-spezifischer Unsicherheit

Die iGaming-Branche ist mit Unsicherheiten behaftet, die in den meisten anderen Sektoren nicht auftreten. Regulatorische Änderungen – etwa der Entzug einer Lizenz, die Erschließung eines neuen Marktes oder Einschränkungen bei der Zahlungsabwicklung – können die Umsatzentwicklung über Nacht drastisch verändern. Kennzahlen zur Spielerbindung können sich nach Plattformwechseln oder Marken-Relaunches erheblich verändern. Affiliate-Marketing-Partnerschaften, die für viele Online-Casinos einen überproportionalen Anteil an der Spielergewinnung ausmachen, können ohne Vorwarnung beendet oder herabgestuft werden.

Earn-out-Vereinbarungen bieten einen strukturierten Mechanismus, um genau diese Art von Unsicherheit zu managen. Anstatt von Käufern zu verlangen, die Entwicklung regulatorischer Vorgaben oder den Verlauf einer Plattformmigration korrekt vorherzusagen, ermöglichen Earn-out-Vereinbarungen den Parteien eine rationale Risikoteilung. Der Verkäufer trägt einen Teil der Unsicherheit durch die Annahme einer bedingten Gegenleistung; der Käufer trägt den Rest durch die Zahlung eines fairen Basispreises.

Abstimmung zwischen Betreibern und Erwerbern

Im iGaming-Sektor, wo Gründer und Betreiber oft enge persönliche Beziehungen zu ihren Spielergemeinschaften, Affiliate-Netzwerken und Zahlungsanbietern pflegen, ist die Kontinuität nach der Übernahme nicht nur wünschenswert, sondern oft unerlässlich, um den Wert des Unternehmens zu sichern. Eine Earn-out-Vereinbarung schafft eine starke Interessensübereinstimmung: Der Verkäufer bleibt wirtschaftlich motiviert, den Übergang umfassend zu begleiten, positive Kontakte herzustellen und die operative Qualität aufrechtzuerhalten, da seine Vergütung davon abhängt. Dies ist besonders relevant für iGaming-Unternehmen, in denen der Gründer und Betreiber die Hauptbeziehung zu wichtigen Drittparteien pflegt.

Nachteile und Risiken von Earn-outs

Manipulationsrisiken bei iGaming-Gewinnauszahlungen

Der iGaming-Bereich birgt besonders gravierende Manipulationsrisiken, die explizit genannt werden müssen. Ist eine Earn-out-Provision an den Bruttospielertrag (GGR) oder den Nettospielertrag (NGR) gekoppelt, kann ein Käufer, der anschließend die Kontrolle über die iGaming-Plattform erlangt, den Affiliate-Traffic auf andere Marken seines Portfolios umleiten und so den dem übernommenen Unternehmen zuzurechnenden Umsatz reduzieren. Er kann außerdem Bonusstrukturen oder Werbeausgaben so anpassen, dass der Nettogewinn für die Earn-out-Berechnung sinkt – Praktiken, die schwer zu überwachen und noch schwerer gerichtlich zu verfolgen sind.

Umgekehrt kann ein Anbieter, der während der Earnout-Phase die operative Kontrolle behält, aggressive Strategien zur kurzfristigen Spielergewinnung verfolgen – hohe Bonusangebote, gelockerte Umsatzbedingungen oder aggressive Affiliate-Provisionsstrukturen –, die zwar kurzfristig den Bruttospielertrag steigern, aber den Kundenwert und die langfristige Nachhaltigkeit beeinträchtigen. Dies ist das klassische Problem der kurzfristigen Gewinnmaximierung bei Earnouts und birgt insbesondere im iGaming-Bereich Gefahren, da solche Instrumente leicht zugänglich sind und ihre Auswirkungen nicht immer sofort in den Finanzberichten sichtbar werden.

Earn-outs, die an umsatzrelevante Kennzahlen wie das Bruttospielertragswachstum (GGR) gekoppelt sind, lassen sich im Allgemeinen schwieriger manipulieren als solche, die an den Nettogewinn oder das EBITDA gekoppelt sind. Allerdings ist kein Earn-out im iGaming-Bereich völlig immun gegen kreative Bilanzierungs- oder operative Manipulationen durch einen ausreichend motivierten Vertragspartner.

Konflikte, Komplexität und Integrationsherausforderungen

Earn-out-Vereinbarungen sind naturgemäß konfliktträchtige Strukturen. Der Käufer hat ein finanzielles Interesse daran, die Earn-out-Zahlungen zu minimieren, der Verkäufer hingegen daran, sie zu maximieren. Selbst wenn beide Parteien in bestem Glauben handeln, können unterschiedliche Auslegungen von Rechnungslegungsvorschriften – etwa zur Berechnung des Nettogewinns, zur Frage, ob bestimmte Bonuskosten vor oder nach Erreichen der Earn-out-Schwelle abgezogen werden, oder zur Behandlung von Rückbelastungen – erhebliche Streitigkeiten auslösen. Im iGaming-Sektor, wo die Umsatzbuchhaltung aufgrund unterschiedlicher Steuer- und Rechnungslegungsstandards in den verschiedenen Jurisdiktionen besonders komplex sein kann, verschärft sich dieses Problem.

Die Integration nach dem Abschluss wird durch Earn-out-Vereinbarungen erheblich erschwert. Wird das übernommene Online-Casino in eine größere Plattform integriert oder im Rahmen einer Portfoliostrategie umbenannt, gestaltet sich die unabhängige Messung des Earn-out-Ziels zunehmend schwierig. Käufer, die integrationsbedingte Synergien anstreben – wie die Konsolidierung der Zahlungsabwicklung, ein gemeinsames Backoffice oder kombinierte Affiliate-Programme –, stellen möglicherweise fest, dass Earn-out-Vereinbarungen dies verhindern und somit den durch die Akquisition angestrebten Mehrwert begrenzen. Dies ist eine der größten strukturellen Spannungen bei iGaming-Fusionen und -Übernahmen mit Earn-out-Vereinbarungen, und CasinosBroker empfiehlt seinen Kunden, dieses Problem bereits in der Absichtserklärung explizit anzusprechen.

Wie man den richtigen Earnout-Betrag ermittelt

Die Festlegung einer angemessenen Earnout-Summe beginnt mit einer sorgfältigen vorläufigen Bewertung des iGaming-Geschäfts, die nicht nur das aktuelle Bruttospielertragsvolumen (GGR) und EBITDA berücksichtigt, sondern auch die spezifischen Risikofaktoren, die dem Geschäft innewohnen: regulatorische Risiken, Kundenkonzentration, Abhängigkeit von Tochtergesellschaften, Lizenzierungsverfahren und Stabilität der Technologieplattform.

Sobald eine Bewertungsspanne festgelegt ist, wird die erfolgsabhängige Vergütung anhand der spezifischen Risiken und Unsicherheiten kalibriert, die den unteren und oberen Bereich dieser Spanne trennen. Besteht die primäre Unsicherheit beispielsweise darin, ob ein Markteintritt in einen neu regulierten Markt erfolgreich sein wird, so spiegelt die erfolgsabhängige Vergütung den zusätzlichen Wert wider, der sich aus der Realisierung dieses Marktes bzw. seinem Nichterreichen ergibt. Besteht die Unsicherheit darin, ob eine wichtige Partnerschaft mit einem verbundenen Unternehmen nach Abschluss der Transaktion verlängert wird, so spiegelt die erfolgsabhängige Vergütung den Umsatzbeitrag dieser Partnerschaft wider.

Ein praktischer Richtwert für Transaktionen im mittelständischen iGaming-Bereich ist, dass Earn-outs typischerweise 10 % bis 25 % des gesamten Unternehmenswerts ausmachen. Bei jungen iGaming-Unternehmen mit hohem prognostiziertem, aber noch nicht nachgewiesenem Wachstum können sie jedoch bis zu 75 % betragen. Der Verkäufer sollte Earn-out-Verhandlungen stets mit einer realistischen Einschätzung der Erfolgswahrscheinlichkeit jedes einzelnen Ziels führen und idealerweise finanziell und emotional darauf vorbereitet sein, keine Earn-out-Zahlung zu erhalten. Reicht der Kaufpreis ohne Earn-out nicht aus, ist die Verhandlungsposition des Verkäufers grundlegend geschwächt.

Dokumentation von iGaming-Earnouts: Absichtserklärung zum Kaufvertrag

Earnouts werden in zwei kritischen Phasen des Transaktionsablaufs im iGaming-M&A-Bereich dokumentiert.

In der Phase der Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) schlagen Käufer häufig nur grobe Earnout-Strukturen vor, da sie erst beginnen, die wichtigsten Risiken im iGaming-Geschäft zu identifizieren. Hier begehen Verkäufer oft einen ihrer folgenschwersten Fehler: Sie akzeptieren vage Earnout-Formulierungen in der LOI – wie beispielsweise „ein Earnout von bis zu 5 Millionen Euro mit Zielvorgaben, die im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung vereinbart werden“ –, um den Deal voranzutreiben. Dieser Ansatz schwächt jedoch unweigerlich die Position des Verkäufers, da der Käufer bis zur Ausarbeitung des Kaufvertrags die Due-Diligence-Prüfung abgeschlossen und möglicherweise weitere Risiken identifiziert hat, die restriktivere Earnout-Bedingungen rechtfertigen.

CasinosBroker rät Anbietern von iGaming-Spielen stets, bereits in der Absichtserklärung (LOI) auf konkrete und vollständig definierte Earnout-Bedingungen zu bestehen: die Höhe der Earnout-Zahlung, die spezifischen Kennzahlen (GGR, NGR, EBITDA, Spielerzahlen), den Messzeitraum, die Schwellenwert- und Obergrenzenstruktur, die Berechnungsmethode und den Streitbeilegungsmechanismus. Die Verhandlungsmacht des Anbieters ist vor Unterzeichnung der Absichtserklärung am größten – und nimmt danach rapide ab.

In der Phase des Kaufvertrags wird die Earn-out-Vereinbarung detailliert dokumentiert, üblicherweise in einem separaten Earn-out-Plan oder einer separaten Vereinbarung, die Bestandteil der übrigen Transaktionsdokumente ist. Hier ist die Expertise erfahrener M&A-Rechtsberater – insbesondere mit Branchenkenntnissen im iGaming-Bereich – unerlässlich. Unklare Formulierungen hinsichtlich der Berechnung des Bruttospielertrags (GGR), der Einbeziehung oder des Ausschlusses bestimmter Bonusarten, der Umrechnung von Umsätzen in verschiedenen Währungen oder des Zusammenspiels von Earn-out und Freistellungsverpflichtungen können Verkäufer Hunderttausende Euro an strittigen Zahlungen kosten.

Faktoren, die die Verbreitung von Earn-out-Vereinbarungen im iGaming beeinflussen

Mehrere makroökonomische und branchenspezifische Faktoren bestimmen, wie häufig Earn-outs bei iGaming-M&A-Transaktionen zu einem bestimmten Zeitpunkt vorkommen.

Die Marktbedingungen spielen eine entscheidende Rolle. In einem Verkäufermarkt – wenn die Bewertungen von iGaming-Assets hoch sind, strategische Käufer stark konkurrieren und reichlich Kapital vorhanden ist – können Verkäufer typischerweise höhere Vorabzahlungen mit minimaler oder gar keiner erfolgsabhängigen Vergütung erzielen. In einem Käufermarkt hingegen werden erfolgsabhängige Vergütungen häufiger, da Käufer sich gegen Kursverluste absichern wollen und Verkäufer weniger Konkurrenzangebote erhalten.

Das regulatorische Umfeld des Zielunternehmens ist ebenfalls von entscheidender Bedeutung. iGaming-Unternehmen, die in stark regulierten und stabilen Jurisdiktionen – wie beispielsweise Großbritannien, Malta oder Gibraltar – operieren, profitieren in der Regel von transparenteren Vertragsstrukturen mit geringerer Abhängigkeit von erfolgsabhängigen Zahlungen. Unternehmen mit Lizenzen in aufstrebenden oder weniger stabilen regulatorischen Jurisdiktionen oder solche, die sich im Antragsverfahren für neue Lizenzen befinden, müssen hingegen deutlich häufiger mit erfolgsabhängigen Zahlungen rechnen, die an das Erreichen regulatorischer Meilensteine ​​geknüpft sind.

Die Art des Käufers spielt ebenfalls eine entscheidende Rolle. Private-Equity-Investoren im iGaming-Bereich bevorzugen in der Regel Earn-out-Strukturen gegenüber Einzelunternehmern oder strategischen Unternehmenskäufern. PE-Gesellschaften verfügen über die rechtliche und finanzielle Infrastruktur, um komplexe Earn-out-Klauseln zu entwerfen, zu überwachen und durchzusetzen – und nutzen häufig erfolgsabhängige Earn-outs, um Gründer nach der Übernahme im Unternehmen zu halten. Einzelkäufer, die oft ihr erstes oder zweites iGaming-Unternehmen erwerben, bevorzugen typischerweise einfachere Transaktionsstrukturen mit höheren Anfangszahlungen und minimaler Earn-out-Komplexität.

iGaming-Dealstrukturen mit Earn-outs

Kleinere Transaktionen: Unter 5 Mio. €

Bei kleineren iGaming-Übernahmen – White-Label-Casino-Betrieben, Nischen-Affiliate-Websites, kleineren regulierten Glücksspiellizenzen – ist die Transaktionsstruktur in der Regel unkompliziert. Der Barbetrag bei Vertragsabschluss entspricht 70 % bis 100 % des Gesamtpreises, gegebenenfalls ergänzt durch eine Verkäuferdarlehen mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren. Earn-out-Zahlungen sind auf diesem Niveau selten, vor allem weil die Kosten für Rechtsberatung und -vertretung bei der Ausarbeitung einer soliden Earn-out-Vereinbarung im Verhältnis zum Transaktionsvolumen unverhältnismäßig hoch sein können und Käufer auf diesem Niveau in der Regel nicht über die institutionelle Expertise verfügen, um die Überwachung und Durchsetzung von Earn-out-Zahlungen zu gewährleisten.

Die gängigste Transaktionsstruktur in dieser Größenordnung sieht eine Barzahlung von 70–80 % bei Vertragsabschluss vor, wobei der Rest als Verkäuferdarlehen strukturiert ist, das gegenüber einer Bankfinanzierung oder einer vergleichbaren SBA-Finanzierung nachrangig ist. Genehmigungsfristen der Aufsichtsbehörden beeinflussen häufig die Abwicklung des Vertragsabschlusses, führen aber in der Regel nicht zu Earn-out-Vereinbarungen.

Transaktionen im Mittelstandssegment: 5 Mio. € – 50 Mio. €

Dies ist der Kernbereich der Transaktionen, in dem CasinosBroker tätig ist und in dem Earn-outs am häufigsten bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich eingesetzt werden. Auf dieser Ebene – die regulierte Online-Casinos, lizenzierte Sportwettenanbieter, etablierte Affiliate-Netzwerke und Anbieter von Spieleplattformen umfasst – sind die Vertragsstrukturen äußerst komplex und Earn-outs ein Standardbestandteil der Verhandlungen.

Der Barbetrag macht üblicherweise 60 % bis 80 % des gesamten Transaktionswerts bei Abschluss aus, während Earn-outs und Treuhandkonten die verbleibenden 20 % bis 40 % abdecken. Earn-outs in diesem Bereich entsprechen in der Regel 10 % bis 25 % des Unternehmenswerts, können aber bei Unternehmen mit besonders unsicheren Wachstumsaussichten höher ausfallen. Treuhandkonten in Höhe von 10 % bis 20 % des Kaufpreises sind üblich, um Ansprüche aus Gewährleistungsansprüchen für die ersten 12 bis 24 Monate nach Abschluss abzudecken.

Typische Earnout-Vertragsstrukturtabelle für iGaming

Primäre Ziele eines Earn-out

Überbrückung der Bewertungslücke

Der am häufigsten genannte Zweck einer Earn-out-Vereinbarung bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich ist die Überbrückung der Differenz zwischen der Zahlungsbereitschaft des Käufers auf Basis der aktuellen, nachgewiesenen Performance und dem vom Verkäufer auf Basis der erwarteten zukünftigen Wertentwicklung geschätzten Wert des Unternehmens. Dies ist kein Versagen der Verhandlungen, sondern eine rationale Reaktion auf echte Unsicherheit. Können sich Käufer und Verkäufer heute nicht auf den Wert eines iGaming-Unternehmens einigen, ermöglicht eine Earn-out-Vereinbarung, die Frage anhand der tatsächlichen Unternehmensleistung der nächsten ein bis drei Jahre zu klären.

Umgang mit Unsicherheit

Ohne eine Earn-out-Klausel besteht die einzige Möglichkeit, Unsicherheiten zu bewältigen, in einer Reduzierung des Kaufpreises – was den Verkäufer benachteiligt, selbst wenn sich das unsichere Szenario letztendlich positiv entwickelt. Earn-out-Klauseln ermöglichen es beiden Parteien, das Unsicherheitsrisiko anteilig zu teilen, anstatt die gesamte Last einer Seite der Transaktion aufzubürden.

Interessenausgleich nach Abschluss der Transaktion

Bei Übernahmen im iGaming-Bereich, bei denen der Gründer auch nach Abschluss der Transaktion weiterhin involviert bleibt – sei es als CEO, Markenbotschafter oder strategischer Berater –, schafft die Earn-out-Vereinbarung einen wirkungsvollen Mechanismus zur Zielausrichtung. Die laufende Vergütung des Verkäufers ist direkt an die Leistungskennzahlen gekoppelt, die dem Käufer besonders wichtig sind: Kundenbindung, Umsatzwachstum, erfolgreiche Marktexpansion oder die Integration wichtiger Affiliate-Partner. Diese Zielausrichtung reduziert das Risiko eines desinteressierten Gründers und erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass die Übernahme ihre strategischen Ziele erreicht.

iGaming-spezifische Earnout-Szenarien

Spielerbasis und Kundenbindungsrisiko

Kundenkonzentration ist einer der größten Risikofaktoren bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich. Ein Online-Casino, das 40 % seines Bruttospielertrags (GGR) mit einem einzigen VIP-Spielersegment generiert oder auf eine eigene, im Rahmen einer speziellen Lizenzvereinbarung erworbene Spielerdatenbank angewiesen ist, sieht sich nach der Übernahme mit erheblichen Unsicherheiten hinsichtlich der Kundenbindung konfrontiert. Eine gut strukturierte Earn-out-Vereinbarung könnte in diesem Zusammenhang einen Teil des Kaufpreises an die nachweisliche Kundenbindung der Top-Spielergruppen 90, 180 und 360 Tage nach Abschluss der Transaktion koppeln. CasinosBroker hat bereits mehrere solcher Earn-out-Vereinbarungen für Kunden strukturiert, und diese können sich als wirksam erweisen, wenn die Messmethodik im Vorfeld klar definiert ist.

Lizenzierungs- und Regulierungsmeilensteine

Viele iGaming-Unternehmen werden in einer Phase übernommen, in der ein Lizenzantrag noch aussteht – sei es in einem neuen Rechtsraum oder für einen neuen Produktbereich wie Sportwetten oder Live-Dealer-Spiele. In solchen Fällen ist der Käufer möglicherweise bereit, einen Aufpreis für die erwartete Lizenz zu zahlen, jedoch nicht, bevor die Lizenz tatsächlich erteilt wurde. Eine erfolgsabhängige Zahlung, die an die erfolgreiche Lizenzerteilung geknüpft ist – mit klaren Zeitvorgaben und objektiven Kriterien –, stellt eine sinnvolle Lösung dar. CasinosBroker weist jedoch darauf hin, dass erfolgsabhängige Zahlungen die regulatorische Due-Diligence-Prüfung nicht ersetzen sollten. Weist der Lizenzantrag wesentliche Mängel auf, kann keine erfolgsabhängige Zahlungsstruktur dieses zugrunde liegende Risiko beseitigen.

Wichtiges Partner- und Technologierisiko

Das Affiliate-Marketing-Ökosystem ist für die meisten Online-Casinos und Sportwettenanbieter die Lebensader der Spielergewinnung. Ein iGaming-Unternehmen, das 60 % seines Neukundenvolumens über einen einzigen Top-Affiliate-Partner generiert, ist nach der Übernahme einem erheblichen Risiko ausgesetzt, wenn diese Beziehung von der persönlichen Glaubwürdigkeit des ursprünglichen Betreibers oder individuellen Geschäftsbedingungen abhängt. Eine erfolgsabhängige Vergütung, die einen Teil des Kaufpreises an die nachweisliche Fortführung der wichtigsten Affiliate-Partnerschaften über einen bestimmten Zeitraum nach Abschluss der Transaktion koppelt – gemessen an den durch die Affiliates generierten Spielerregistrierungen –, ist eine der ausgefeiltesten und effektivsten Strukturen, die CasinosBroker bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich beobachtet hat.

Wann Earn-outs NICHT verwendet werden sollten

Trotz ihrer Flexibilität stellen Earn-out-Vereinbarungen keine Universallösung für die Bewertungsherausforderungen im iGaming-Bereich dar. Es gibt spezifische Fälle, in denen CasinosBroker seinen Kunden dringend von der Anwendung einer Earn-out-Struktur abrät.

Earn-out-Vereinbarungen sollten nicht als Ersatz für eine sachgerechte Unternehmensbewertung im iGaming-Bereich dienen. Wenn ein Käufer einen stark reduzierten Basispreis vorschlägt, weil er behauptet, der Verkäufer werde durch einen Earn-out den vollen Wert erstattet – und damit die gesamte Bewertungsfrage auf ein zukünftiges Ereignis verschiebt –, handelt es sich um eine strukturell unfaire Vereinbarung, gegen die sich der Verkäufer wehren sollte. Der Basiskaufpreis sollte stets dem verifizierten aktuellen Marktwert des iGaming-Unternehmens entsprechen. Der Earn-out sollte spezifische, identifizierbare Risiken und Chancen über diesen Basiswert hinaus abdecken – nicht die allgemeine operative Unsicherheit, der jeder Unternehmer ausgesetzt ist.

Earnout-Vereinbarungen sind auch für iGaming-Transaktionen ungeeignet, bei denen unmittelbar nach dem Abschluss eine tiefgreifende operative Integration geplant ist. Beabsichtigt der Käufer, das erworbene Casino innerhalb von sechs Monaten nach dem Abschluss auf eine neue Plattform zu migrieren, es unter einer anderen Domain neu zu positionieren und sein Affiliate-Programm mit einem bestehenden Portfolio zu konsolidieren, ist eine unabhängige Messung der Earnout-Performance praktisch unmöglich. In solchen Fällen empfiehlt CasinosBroker in der Regel entweder eine reine Barzahlung zu einem ausgehandelten Preis oder eine Equity-Rollover-Struktur, bei der der Verkäufer eine bedeutende Minderheitsbeteiligung am fusionierten Unternehmen behält.

Voraussetzungen vor der Zustimmung zu einer Earnout-Vereinbarung

Vor der Vereinbarung einer Earn-out-Klausel in einer iGaming-Transaktion müssen mehrere wichtige Voraussetzungen erfüllt sein. Am wichtigsten ist, dass der Verkäufer – unabhängig von einer Earn-out-Klausel – bei Abschluss der Transaktion ausreichend Kapital erhält, um seine finanziellen Ziele zu erreichen. Die Earn-out-Klausel sollte psychologisch und finanziell als potenzieller Bonus und nicht als wesentlicher Bestandteil der Altersvorsorge oder des Reinvestitionskapitals des Verkäufers betrachtet werden. Verkäufer, die finanziell von der Earn-out-Klausel abhängig sind, befinden sich während der gesamten Laufzeit der Klausel in einer strukturell schwachen Position.

Vertrauen zwischen Käufer und Verkäufer ist von größter Bedeutung. Selbst die sorgfältigste Ausarbeitung einer Earnout-Vereinbarung im iGaming-Bereich kann einen Vertragspartner, der durch kreatives operatives Management die Zahlungen minimieren will, nicht vollständig kompensieren. CasinosBroker betont daher immer wieder, dass der Erfolg von Earnout-Vereinbarungen stärker mit der Qualität der Käufer-Verkäufer-Beziehung korreliert als mit der Raffinesse der rechtlichen Formulierung – obwohl Letztere natürlich auch eine Rolle spielt.

Der Verkäufer sollte zudem eine gründliche Due-Diligence-Prüfung des Käufers durchführen: dessen Erfolgsbilanz bei iGaming-Akquisitionen, dessen operative Leistungsfähigkeit, dessen finanzielle Ressourcen und dessen Reputation in der Branche. Gespräche mit Gründern von Unternehmen, die zuvor vom Käufer übernommen wurden – eine berechtigte Bitte, der seriöse Käufer bereitwillig nachkommen sollten – können Aufschluss darüber geben, wie Earn-out-Streitigkeiten gehandhabt werden.

Schlüsselelemente einer gut formulierten iGaming-Earnout-Vereinbarung

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

1. Was versteht man unter einer Earnout-Klausel im Zusammenhang mit dem Kauf oder Verkauf eines Online-Casinos?

Eine Earn-out-Zahlung ist eine Form der aufgeschobenen, bedingten Gegenleistung bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich. Der Käufer verpflichtet sich, dem Verkäufer zusätzlich zum bei Abschluss der Transaktion geleisteten Kaufpreis einen weiteren Betrag zu zahlen, sofern das erworbene Online-Casino, der Sportwettenanbieter oder die Glücksspielplattform innerhalb eines festgelegten Zeitraums nach Abschluss der Transaktion bestimmte Leistungsziele erreicht. Diese Ziele sind typischerweise an Umsatzkennzahlen wie Bruttospielertrag (GGR) oder Nettospielertrag (NGR), EBITDA oder operative Meilensteine ​​wie behördliche Genehmigungen oder Kennzahlen zur Kundenbindung gekoppelt.

2. Wie verbreitet sind Earn-outs bei M&A-Transaktionen im iGaming-Bereich?

Bei kleineren Verkäufen von iGaming-Assets (unter 2–3 Mio. €) sind Earn-outs relativ selten, bei mittelständischen iGaming-Transaktionen im Bereich von 5–50 Mio. € hingegen Standard. CasinosBroker beobachtet, dass Earn-outs in einem erheblichen Teil der mittelständischen Transaktionen zum Einsatz kommen, insbesondere bei regulierten Online-Casinos, etablierten Sportwettenanbietern und Anbietern von Glücksspielplattformen, bei denen Bewertungslücken und spezifische operative Risiken strukturell angegangen werden müssen.

3. Welche Kennzahlen werden typischerweise bei der Ermittlung von Earn-Outs im iGaming-Bereich verwendet?

Die gängigsten Earnout-Kennzahlen bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich sind Bruttospielertrag (GGR), Nettospielertrag (NGR) und EBITDA. Umsatzbezogene Kennzahlen wie der GGR werden im Allgemeinen bevorzugt, da sie schwieriger zu manipulieren sind als Kennzahlen zum Nettogewinn. Nichtfinanzielle Kennzahlen – wie der Erhalt wichtiger Affiliate-Partnerschaften, die Erteilung einer anstehenden Glücksspiellizenzoder der erfolgreiche Markteintritt im iGaming-Bereich – werden ebenfalls herangezogen, insbesondere dort, wo finanzielle Kennzahlen allein das relevante Risiko nicht erfassen können.

4. Wie lange dauert eine Earnout-Periode im iGaming-Bereich typischerweise?

Die meisten Earnout-Zeiträume im iGaming-Bereich liegen zwischen einem und drei Jahren nach Abschluss der Transaktion. Kürzere Zeiträume – sechs bis zwölf Monate – können für spezifische, eindeutige Meilensteine ​​wie die behördliche Genehmigung vereinbart werden. Längere Zeiträume erhöhen die Unsicherheit für beide Parteien und sind anfälliger für Marktveränderungen, die nicht mit der Leistung des Verkäufers zusammenhängen. CasinosBroker empfiehlt Verkäufern generell, kürzere, klar definierte Earnout-Zeiträume mit präzise definierten Kennzahlen anzustreben.

5. Kann der Käufer eine iGaming-Earnout-Klausel manipulieren, um die Zahlungen zu reduzieren?

Ja, die Manipulation von Earn-out-Vereinbarungen stellt ein reales Risiko bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich dar, und die operative Komplexität der Branche verschärft dieses Risiko zusätzlich. Ein Käufer, der die Kontrolle über die erworbene Plattform erlangt, kann den Affiliate-Traffic verschieben, Bonusstrukturen anpassen, Gebühren für die Zahlungsabwicklung ändern oder die Kostenverteilung so verändern, dass Umsatz oder EBITDA für die Earn-out-Berechnung künstlich gesenkt werden. Aus diesem Grund betont CasinosBroker, dass Earn-out-Vereinbarungen explizite operative Standards, unabhängige Prüfmechanismen und klare Definitionen für jede Umsatz- und Kostenposition enthalten müssen, die in die Berechnung einfließt.

6. Worin besteht der Unterschied zwischen einer Earn-out-Vereinbarung und einer Verkäuferfinanzierung bei iGaming-Deals?

Verkäuferfinanzierung – typischerweise in Form eines Schuldscheins – beinhaltet einen festen Rückzahlungsplan, der bei Vertragsabschluss vereinbart wird. Der Verkäufer erhält den vereinbarten Betrag unabhängig von der Geschäftsentwicklung, sofern der Käufer nicht in Zahlungsverzug gerät. Im Gegensatz dazu ist eine erfolgsabhängige Zahlung (Earnout) vollständig an die Geschäftsentwicklung nach Vertragsabschluss geknüpft: Der Betrag ist variabel und kann bei Nichterreichen der Ziele auf null sinken. Verkäuferfinanzierung ist für den Verkäufer besser planbar und birgt ein geringeres Risiko; erfolgsabhängige Zahlungen bieten zwar ein höheres Gewinnpotenzial, sind aber mit deutlich mehr Unsicherheit verbunden.

7. Wie funktioniert ein Meilenstein bei der behördlichen Zulassung als Auslöser für eine erfolgsabhängige Zahlung?

Bei M&A-Transaktionen im iGaming-Bereich, insbesondere bei Unternehmen mit laufenden Lizenzanträgen, ist eine erfolgsabhängige Zahlung an die erfolgreiche Erteilung der Glücksspiellizenz innerhalb eines festgelegten Zeitraums geknüpft. Wird die Lizenz erteilt, erhält der Verkäufer die Zahlung. Erfolgt die Erteilung nicht innerhalb der vereinbarten Frist – beispielsweise aufgrund von Verzögerungen seitens der Regulierungsbehörden, Mängeln im Antrag oder Marktveränderungen –, wird die Zahlung nicht geleistet. Solche Strukturen sind üblich bei der Übernahme von Unternehmen, die Lizenzen in neu regulierten Märkten anstreben.

8. Was geschieht mit der erfolgsabhängigen Zahlung, wenn das erworbene iGaming-Geschäft vor Ablauf des Zahlungszeitraums erneut verkauft wird?

Dies ist ein entscheidender Punkt, der im Earn-out-Vertrag explizit geregelt werden sollte. Die meisten gut formulierten Earn-out-Verträge im iGaming-Bereich enthalten eine Beschleunigungsklausel, die eine vollständige oder teilweise Earn-out-Zahlung auslöst, wenn das Unternehmen vor Ablauf des Earn-out-Zeitraums verkauft, fusioniert oder grundlegend umstrukturiert wird. Ohne diesen Schutz könnte der Earn-out-Anspruch eines Verkäufers durch eine nachfolgende Transaktion, auf die er keinen Einfluss hat, faktisch erlöschen.

9. Sollte der Verkäufer während der Earnout-Phase weiterhin im Unternehmen tätig sein?

Dies hängt stark von der konkreten Vertragsstruktur und der Art der Earn-out-Kriterien ab. Ist der Earn-out an das Bruttogewinnwachstum oder die operative Leistung gekoppelt, die der Verkäufer maßgeblich beeinflussen kann, liegt es in der Regel in seinem Interesse, weiterhin – als CEO, Geschäftsführer oder Senior Advisor – involviert zu bleiben. Beabsichtigt der Käufer hingegen, das Unternehmen zügig in eine größere Plattform zu integrieren, kann die fortgesetzte Beteiligung des Verkäufers nur begrenzte Auswirkungen auf die Earn-out-Ergebnisse haben, und ein reibungsloserer Ausstieg mit einer höheren Vorauszahlung ist oft vorzuziehen.

10. Wie handhabt CasinosBroker die Gewinnauszahlungen bei der Vermittlung von iGaming-Transaktionen?

CasinosBroker betrachtet Earn-outs als einen Baustein innerhalb eines ganzheitlichen Transaktionsstrukturierungsmodells. Wir beginnen mit einer sorgfältigen Vorbewertung, die die spezifischen Risikofaktoren und Wachstumschancen im iGaming-Geschäft identifiziert. Anschließend prüfen wir, ob ein Earn-out der geeignetste Mechanismus ist, um diese zu bewältigen – oder ob alternative Strukturen wie Aktienübertragungen, Treuhandeinbehalte oder angepasste Kaufpreismultiplikatoren für beide Parteien vorteilhafter wären. Wenn Earn-outs angebracht sind, begleiten wir Verkäufer bei der entscheidenden Aufgabe, die Earn-out-Bedingungen bereits in der Absichtserklärung (LOI) festzulegen – bevor die Verhandlungsmacht schwindet – und vermitteln unseren Mandanten erfahrene Anwälte für iGaming-M&A-Transaktionen für die Dokumentationsphase.

Fazit: Die Sichtweise von CasinosBroker auf Earnouts

Earn-out-Vereinbarungen zählen zu den wirkungsvollsten und gleichzeitig am häufigsten falsch eingesetzten Instrumenten bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich. Korrekt angewendet – mit klar definierten Kennzahlen, gemeinsam vereinbarten Rechnungslegungsstandards, expliziten operativen Schutzmaßnahmen und realistischen Zielvorgaben – können sie Transaktionen ermöglichen, die andernfalls aufgrund von Bewertungsdifferenzen und echter Leistungsunsicherheit scheitern würden. Sie schützen Käufer vor Überzahlungen für nicht nachgewiesenes Wachstum und belohnen Verkäufer, die auch nach Abschluss der Transaktion weiterhin echten Mehrwert schaffen.

Werden Earn-out-Vereinbarungen unachtsam eingesetzt – etwa durch unklare Formulierungen in der Absichtserklärung, unzureichend definierte Kennzahlen oder eine übermäßige Abhängigkeit vom Wohlwollen des Käufers –, können sie nach dem Abschluss zu Konflikten führen, die jahrelange Anwaltskosten verursachen und die für die iGaming-Branche so wichtigen Geschäftsbeziehungen dauerhaft schädigen können. Der Unterschied zwischen diesen beiden Ergebnissen liegt fast ausschließlich in der Qualität der Vorbereitung vor der Vereinbarung der Earn-out-Bedingungen.

Wir von CasinosBroker sind darauf spezialisiert, genau diese Komplexität zu bewältigen. Ob Sie ein reguliertes Online-Casino verkaufen, einen lizenzierten Sportwettenanbieter erwerben, ein Affiliate-Netzwerk veräußern oder eine Plattformübernahme strukturieren möchten – unser M&A-Beratungsteam verfügt über die spezifische Expertise im iGaming-Bereich, um sicherzustellen, dass Ihre Transaktionsstruktur – einschließlich etwaiger Earn-out-Komponenten – Ihre strategischen Ziele erreicht und nicht zukünftige Streitigkeiten verursacht.