Die iGaming-Absichtserklärung

Zusammenfassung

Bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich hat kaum ein Dokument mehr Gewicht und wird gleichzeitig häufiger missverstanden als die Letter of Intent , LOI). Ob Sie eine Online-Casino-Marke, einen Sportwettenanbieter, eine White-Label-Plattform oder ein Affiliate-Unternehmen im Gaming-Bereich erwerben – die Absichtserklärung gibt den Ton für die gesamte Transaktion an. Ist sie korrekt formuliert, gehen Sie mit einer starken Position in die Due-Diligence-Prüfung. Ist sie fehlerhaft, müssen Sie unter Umständen monatelang zusehen, wie sich die Vertragsbedingungen stillschweigend verschlechtern.

Bei CasinosBroker.com haben wir LOI-Verhandlungen für eine Vielzahl von iGaming-Assets begleitet – von Affiliate-Websites und Casino-Softwarelizenzen bis hin zu vollständig lizenzierten Online-Casinos und Gewinnspielplattformen. Im Folgenden finden Sie den umfassendsten Leitfaden für iGaming-Letter of Intent, der sowohl für Betreiber, die einen Exit erwägen, als auch für Käufer, die ihr Portfolio erweitern, geeignet ist.

1. Einleitung: Warum die Absichtserklärung das wichtigste Dokument für iGaming-Verträge ist

Wer in der iGaming-Branche tätig war – sei es als Betreiber, Affiliate-Manager, Softwareanbieter oder Plattforminvestor – weiß, dass Transaktionen in diesem Bereich nie einfach sind. Regulatorische Komplexität, länderspezifische Lizenzbestimmungen, Feinheiten der Zahlungsabwicklung und die inhärente Volatilität der Spielereinnahmen machen Fusionen und Übernahmen im iGaming-Sektor zu einer besonderen Herausforderung. Und doch ist das wichtigste Dokument bei den meisten iGaming-Transaktionen weder der Kaufvertrag noch der Antrag auf Übertragung durch die Aufsichtsbehörden noch der Due-Diligence-Bericht. Es ist die Absichtserklärung.

Ein Käufer reicht üblicherweise eine Absichtserklärung (LOI) ein, nachdem er das Zielunternehmen vorläufig analysiert und dessen Verkehrsdaten, Bruttospielertragsentwicklung , Lizenzstatus, Software-Stack und wichtige kommerzielle Vereinbarungen geprüft hat. Nach Unterzeichnung der Absichtserklärung beginnt die Due-Diligence-Prüfung, in der alle Angaben des Verkäufers überprüft werden. Insbesondere bei iGaming-Assets ist diese Phase äußerst detailliert: Die Aufsichtsbehörden müssen benachrichtigt (oder deren Genehmigung eingeholt) werden, die Haftung der Spieler muss bewertet, das Bonusrisiko quantifiziert und die Verträge mit den Zahlungsdienstleistern auf Klauseln zum Kontrollwechsel geprüft werden.

Das Wichtigste, was Sie über eine Absichtserklärung im iGaming-Bereich wissen müssen, ist Folgendes: Sobald Sie diese unterzeichnen, insbesondere die Exklusivitätsklausel, schwindet Ihre Verhandlungsposition. Jeder erfahrene Käufer in dieser Branche weiß das. Sie sollten es auch wissen.

Verkäufer im iGaming-Bereich unterschätzen häufig die Bedeutung der Absichtserklärung und unterzeichnen sie übereilt, um Fortschritte zu erzielen. Das ist ein Fehler. Erfahrene Käufer, insbesondere solche, die regelmäßig Online-Casinos oder Affiliate-Portfolios erwerben, wissen genau, wie sich die Dynamik mit der Unterzeichnung einer Exklusivitätsklausel verändert. Sie erzeugen oft künstliche Dringlichkeit, indem sie auf Konkurrenzinteresse oder interne Genehmigungsfristen verweisen, um Sie zur Unterzeichnung zu drängen, bevor Sie bereit sind.

Alle im LOI nicht definierten Begriffe – sei es die Berechnung des Nettoumsatzes für eine Earn-out-Zahlung, die Definition des „normalen Geschäftsbetriebs“ während der Vorvertragsphase oder die Frage, ob eine Lizenzübertragung eine aufschiebende Bedingung ist – werden im Kaufvertrag standardmäßig nach der vom Käufer bevorzugten Auslegung ausgelegt. Der Anwalt des Käufers erstellt dieses Dokument. Die verfassende Partei gibt den Ton an.

Fazit: Behandeln Sie die Absichtserklärung (LOI) für den iGaming-Bereich als die wichtigste Verhandlungssache des gesamten Deals. Nehmen Sie sich Zeit. Definieren Sie alles so genau wie möglich. Und lassen Sie sich nicht unter Druck setzen, etwas zu unterschreiben, das Sie nicht vollständig geprüft haben.

2. Handelt es sich um eine iGaming LOI-Bindung?

Die meisten Absichtserklärungen, auch solche im iGaming-Bereich, sind als unverbindliche Vereinbarungen formuliert. Die unverbindlichen Bestimmungen regeln typischerweise Preis und Vertragsbedingungen: Kaufpreis, Berechnung von Umsatz oder EBITDA, einbezogene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, Earn-out-Regelungen und Treuhandbeträge. Diese Punkte sind bewusst unverbindlich gehalten, da die genauen Bedingungen im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung ohnehin präzisiert werden.

Bestimmte Bestimmungen in jeder gut formulierten Absichtserklärung sind jedoch ab dem Zeitpunkt der Unterzeichnung bindend. Dies sind die Regelungen zur Unternehmensführung, die Verfahrensregeln selbst, einschließlich Exklusivitätsklauseln (No-Shop-Klauseln), Vertraulichkeitsverpflichtungen, das Recht des Käufers auf Informationszugang für Due-Diligence-Prüfungen, Bestimmungen zur Anzahlung und die Kostenverteilung.

Im iGaming-Bereich kommt eine zusätzliche Komplexitätsebene hinzu. Viele Jurisdiktionen verlangen, dass jede Kontrolländerung eines lizenzierten Betreibers von der zuständigen Regulierungsbehörde vorab genehmigt wird (z. B. Malta Gaming Authority, Gibraltar Regulatory Authority, Isle of Man Gambling Supervision Commission, Curaçao eGaming). Die Absichtserklärung muss daher möglicherweise eine Bedingung bezüglich der behördlichen Genehmigung enthalten, was den Transaktionszeitraum erheblich verlängern und ein gewisses Maß an Unsicherheit mit sich bringen kann, das beide Parteien berücksichtigen müssen.

Gerichte haben im Allgemeinen die Unverbindlichkeit von Absichtserklärungen bestätigt, sofern diese eindeutig formuliert sind. Allerdings haben Gerichte in verschiedenen Rechtsordnungen auch entschieden, dass die Parteien eine stillschweigende Pflicht zur Verhandlung in gutem Glauben haben. Dies ist insbesondere dann relevant, wenn man mit einem direkten Wettbewerber verhandelt, der das Absichtserklärungsverfahren möglicherweise zur Informationsbeschaffung und nicht zum Abschluss einer tatsächlichen Übernahme nutzt.

3. Warum sollte man sich mit einer unverbindlichen Vereinbarung abmühen?

Da die meisten Absichtserklärungen unverbindlich sind, stellen Betreiber und Investoren, die neu im Bereich iGaming-M&A sind, deren Wert oft in Frage. Die Antwort liegt nicht in der rechtlichen Durchsetzbarkeit, sondern in der praktischen und wirtschaftlichen Funktion der Absichtserklärung.

Zunächst prüft die Absichtserklärung (LOI) die Verbindlichkeit. Bevor eine der Parteien erhebliche Summen in Anwaltskosten, Berater für regulatorische Angelegenheiten, Spezialisten für die technische Due-Diligence-Prüfung und Prüfer für Zahlungsabwicklung investiert, klärt die LOI, ob tatsächlich Einigkeit über Preis und Konditionen besteht. Eine Due-Diligence-Prüfung im iGaming-Bereich, insbesondere für ein reguliertes Online-Casino, kann einen Käufer leicht 50.000 bis 150.000 Euro oder mehr an Honoraren kosten. Kein seriöser Käufer wird diese Ressourcen ohne zumindest eine vorläufige Preisvereinbarung einsetzen.

Zweitens werden die wichtigsten Geschäftsbedingungen in der Absichtserklärung schriftlich festgehalten, wodurch das Risiko von Missverständnissen oder selektiver Erinnerung im weiteren Verlauf der Transaktion verringert wird. Bei Geschäften mit mehreren Währungen, Offshore-Lizenzjurisdiktionen und komplexen Umsatzbeteiligungsvereinbarungen ist der Wert einer klaren schriftlichen Dokumentation der zu Beginn getroffenen Vereinbarungen nicht zu unterschätzen.

Drittens, und dies ist insbesondere im iGaming-Bereich relevant, signalisiert die Absichtserklärung (LOI) Regulierungsbehörden, Zahlungsdienstleistern und wichtigen Geschäftspartnern, dass die Transaktion ernsthaft und im Gange ist. Einige Zahlungsdienstleister verlangen eine Vorankündigung eines Kontrollwechsels. Manche Softwarelizenzverträge enthalten Abtretungsbeschränkungen, die die Parteien gegebenenfalls während der LOI-Phase klären müssen.

Viertens verlangen die meisten Kreditgeber, ob traditionelle Banken oder die immer häufiger anzutreffenden auf iGaming spezialisierten Debt-Fonds, eine unterzeichnete Absichtserklärung, bevor sie mit der Finanzierung einer Akquisition beginnen. Dies gilt unabhängig davon, ob der Käufer die Übernahme eines Online-Casinos, einer Sportwettenplattform oder eines Affiliate-Netzwerks finanziert.

4. Der vollständige Inhalt einer iGaming-LOI

Kaufpreis und Zahlungsbedingungen

Der Kaufpreis ist das Herzstück jeder Absichtserklärung, doch bei Transaktionen im iGaming-Bereich gehört er auch zu den am leichtesten misszuverstehenden Zahlen, wenn er nicht im richtigen Kontext betrachtet wird. Eine scheinbar hohe Zahl kann erhebliche Abzüge verschleiern, und umgekehrt kann ein scheinbar bescheidenes Angebot sehr attraktiv werden, sobald Betriebskapital, Lizenzwert und Plattforminfrastruktur korrekt berücksichtigt werden.

Die gängigsten Preismethoden bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich umfassen Vielfache des EBITDA (typischerweise das 3- bis 8-Fache für regulierte Online-Casinos, wobei Premium-Assets gelegentlich das 10-Fache überschreiten), Vielfache des Bruttospielertrags (GGR), Vielfache des Nettospielertrags (NGR) oder Vielfache der monatlich einzahlenden Spieler. Affiliate-Unternehmen werden üblicherweise anhand eines Vielfachen des monatlichen Umsatzes oder des jährlichen Nettogewinns bewertet. Das spezifische Vielfache hängt stark von der Lizenzjurisdiktion, der Umsatzentwicklung, der Qualität der Spielerdatenbank und dem Konzentrationsrisiko ab.

Als Verkäufer sollten Sie darauf bestehen, dass die Absichtserklärung einen Festpreis anstelle einer Formel oder einer Preisspanne festlegt. Preisspannen, die bei unverbindlichen Angeboten für größere Transaktionen üblich sind, führen zu Unklarheiten, die sich in der Regel zugunsten des Käufers auszahlen. Ebenso birgt eine formelbasierte Preisgestaltung (z. B. das Fünffache des EBITDA der letzten zwölf Monate) ein erhebliches Risiko, wenn die Definition des EBITDA unklar bleibt: Hinzurechnungen, Bonusabschreibungen, Provisionen von verbundenen Unternehmen und Kosten für die Zahlungsabwicklung sind auslegungsbedürftig, und jede Auslegung wird zugunsten des Käufers ausgelegt.

Wenn Sie in Ihrer iGaming-Absichtserklärung einen formelbasierten Preis akzeptieren, bestehen Sie darauf, dass jede Anpassung nach Vertragsunterzeichnung in beide Richtungen erfolgt: nach oben, wenn die Leistung die Basislinie übertrifft, und nach unten, wenn sie darunter bleibt. Käufer, die sich einem solchen beidseitigen Anpassungsmechanismus widersetzen, signalisieren damit ihre Absicht, die Formel nur dann anzuwenden, wenn sie ihnen Vorteile bringt.

Die Absichtserklärung sollte klar festlegen, welche Vermögenswerte im Preis enthalten sind. Im iGaming-Bereich umfasst dies typischerweise die Betriebslizenz (bzw. das Recht, eine solche zu übertragen oder zu beantragen), die Spielerdatenbank, die Domain- und Markenrechte, die Technologieplattform oder Softwareverträge, die Zahlungsabwicklungsvereinbarungen, die Bonusverpflichtung bei Vertragsabschluss sowie Vermögenswerte aus Affiliate-Programmen. Ausgeschlossene Vermögenswerte, wie beispielsweise das persönliche geistige Eigentum des Verkäufers, proprietäre Handelsalgorithmen oder nicht zum Kerngeschäft gehörende Tochtergesellschaften, sollten ausdrücklich aufgeführt werden.

Betriebskapital bei iGaming-Transaktionen

Das Betriebskapital bei Online-Casino-Transaktionen ist ein komplexeres Konzept als in traditionellen Unternehmen und einer der Bereiche, in denen iGaming-spezifisches Fachwissen von enormer Bedeutung ist. Unternehmenskäufer, insbesondere Private-Equity-Fonds und strategische Erwerber, bestehen fast ausnahmslos auf einer Betriebskapitalanpassungsklausel, deren Ausgestaltung einen wesentlichen Einfluss auf den Nettoerlös des Verkäufers haben kann.

In einem herkömmlichen Unternehmen definiert man das Betriebskapital als Umlaufvermögen abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten. Im iGaming-Bereich umfassen die wichtigsten Komponenten: Spielerguthaben (Beträge, die im Namen der Spieler verwaltet werden und eine Verbindlichkeit darstellen), Bonusverbindlichkeiten (nicht eingelöste Bonusgelder), Forderungen gegenüber Partnern oder Zahlungsdienstleistern, Rücklagen oder rollierende Rücklagen von Zahlungsdienstleistern sowie kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Softwareanbietern und Spieleaggregatoren.

Spielerguthaben und Bonusverpflichtungen sind von besonderer Bedeutung. Werden diese nicht sorgfältig definiert und zu einem bestimmten Stichtag bewertet, sind Streitigkeiten nach dem Abschluss nahezu unvermeidlich. Ein Käufer, der feststellt, dass die Spielerguthaben zum Zeitpunkt des Abschlusses 200.000 € höher waren als angegeben, erwartet eine entsprechende Reduzierung des Kaufpreises und hat diesbezüglich ein rechtliches Recht, sofern die Absichtserklärung und der Kaufvertrag nicht eindeutig sind.

Die praktischen Ratschläge hier entsprechen den Vorgehensweisen bei traditionellen M&A-Transaktionen: Definieren Sie das Betriebskapital in der Absichtserklärung so präzise wie möglich, legen Sie einen klaren Bewertungsstichtag fest und einigen Sie sich auf die Bewertungsmethode für jede Komponente. Auch wenn diese Detailtiefe in der Absichtserklärung verfrüht erscheinen mag, bedeutet die Alternative, dies dem Kaufvertrag zu überlassen, dass Sie bei der endgültigen Ausarbeitung dieser Definitionen mit einer geschwächten Verhandlungsposition agieren.

Wichtige Termine, Meilensteine ​​und Zeitpläne für die Due-Diligence-Prüfung

Bei Transaktionen im iGaming-Bereich ist die Due-Diligence-Prüfung fast immer komplexer und zeitaufwändiger als von Käufern zunächst erwartet. Ein reguliertes Online-Casino erfordert eine technische Due-Diligence-Prüfung seiner RNG-Zertifizierung und der Aufzeichnungen zur Spielfairness, eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung seiner Lizenzbedingungen und Compliance-Historie, eine finanzielle Due-Diligence-Prüfung seiner Umsatzbuchhaltung und Spielerhaftung sowie eine operative Due-Diligence-Prüfung seiner Kundensupport-Infrastruktur und KYC/AML-Prozesse. Jeder dieser Arbeitsschritte läuft in der Regel parallel und kann bei einem mittelgroßen Unternehmen 45 bis 90 Tage dauern.

Als Verkäufer sollten Sie sich gegen jede Absichtserklärung wehren, die keine konkreten, verbindlichen Meilensteine ​​für den Käufer enthält, um die Exklusivität zu wahren. Diese sollten Folgendes umfassen: die Frist für den Abschluss der technischen und finanziellen Due-Diligence-Prüfung; die Frist für den Käufer, eine Finanzierungszusage seines Kreditgebers oder Fonds vorzulegen; die Frist für den Anwalt des Käufers, einen ersten Entwurf des Kaufvertrags einzureichen; und einen angestrebten Abschlusstermin. Ohne diese Meilensteine ​​wird die Exklusivität zu einem unbegrenzten Geschenk an den Käufer, der jedes Interesse daran hat, den Prozess in die Länge zu ziehen, während Sie vom Markt ausgeschlossen sind.

Exklusivität: Die gefährlichste Klausel für iGaming-Anbieter

Exklusivität ist das folgenreichste Zugeständnis, das ein Verkäufer in einer Absichtserklärung macht, und iGaming-Anbieter sind besonders anfällig für deren Folgen. Die Märkte für Online-Casinos und Sportwetten sind hart umkämpft; wenn Ihr Unternehmen für 90 oder 120 Tage vom Markt genommen wird und der Deal letztendlich scheitert, betreten Sie den Markt mit einem Nachteil. Andere, zuvor interessierte Käufer haben sich bereits anderen Interessenten zugewandt. Manche werden annehmen, dass der Deal aufgrund von Problemen, die bei der Due-Diligence-Prüfung aufgedeckt wurden, gescheitert ist. Und selbst wenn Sie neue Angebote erhalten, werden Käufer in der Regel einen erheblichen Bewertungsabschlag fordern oder eine besonders strenge Due-Diligence-Prüfung durchführen, wodurch Sie effektiv für einen gescheiterten vorherigen Deal bestraft werden.

Die gängige Vorgehensweise, die wir bei CasinosBroker.com nachdrücklich befürworten, besteht darin, die Exklusivitätsfrist bei unkomplizierten Verkäufen von iGaming-Assets auf 30 bis 45 Tage und selbst bei komplexen, regulierten Casino-Transaktionen auf maximal 60 Tage zu begrenzen. Jede weitere Verlängerung bedarf einer beidseitigen schriftlichen Vereinbarung und sollte davon abhängig sein, dass der Käufer alle zuvor festgelegten Meilensteine ​​erreicht hat.

Sie sollten in die Absichtserklärung (LOI) eine Klausel aufnehmen, die die automatische Beendigung der Exklusivität festlegt, falls der Käufer versucht, den Preis oder die Bedingungen wesentlich neu zu verhandeln – ein Vorgehen, das im M&A-Bereich als „Re-Trading“ bekannt ist. Re-Trading ist im iGaming-Bereich leider weit verbreitet, insbesondere nach der Due-Diligence-Prüfung. Käufer führen dann oft Bedenken hinsichtlich der Spielerabwanderungsrate, der Stabilität des Zahlungsdienstleisters oder laufender regulatorischer Prüfungen als Begründung für eine Preissenkung an. Eine gut formulierte Exklusivitätsklausel mit einer entsprechenden Beendigungsbestimmung ermöglicht es dem Verkäufer, den Markt erneut zu öffnen, ohne Nachteile befürchten zu müssen.

Eines der wirksamsten Instrumente für Verkäufer ist die sogenannte „Affirmative Response Clause“. Diese Klausel verpflichtet den Käufer, in festgelegten Abständen schriftlich zu bestätigen, dass er aktuell keine wesentlichen Änderungen der Vertragsbedingungen plant. Ein Käufer, der einen Vertragswechsel anstrebt, wird diese Bestätigung in der Regel verweigern und dem Verkäufer so ein frühzeitiges Warnsignal geben.

Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarungsaspekte im iGaming

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung einer Absichtserklärung (LOI) haben die meisten Käufer im iGaming-Bereich bereits eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) unterzeichnet, um Zugang zum vertraulichen Informationsmemorandum (CIM) oder Datenraum des Verkäufers zu erhalten. Die Absichtserklärung bietet jedoch die Möglichkeit, den Schutz der Vertraulichkeit zu erweitern oder zu verstärken, insbesondere wenn der Käufer ein direkter Wettbewerber, ein Unternehmen mit gemeinsamen Investoren oder ein Unternehmen ist, das in sich überschneidenden Märkten tätig ist.

Speziell bei iGaming-Transaktionen sollte eine ergänzende Vertraulichkeitsvereinbarung Folgendes regeln: das Verbot der Abwerbung wichtiger Partner und Traffic-Beteiligungen des Verkäufers; das Verbot der Abwerbung von VIP-Spielern oder des Account-Management-Teams des Verkäufers; den Schutz firmeneigener Bonusstrukturen, RTP-Konfigurationsdetails und Risikomanagementmethoden; sowie das Verbot, die Compliance-Dokumentation des Verkäufers als Vorlage für eigene Lizenzanträge des Käufers zu verwenden. Letzteres ist häufiger der Fall, als viele Betreiber annehmen, und sollte daher unbedingt explizit erwähnt werden.

Rechtliche Transaktionsstruktur: Verkauf von Vermögenswerten vs. Lizenzübertragung

Die rechtliche Struktur einer iGaming-Übernahme ist komplexer als in den meisten anderen Branchen, vor allem aufgrund der regulatorischen Behandlung von Glücksspiellizenzen. In den meisten regulierten Rechtsordnungen ist eine Glücksspiellizenz nicht automatisch übertragbar, sondern wird einer bestimmten juristischen Person erteilt und muss entweder mit behördlicher Genehmigung übertragen werden oder die übernehmende Gesellschaft muss eine eigene Lizenz beantragen. Dies hat erhebliche Auswirkungen auf die Gestaltung der Absichtserklärung.

Bei einem Aktienkauf erwirbt der Käufer die gesamte juristische Person, die die Lizenz hält, und übernimmt damit alle bestehenden Verbindlichkeiten, ohne einen formellen Lizenzübertragungsantrag stellen zu müssen. Diese Struktur wird typischerweise von Verkäufern aufgrund ihrer Steuervorteile und von Käufern bevorzugt, wenn die behördlichen Übertragungsfristen unverhältnismäßig lang wären.

Bei einem Asset-Deal erwirbt der Käufer bestimmte Vermögenswerte – die Domain, die Spielerdatenbank, die Softwareverträge, die Marke – jedoch nicht die juristische Person selbst. Der Käufer muss anschließend entweder seine bestehende Lizenz zur Nutzung der erworbenen Vermögenswerte verwenden oder eine neue Lizenz im Zielland beantragen. Für Verkäufer ist ein Asset-Deal in der Regel steuerlich weniger effizient und die Abwicklung komplexer, da jeder Vermögenswert einzeln übertragen werden muss.

Die Absichtserklärung sollte die geplante Rechtsstruktur der Transaktion festlegen. Ist diese Struktur von der behördlichen Genehmigung abhängig, was in Jurisdiktionen wie Malta, Gibraltar und Großbritannien häufig der Fall ist, sollte dies in der Absichtserklärung als formale Bedingung aufgeführt werden, zusammen mit einem realistischen Zeitplan für die behördliche Prüfung und den vereinbarten Verpflichtungen beider Parteien, die Genehmigung aktiv zu erwirken.

Earnout-Klauseln in iGaming-Deals

Earn-out-Vereinbarungen sind bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich üblich, insbesondere wenn eine Bewertungsdifferenz zwischen Käufer und Verkäufer besteht oder erhebliche Umsatzunsicherheit herrscht, beispielsweise in Märkten mit anstehenden regulatorischen Änderungen oder wenn sich das Unternehmen in einer Wachstumsphase befindet und nur wenige historische Daten vorliegen. Der Käufer bietet eine niedrigere Vorauszahlung und koppelt einen Teil des Kaufpreises an zukünftige Leistungskennzahlen.

Für iGaming-Unternehmen umfassen Earnout-Kennzahlen typischerweise monatliche Bruttospielerträge (GGR) oder Nettospielerträge (NGR) oberhalb eines Schwellenwerts, die Anzahl der monatlich registrierten Ersteinzahler (FTDs), Berechnungen des Spielerwerts oder den Erhalt bestimmter, wertvoller Affiliate-Partnerschaften. Die Herausforderung bei Earnout-Klauseln und der Grund für häufige Streitigkeiten besteht darin, dass der Verkäufer während des Earnout-Zeitraums die Kontrolle über das Unternehmen verliert. Die Entscheidungen des Käufers bezüglich Marketingausgaben, Bonusstrategie, Spielinhalten und verfügbaren Zahlungsmethoden wirken sich direkt auf die Kennzahlen aus, anhand derer der Earnout berechnet wird.

Eine gut formulierte Absichtserklärung (LOI) im iGaming-Bereich sollte die Earnout-Periode (üblicherweise 12 bis 36 Monate), die genaue Berechnungsmethode für die Earnout-Kennzahl, die Verpflichtungen des Käufers zur Fortführung des Geschäftsbetriebs im Einklang mit dem Earnout-Ziel, etwaige Verwässerungsschutzmaßnahmen für den Verkäufer (um zu verhindern, dass der Käufer Kennzahlen künstlich unterdrückt) sowie die Zahlungs- und Streitbeilegungsmodalitäten festlegen. Werden diese Details dem Kaufvertrag überlassen, ist ein ungünstigeres Ergebnis für den Verkäufer nahezu garantiert.

Treuhand- und Einbehaltsmechanismen

Bei Übernahmen im iGaming-Bereich ist es, wie bei den meisten M&A-Transaktionen, üblich, einen Teil des Kaufpreises nach Abschluss der Transaktion auf ein Treuhandkonto einzuzahlen. Dieses Treuhandkonto dient als Sicherheit, aus der der Käufer Schadensersatzansprüche bei Verstößen des Verkäufers gegen dessen Zusicherungen und Gewährleistungen geltend machen kann. Bei regulierten Online-Casino-Transaktionen umfassen diese Zusicherungen typischerweise die Richtigkeit der Finanzberichte, den Status der Glücksspiellizenz, die Vollständigkeit der Compliance-Unterlagen, die Richtigkeit der Angaben zur Spielerhaftung sowie das Fehlen wesentlicher anhängiger Rechtsstreitigkeiten oder behördlicher Maßnahmen.

Die übliche Treuhandsumme bei iGaming-Transaktionen beträgt 10 % bis 20 % des Kaufpreises und wird für 12 bis 24 Monate verwahrt. Die Absichtserklärung sollte klären, ob eine Treuhandzahlung vorgesehen ist, wie hoch diese ungefähr ist, wann sie freigegeben wird und ob die Treuhandzahlung das einzige Rechtsmittel des Käufers für Ansprüche nach Abschluss der Transaktion darstellt. Verkäufer sollten unbegrenzte Entschädigungsverpflichtungen ablehnen und stattdessen eine Obergrenze für die Gesamtansprüche des Käufers (in der Regel in Höhe der Treuhandsumme) sowie einen Mindestanspruchsbetrag (Schwellenwert) fordern, unterhalb dessen einzelne Ansprüche nicht geltend gemacht werden können.

Zusicherungen, Gewährleistungen und regulatorische Risiken

Zusicherungen und Gewährleistungen in Kaufverträgen für iGaming-Unternehmen sind deutlich komplexer als bei herkömmlichen Unternehmenskäufen, vor allem aufgrund der regulatorischen Rahmenbedingungen. Verkäufer müssen in der Regel zusichern, dass das Unternehmen in voller Übereinstimmung mit allen geltenden Glücksspielgesetzen und Lizenzbedingungen geführt wurde; dass alle Marketingaktivitäten gemäß den Richtlinien für verantwortungsvolles Spielen durchgeführt wurden; dass die KYC- und AML-Verfahren ordnungsgemäß eingehalten wurden; dass alle Spielerdaten in Übereinstimmung mit den geltenden Datenschutzgesetzen (DSGVO in europäischen Ländern) verarbeitet wurden; und dass keine behördlichen Untersuchungen, Lizenzentzüge oder sonstige behördliche Maßnahmen anhängig sind oder drohen.

Während die meisten Absichtserklärungen lediglich festhalten, dass Zusicherungen und Gewährleistungen „für eine Transaktion dieser Art üblich“ sind, sollten sich Verkäufer bewusst sein, dass die üblichen Bestimmungen im iGaming-Bereich umfassender und strenger sind als in den meisten anderen Branchen. Ein erfahrener Berater für Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich, wie beispielsweise die Experten von CasinosBroker.com, kann Verkäufern helfen, den Umfang der voraussichtlichen Zusicherungen und Gewährleistungen vor Unterzeichnung der Absichtserklärung zu verstehen und potenzielle Risiken zu identifizieren, die proaktiv angegangen werden sollten.

Bedingungen, Vereinbarungen und Eventualitäten

Jede Absichtserklärung im iGaming-Bereich enthält eine Reihe von Bedingungen, die vor Abschluss der Transaktion erfüllt sein müssen. Dazu gehören typischerweise: der erfolgreiche Abschluss der Due-Diligence-Prüfung zur Zufriedenheit des Käufers; der Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen (für die Lizenzübertragung oder den Kontrollwechsel); die Zustimmung wichtiger Geschäftspartner (Softwareanbieter, Zahlungsdienstleister, bedeutende Tochtergesellschaften); das Ausbleiben wesentlicher negativer Veränderungen im Geschäftsbetrieb zwischen Unterzeichnung und Abschluss; sowie die Unterzeichnung des endgültigen Kaufvertrags.

Der Abschnitt „Verpflichtungen“ der Absichtserklärung (LOI) regelt, wie der Verkäufer das Geschäft im Zeitraum zwischen Unterzeichnung der LOI und Abschluss weiterführen soll. Übliche Verpflichtungen sehen vor, dass der Verkäufer den Geschäftsbetrieb im normalen Rahmen fortführt, die Marketingausgaben beibehält, bestehende Affiliate-Vereinbarungen einhält, den Kundensupport wie gewohnt weiterführt und ohne Zustimmung des Käufers keine wesentlichen Änderungen an der Plattform vornimmt. Für Online-Casino-Betreiber bedeutet dies in der Regel auch, die Bonusstruktur nicht wesentlich zu verändern, sich nicht aus wichtigen Märkten zurückzuziehen und ohne Zustimmung des Käufers keine neuen langfristigen Verträge abzuschließen.

Eine Finanzierungsklausel ist bei Übernahmen im iGaming-Bereich üblich, insbesondere wenn der Käufer eine Einzelperson, ein kleiner Betreiber oder ein Private-Equity-Fonds ist, der zusätzliches Kapital aufbringen muss. Das Risiko für Verkäufer besteht darin, dass eine Finanzierungsklausel faktisch eine pauschale Ausstiegsmöglichkeit für einen Käufer darstellt, der nach der Due-Diligence-Prüfung vom Kauf zurücktritt. Verkäufer sollten daher nach Möglichkeit innerhalb von 30 Tagen nach Unterzeichnung der Absichtserklärung (LOI) auf eine Finanzierungszusage drängen und darauf bestehen, dass die Finanzierungsklausel zu diesem Zeitpunkt erlischt.

Rolle des Verkäufers nach Abschluss der Transaktion

Die Rolle des Verkäufers nach Abschluss der Transaktion ist ein entscheidender und oft übersehener Aspekt bei den Verhandlungen über Absichtserklärungen im iGaming-Bereich. Bei vielen Online-Casino-Übernahmen verlangt der Käufer, dass der Gründer oder das Managementteam für eine Übergangszeit von 6 bis 24 Monaten im Unternehmen verbleibt. Dies gilt insbesondere für Affiliate-basierte Unternehmen, bei denen die persönlichen Beziehungen des Verkäufers zu Traffic-Partnern einen wesentlichen Werttreiber darstellen, sowie für VIP-orientierte Casinos, bei denen vermögende Spieler persönliche Beziehungen zum Betreiberteam pflegen.

Wenn Sie nach Abschluss der Transaktion weiterhin im Unternehmen tätig sein sollen, sollten die wichtigsten kommerziellen Bedingungen Ihres Anstellungs- oder Beratungsvertrags, einschließlich Gehalt, Leistungsbonus, Aufgabenbereich und Kündigungsfrist, grundsätzlich vor Unterzeichnung der Absichtserklärung vereinbart werden. Wenn Sie diese Punkte erst nach Unterzeichnung der Exklusivitätsvereinbarung verhandeln, benachteiligen Sie sich erheblich. Sollten Sie gar nicht im Unternehmen bleiben wollen, teilen Sie dies bitte von Anfang an klar mit und suchen Sie nach Käufern, deren Geschäftsmodell nicht von Ihrer weiteren Mitarbeit abhängt.

5. Der LOI-Verhandlungsprozess: Schritt für Schritt

Bei den meisten M&A-Transaktionen im iGaming-Bereich erstellt und übermittelt der Käufer den ersten Entwurf der Absichtserklärung. Dies ist ein struktureller Vorteil für den Käufer: Wer die erste Version eines Vertrags verfasst, prägt die Verhandlung. Als Verkäufer sollten Sie den ersten Entwurf stets als Ausgangsposition und nicht als ausgewogenes Angebot betrachten, da dies selten der Fall ist.

Der Verhandlungsprozess umfasst üblicherweise zwei bis vier Überarbeitungsrunden, die in Microsoft Word mit Änderungsverfolgung ausgetauscht werden. Jede Runde sollte durch ein Telefonat oder eine Videokonferenz zwischen den Vertragspartnern oder ihren Beratern ergänzt werden, um sicherzustellen, dass die Beweggründe für jede gewünschte Änderung verstanden werden. Viele Absichtserklärungsverhandlungen scheitern nicht an unüberbrückbaren wirtschaftlichen Differenzen, sondern an Missverständnissen hinsichtlich der Intention hinter einer Klausel.

Die übliche Zeitspanne von der ersten Absichtserklärung bis zur Unterzeichnung beträgt bei einfacheren Transaktionen ein bis drei Wochen und bei komplexen, regulierten Casino-Deals drei bis fünf Wochen. Verkäufer, die von einem erfahrenen iGaming-M&A-Berater vertreten werden, erzielen im Vergleich zu einem allgemeinen Gesellschaftsrechtler mit begrenzter Branchenerfahrung durchweg bessere Ergebnisse bei den LOI-Verhandlungen – sowohl hinsichtlich der Vertragsbedingungen als auch der Geschwindigkeit des Vertragsabschlusses.

Noch ein letzter Hinweis zum Ablauf: Manche Käufer im iGaming-Bereich, insbesondere größere strategische Käufer und Private-Equity-Fonds, verzichten lieber ganz auf die Absichtserklärung und gehen direkt zum Kaufvertrag über, da dies Zeit spart. Obwohl dieser Ansatz gelegentlich angebracht ist (beispielsweise wenn der Käufer bereits auf anderem Wege eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durchgeführt hat), sollten Verkäufer vorsichtig sein. Ohne Absichtserklärung haben Sie keine Exklusivität, keine vereinbarte Preisstruktur und keinen Fahrplan für die Transaktion. Der Prozess der Absichtserklärung schützt, wenn er korrekt durchgeführt wird, sowohl den Verkäufer als auch den Käufer.

6. Häufige Fehler von iGaming-Anbietern bei LOI-Verhandlungen

Da wir bei CasinosBroker.com bereits zahlreiche Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich, konnten wir immer wieder dieselben Fehler beobachten, die Verkäufer in der Absichtserklärungsphase begehen. Das Bewusstsein für diese Fehler ist der erste Schritt, um sie zu vermeiden.

Der häufigste Fehler ist die zu schnelle Unterzeichnung der Absichtserklärung. Verkäufer, die ungeduldig auf einen schnellen Abschluss der Transaktion warten oder nach jahrelangem Geschäftsaufbau emotional erschöpft sind, betrachten die Absichtserklärung oft nur als Formalität und hetzen durch die Verhandlungen. Genau darauf spekulieren erfahrene Käufer. Nehmen Sie sich die Zeit, jeden wesentlichen Punkt auszuhandeln, auch wenn dies einige zusätzliche Verhandlungstage bedeutet.

Ein eng verwandter Fehler ist die Akzeptanz vager oder undefinierter Begriffe. Im iGaming-Bereich ist Unklarheit für den Käufer von Vorteil. Ob es sich um eine unpräzise Definition von „Netto-Spieleinnahmen“ in einer Earn-out-Klausel, einen undefinierten Begriff für „übliche Geschäftstätigkeit“ in den Vertragsbedingungen oder eine stillschweigende Absichtserklärung zur Berechnung des Betriebskapitals handelt – jeder undefinierte Begriff wird im Kaufvertrag von den Anwälten des Käufers geklärt.

Verkäufer stimmen häufig übermäßig langen Exklusivitätsfristen zu. Eine 90-tägige Exklusivitätsfrist mag angemessen erscheinen, solange der Abschluss planmäßig erfolgt. Verzögert sich jedoch die Due-Diligence-Prüfung, dauert die behördliche Genehmigung länger als erwartet oder beginnt der Käufer, die Immobilie erneut zu veräußern, kann sich die 90-Tage-Frist auf 150 Tage verlängern. Am Ende dieser Frist haben Sie erheblich an Verhandlungsmacht und Marktdynamik eingebüßt.

Viele Verkäufer versäumen es, die Due-Diligence-Prüfung vor Unterzeichnung der Absichtserklärung (LOI) vorzubereiten. Je schneller und vollständiger Sie die erforderlichen Unterlagen, Finanzberichte, Lizenzdokumente, Compliance-Nachweise, Partnervereinbarungen und Verträge mit Spieleanbietern bereitstellen, desto kürzer ist die Due-Diligence-Phase und desto weniger Zeit sind Sie exklusiv gebunden. Bei CasinosBroker.com bereiten wir unsere Verkäuferkunden im Rahmen der Transaktionsvorbereitung umfassend auf die Due-Diligence-Prüfung vor – lange bevor die Absichtserklärung unterzeichnet wird.

7. Häufig gestellte Fragen

Frage 1: Was ist eine Absichtserklärung bei einer M&A-Transaktion im iGaming-Bereich?

Eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) ist eine vorläufige Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer, die die wichtigsten kommerziellen Bedingungen einer geplanten Übernahme festlegt. Dazu gehören der Kaufpreis, die zu erwerbenden Vermögenswerte, die Transaktionsstruktur und die Bedingungen für den Abschluss. Bei iGaming-Transaktionen regelt die LOI typischerweise auch die Mechanismen zur Lizenzübertragung und die Bedingungen für die behördliche Genehmigung. Sie ist hinsichtlich der meisten inhaltlichen Bestimmungen nicht bindend, begründet jedoch verbindliche Verpflichtungen in Bezug auf Exklusivität, Vertraulichkeit und den Zugang zur Due-Diligence-Prüfung.

Frage 2: Wie wird der Kaufpreis für ein Online-Casino typischerweise in einer Absichtserklärung (LOI) ausgedrückt?

Die Bewertung von Online-Casinos in Absichtserklärungen (LOIs) erfolgt üblicherweise als Vielfaches des EBITDA (typischerweise das 3- bis 8-Fache für mittelständische Unternehmen), als Vielfaches des monatlichen oder jährlichen Brutto- bzw. Nettoumsatzes oder mithilfe einer kombinierten Formel, die sowohl die finanzielle Performance als auch Kennzahlen der Spielerdatenbank berücksichtigt. Idealerweise sollte die Absichtserklärung einen festen Kaufpreis anstelle einer Preisspanne oder einer Formel festlegen, um Preisverfälle nach der Unterzeichnung zu vermeiden.

Frage 3: Wie lange ist die typische Exklusivitätsperiode in einer iGaming-Absichtserklärung?

Für die meisten Verkäufe von iGaming-Assets und Übernahmen von Online-Casinos ist eine Exklusivitätsfrist von 30 bis 45 Tagen angemessen. Bei regulierten Casino-Transaktionen, die einer behördlichen Genehmigung bedürfen, kann eine etwas längere Frist von bis zu 60 Tagen gerechtfertigt sein. CasinosBroker.com rät Verkäufern, Exklusivitätsfristen von mehr als 60 Tagen abzulehnen und Meilensteinverpflichtungen des Käufers als Bedingungen für den Erhalt der Exklusivität aufzunehmen.

Frage 4: Was passiert, wenn eine Glücksspiellizenz nicht auf den Käufer übertragen werden kann?

Kann eine Glücksspiellizenz nicht übertragen werden, weil die zuständige Behörde vom Käufer die Beantragung einer neuen Lizenz anstelle der Übernahme der bestehenden verlangt, sollte dies in der Absichtserklärung als formale Bedingung für den Abschluss festgehalten werden. Beide Parteien sollten sich darüber einigen, wer die Kosten für den neuen Lizenzantrag trägt, was mit dem bestehenden Geschäft während des behördlichen Prüfverfahrens geschieht und wie das Verfahren im Falle einer Ablehnung des Antrags aussieht.

Frage 5: Muss ich den Verkauf meinen Zahlungsdienstleistern oder Softwareanbietern bei der Unterzeichnung einer Absichtserklärung offenlegen?

Dies hängt von den Bedingungen Ihrer individuellen Verträge ab. Viele Zahlungsabwicklungs- und Softwarelizenzverträge enthalten Klauseln zum Kontrollwechsel, die eine Vorankündigung und in manchen Fällen die vorherige Zustimmung bei einem Verkauf oder einer Übertragung des Unternehmens erfordern. Bevor Sie eine Absichtserklärung unterzeichnen, sollten Sie alle wesentlichen Geschäftsverträge auf solche Klauseln prüfen und deren Anforderungen in den Zeitplan der Transaktion einbeziehen. Ihr M&A-Berater sollte Sie bei dieser Prüfung unterstützen.

Frage 6: Was ist ein Earn-out und wann ist er bei einem iGaming-Deal angebracht?

Ein Earn-out ist ein Zahlungsaufschub, bei dem ein Teil des Kaufpreises an die Geschäftsentwicklung nach Abschluss der Transaktion gekoppelt ist. Im iGaming-Bereich sind Earn-outs angebracht, wenn eine erhebliche Bewertungsdifferenz zwischen Käufer und Verkäufer besteht, sich das Unternehmen in einer starken Wachstumsphase mit begrenzten historischen Daten befindet oder die weitere Beteiligung des Verkäufers als wesentlich für die Umsatzentwicklung angesehen wird. Earn-outs sollten sorgfältig strukturiert sein, um die genaue Leistungskennzahl, den Messzeitraum, die operativen Verpflichtungen des Käufers während des Earn-out-Zeitraums und den Schutz des Verkäufers vor Manipulationen festzulegen.

Frage 7. Was versteht man unter „Betriebskapital“ im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Online-Casinos, und warum ist es wichtig?

Das Betriebskapital im iGaming-Bereich umfasst Spielerguthaben (eine Verbindlichkeit), Bonusverbindlichkeiten, Rücklagen von Zahlungsdienstleistern, Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen und kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Software- und Spieleanbietern. Da Spielerguthaben und Bonusverpflichtungen täglich schwanken, muss die Absichtserklärung ein klares Betriebskapitalziel, einen Stichtag und eine präzise Berechnungsmethode für jede Komponente festlegen. Eine unklare Betriebskapitalklausel ist eine der häufigsten Ursachen für Streitigkeiten nach Abschluss von Online-Casino-Transaktionen.

Frage 8: Kann der Käufer nach Unterzeichnung einer Absichtserklärung vom Kauf zurücktreten?

Ja, denn die meisten Bestimmungen in einer Absichtserklärung sind unverbindlich. Der Käufer kann jederzeit vom Kauf zurücktreten, sofern die bindenden Bestimmungen (in der Regel Vertraulichkeits- und Exklusivitätsverpflichtungen) gelten. Allerdings können Käufer, die ohne triftigen Grund vom Kauf zurücktreten, in der vergleichsweise kleinen iGaming-M&A-Branche mit Reputationsschäden rechnen. Wichtiger noch: Verkäufer können sich schützen, indem sie Meilensteinverpflichtungen in die Absichtserklärung aufnehmen, die den Käufer verpflichten, in festgelegten Abständen sein fortlaufendes Engagement nachzuweisen, beispielsweise durch die Vorlage einer Finanzierungszusage innerhalb von 30 Tagen.

Frage 9: Sollte ich für die LOI-Verhandlungen einen allgemeinen Gesellschaftsrechtler oder einen auf iGaming spezialisierten Berater hinzuziehen?

Wir empfehlen Ihnen dringend, mit Beratern zusammenzuarbeiten, die über direkte Erfahrung im Bereich iGaming-M&A verfügen. Ein allgemeiner Gesellschaftsrechtler mag zwar Erfahrung mit Transaktionsstrukturen und Absichtserklärungen haben, doch spezifisches iGaming-Wissen – insbesondere zu Glücksspiellizenzbestimmungen, Zahlungsabwicklungsverträgen, Softwarelieferantenverträgen, Bonusverbindlichkeiten und behördlichen Genehmigungsverfahren – ist unerlässlich, um eine Absichtserklärung auszuhandeln, die Ihre Interessen in diesem Sektor angemessen schützt. CasinosBroker.com bietet Käufern und Verkäufern spezialisierte iGaming-M&A-Beratungsleistungen über den gesamten Transaktionszyklus hinweg.

Frage 10: Wie kann ich mich auf die LOI-Verhandlungen im iGaming-Bereich vorbereiten?

Eine gute Vorbereitung ist für Verkäufer in Verhandlungen über eine Absichtserklärung das mit Abstand wichtigste Instrument. Ihre Finanzberichte sollten professionell erstellt und bereinigt sein (mit klaren Hinzurechnungen zum EBITDA), Ihre Lizenzdokumentation vollständig sein, Ihre wichtigsten Handelsverträge auf Klauseln zum Kontrollwechsel geprüft, Ihre Spielerhaftung und Ihr Bonusrisiko quantifiziert und Ihre realistische Preisvorstellung sowie Ihre Präferenzen hinsichtlich der Vertragsstruktur klar definiert sein. Je besser Sie vorbereitet sind, desto selbstbewusster und erfolgreicher sind Sie in den Verhandlungen und desto kürzer ist Ihre Due-Diligence-Prüfung, wodurch sich die Zeit, die Sie an eine Exklusivitätsvereinbarung gebunden sind, reduziert.

8. Schlussbetrachtung von CasinosBroker.com

Die Absichtserklärung im iGaming-Bereich ist gleichzeitig das wichtigste und am meisten unterschätzte Dokument bei jeder Übernahme eines Online-Casinos, Sportwettenanbieters oder Affiliate-Partners im Gaming-Sektor. Sie legt den Preisrahmen fest, definiert die Vertragsstruktur, sichert die wichtigsten Geschäftsbedingungen und verändert durch die Exklusivitätsklausel die Verhandlungsdynamik zwischen Käufer und Verkäufer grundlegend.

Die Verkäufer, die bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich die besten Ergebnisse erzielen, sind diejenigen, die die Absichtserklärung ernst nehmen, sie gründlich verhandeln, alle wesentlichen Bedingungen so genau wie möglich definieren und dem Druck widerstehen, vor ihrer vollen Bereitschaft zu unterschreiben. Die Käufer, die die besten Transaktionen abschließen, sind diejenigen, die die Dynamik der Absichtserklärung zu ihrem Vorteil nutzen können. Genau deshalb müssen Verkäufer gleichermaßen gut informiert und beraten sein.

Bei CasinosBroker.com begleiten wir Betreiber, Affiliate-Unternehmen, Softwareanbieter und Plattforminvestoren durch jede Phase des iGaming-M&A-Prozesses. Ob Sie einen Ausstieg planen, ein Übernahmeziel bewerten oder sich einfach nur einen Überblick über den Markt verschaffen möchten, bevor Sie einen Schritt wagen – unser Team bietet Ihnen die branchenspezifische Beratung, die diese Branche erfordert.