Absichtserklärung (LOI) zum Kauf oder Verkauf eines iGaming-Unternehmens

Die kurze Antwort

Eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) legt die wichtigsten Bedingungen für den Unternehmenserwerb fest: Preis, Struktur, Umfang des Kaufvertrags, Konditionen und Zeitplan bis zum Abschluss. Sie wird unterzeichnet, nachdem der Käufer das Unternehmensinformationsblatt (CIM) gelesen hat und vor der vollständigen Due-Diligence-Prüfung. Die meisten Klauseln sind nicht rechtsverbindlich, einige jedoch schon, üblicherweise Vertraulichkeit, Exklusivität und Kosten.

Die Absichtserklärung (LOI) ist der entscheidende Punkt für den Vertragsabschluss. Unklare Punkte, wie die Höhe der Zahlung bei Vertragsabschluss, die Grundlage der erfolgsabhängigen Vergütung oder die Bedingungen für bestimmte Zustimmungen, werden in der Regel später neu verhandelt, wenn die Verhandlungsposition des Verkäufers schwächer ist. Eine gute Absichtserklärung im iGaming-Bereich enthält präzise Angaben zur Lizenz, den Zahlungskonten, der Liste der Vermögenswerte und dem Preis.

Was eine iGaming LOI enthält

Bindende und nicht bindende Teile

Der größte Teil einer Absichtserklärung ist eine Willensbekundung. Beide Seiten können von den kommerziellen Bedingungen zurücktreten, bis der Kaufvertrag unterzeichnet ist. Einige wenige Klauseln sind jedoch ab dem Zeitpunkt der Unterzeichnung der Absichtserklärung bindend:

• Vertraulichkeit. Beide Seiten wahren die Vertraulichkeit der Bedingungen und der ausgetauschten Informationen.
• Exklusivität. Der Verkäufer verhandelt während der vereinbarten Laufzeit nicht mit anderen Käufern.
• Kosten. Jede Partei bezahlt ihre eigenen Berater, es sei denn, ein Verstoß gegen die Exklusivitätsvereinbarung löst eine Kostenerstattungsklausel aus.
• Anwendbares Recht und Streitbeilegung. Welches Recht ist auf die verbindlichen Klauseln anwendbar?
• Keine offizielle Bekanntgabe. Keine der beiden Seiten verkündet das Abkommen ohne die Zustimmung der anderen.

Da der Preis nicht bindend ist, besteht der eigentliche Schutz für den Verkäufer in einer konkreten Absichtserklärung, einer kurzen Due-Diligence-Prüfung und einer kurzen Exklusivitätsfrist. Je präziser die Bedingungen formuliert sind, desto schwieriger lassen sie sich nachträglich verhandeln.

Die rechtliche Wirkung einer Absichtserklärung hängt von ihrem Wortlaut und dem anwendbaren Recht ab. Lassen Sie Ihren Anwalt prüfen, welche Klauseln bindend sind, bevor Sie unterschreiben.

Zu den Bedingungen für iGaming gehören

Dies sind die Bedingungen, die am häufigsten über den Abschluss eines iGaming-Deals entscheiden. Nennen Sie diese im LOI, damit beide Seiten von Anfang an wissen, was zu tun ist.

• Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde. Bei einer Anteilsübertragung an einen lizenzierten Betreiber ist der Abschluss an die Genehmigung der neuen Eigentümer durch die Aufsichtsbehörde geknüpft. Geben Sie an, wer den Antrag einreicht, wann und bis zu welchem ​​Zeitpunkt die Genehmigung nicht erteilt wurde.
• White-Label- oder Plattformzustimmung. Bei einer White-Label-Marke ist die schriftliche Zustimmung des Anbieters an den neuen Eigentümer erforderlich. Diese sollte idealerweise vor Unterzeichnung des Kaufvertrags eingeholt werden.
• PSP-Kontinuität. Entweder bleiben die bestehenden Konten erhalten (Share Deal) oder die neuen Händlerkonten des Käufers sind vor dem Wechsel aktiv (Asset Deal).
• Konten von Partnerprogrammen. Für Partnerseiten: Wie Konten übertragen oder ersetzt werden und wie Einnahmen von Spielern behandelt werden, die den alten Konten zugeordnet waren.
• Vereinbarungen mit Spieleanbietern. Ob die Anbieter der Änderung zustimmen müssen.
• Spielerguthaben. Wie mit den Spielern bei Vertragsabschluss geschuldeten Geldern umgegangen wird.
• Verkehrs- oder Umsatzschwellenwerte. Manche Käufer verlangen, dass der Verkehr oder der Nettoumsatz vor Vertragsabschluss nicht unter einen bestimmten Wert fällt. Wenn Sie eine solche Bedingung akzeptieren, definieren Sie sie präzise.

Jede Bedingung stellt gleichzeitig eine Ausstiegsmöglichkeit für den Käufer dar. Halten Sie diese möglichst gering, präzise und außerhalb des alleinigen Ermessensspielraums des Käufers.

Verhandlung der Absichtserklärung als Verkäufer

Die Verhandlungsposition des Verkäufers ist vor Unterzeichnung der Absichtserklärung am größten, solange andere Käufer noch im Kaufprozess sind. Nutzen Sie diese Verhandlungsposition für die Punkte, die später am wichtigsten sind.

1. Legen Sie den Preis und den Barbetrag bei Vertragsabschluss fest. Vereinbaren Sie einen festen Preis, keine Preisspanne, und klären Sie, wie viel davon garantiert ist.
2. Definieren Sie den Earn-out vollständig, falls es einen gibt: Kennzahl, Definition, Zielwert, Schwellenwert, Obergrenze, Zeitraum und Zahlungen.
3. Die Exklusivität sollte kurz gehalten werden. Sie sollte ausreichend lang für die Due-Diligence-Prüfung sein und ein festes Enddatum haben. Verlängerungen bedürfen Ihrer Zustimmung.
4. Begrenzen Sie die Due-Diligence-Prüfung. Ein klar definierter Umfang und Zeitraum, wobei der Datenraum am ersten Tag bereitsteht, sodass der Käufer nicht berechtigterweise mehr Zeit verlangen kann.
5. Entfernen Sie nach Möglichkeit die Finanzierungsbedingungen oder verlangen Sie einen Nachweis über die gesicherte Finanzierung.
6. Verlangen Sie eine Anzahlung, wenn die Exklusivität lange andauert oder der Käufer unerprobt ist.
7. Vereinbaren Sie jetzt Übergangshilfe und Wettbewerbsverbot, solange Sie noch Verhandlungsmacht haben.

Warnsignale in der Absichtserklärung eines Käufers:

• Ein Preis, der „nach eingehender Prüfung bestätigt wird“ oder nur als Vielfaches angegeben wird
• Unbefristete Exklusivität oder Exklusivität, die sich automatisch verlängert
• Bedingungen, die vollständig im Ermessen des Käufers liegen, wie beispielsweise „angemessene Sorgfaltsprüfung“ ohne jeglichen Umfang
• Ein großer Teil des Preises in einer Earn-out-Vereinbarung mit einer vagen Messgröße
• Eine Finanzierungsbedingung ohne Nachweis der Mittel
• Kein Fahrplan

Ein ernsthafter Käufer wird präzise sein. Unklarheiten in einer Absichtserklärung sind in der Regel eine Option, die sich der Käufer für später aufhebt.

Was passiert nach der Unterzeichnung?

1. Die Exklusivitätsphase beginnt. Sie stellen die Vermarktung des Unternehmens ein und pausieren die Gespräche mit anderen Käufern.
2. Der Datenraum wird geöffnet. Der Käufer beginnt mit der Due-Diligence-Prüfung gemäß dem vereinbarten Umfang. Siehe unsere Due-Diligence-Checkliste.
3. Es werden Dritte kontaktiert. Plattform, Zahlungsdienstleister, Anbieter und, falls erforderlich, die Regulierungsbehörde, wie in der Absichtserklärung vereinbart.
4. Der Kaufvertrag wird üblicherweise vom Anwalt des Käufers auf Grundlage der Bedingungen der Absichtserklärung (LOI) entworfen.
5. Für die Abschlusszahlung und etwaige Einbehalte wird ein Treuhandkonto eingerichtet
6. Unterzeichnung und Abschluss. Bei Asset Deals können diese am selben Tag erfolgen. Bei lizenzierten Aktiengeschäften erfolgt der Abschluss nach behördlicher Genehmigung.

Sollte die Due-Diligence-Prüfung wesentliche Unstimmigkeiten aufdecken, kann der Käufer eine Änderung der Bedingungen verlangen. Eine detaillierte Absichtserklärung und ein gut vorbereiteter Datenraum erschweren es, größere Änderungen zu rechtfertigen, und erleichtern es, zu erkennen, wann eine Anfrage angemessen ist.

Häufig gestellte Fragen

Ist eine Absichtserklärung rechtlich bindend?

Meistens nicht. Die Geschäftsbedingungen sind zwar unverbindlich, Klauseln wie Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten und anwendbares Recht hingegen in der Regel. Der Wortlaut und das anwendbare Recht sind entscheidend, daher sollten Sie einen Anwalt konsultieren.

Wie lange sollte die Exklusivität in einer Absichtserklärung gelten?

Die Laufzeit sollte ausreichend sein, um die Due-Diligence-Prüfung abzuschließen und den Kaufvertrag zu unterzeichnen, und ein festes Enddatum haben. Bei Lizenzbeteiligungsgeschäften erfolgt die behördliche Genehmigung häufig erst nach der Unterzeichnung, sodass eine Exklusivitätsvereinbarung hierfür nicht erforderlich ist.

Worin besteht der Unterschied zwischen einer Absichtserklärung (LOI) und einem Term Sheet?

Sie erfüllen denselben Zweck. Eine Absichtserklärung (LOI) wird üblicherweise als Brief verfasst; ein Term Sheet ist üblicherweise eine Tabelle oder eine Liste von Vertragsbedingungen. Siehe unseren Leitfaden zu Term Sheets.

Kann sich der Preis nach der Absichtserklärung noch ändern?

Das ist möglich, da der Preis nicht bindend ist. Änderungen werden üblicherweise durch die Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung begründet. Eine konkrete Absichtserklärung und ein vorbereiteter Datenraum begrenzen den verfügbaren Spielraum.

Wer entwirft die Absichtserklärung?

Üblicherweise ist es der Käufer, oft unter Einbeziehung des Maklers des Verkäufers. Die Aufgabe des Maklers besteht darin, sicherzustellen, dass die Bedingungen vor der Unterzeichnung durch den Verkäufer präzise und angemessen sind.

Sollte in einer Absichtserklärung die Lizenz erwähnt werden?

Ja. Darin sollte stehen, wer die Lizenz besitzt, ob sie Bestandteil des Deals ist und ob die Fertigstellung von der behördlichen Genehmigung abhängt.

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