Erfolgsbeteiligungen beim Verkauf oder Kauf eines Unternehmens | Vollständiger Leitfaden

Die kurze Antwort

Eine Earn-out-Zahlung ist ein Teil des Kaufpreises, den der Käufer nach Vertragsabschluss nur dann zahlt, wenn das Unternehmen innerhalb eines festgelegten Zeitraums vereinbarte Ziele erreicht. Der Verkäufer erhält somit eine Vergütung für Leistungen, für die der Käufer nicht im Voraus zahlen wollte; der Käufer zahlt nur für tatsächlich erbrachte Leistungen.

Earn-out-Vereinbarungen sind in der iGaming-Branche üblich, da die Einnahmen dort schwerer vorherzusagen sind als in den meisten anderen Branchen. Ein Google-Update kann den Traffic einer Affiliate-Website halbieren. Der Weggang einiger VIP-Spieler kann den Nettoumsatz eines Casinos erheblich beeinflussen. Die Marge eines Sportwettenanbieters schwankt mit den Ergebnissen. Und ein Wechsel des Eigentümers, der Plattform oder des Zahlungsdienstleisters kann die Spieler verunsichern. Wenn Käufer und Verkäufer unterschiedlicher Meinung über die Nachhaltigkeit der Einnahmen sind, ermöglicht eine Earn-out-Vereinbarung ihnen dennoch eine Einigung über den Preis.

An welche Kennzahl soll es gekoppelt werden?

Die Kennzahl sollte auf den bisherigen Leistungen des Verkäufers basieren und vom Käufer nach Vertragsabschluss nicht ohne Weiteres beeinflusst werden können. Je weiter unten in der Gewinn- und Verlustrechnung die Kennzahl steht, desto stärker wirken sich die Entscheidungen des Käufers darauf aus.

Bei den meisten iGaming-Deals ist eine Kennzahl wie der Nettogewinn (NGR) oder die Affiliate-Provision für den Verkäufer besser geeignet als das EBITDA, da sie begrenzt, inwieweit die Kostenentscheidungen des Käufers die Auszahlung schmälern können.

Wie Earn-outs strukturiert sind

Jeder Earn-out basiert auf denselben wenigen Optionen. Vereinbaren Sie jede einzelne im Letter of Intent (LOI), nicht erst später.

• Preisanteil. Der Teil des Gesamtpreises, der gefährdet ist. Je größer dieser Anteil ist, desto mehr Unternehmenswert trägt der Verkäufer faktisch noch.
• Zeitraum. Wie lange die Leistung gemessen wird. Üblich sind Zeiträume von 6 bis 24 Monaten; bei längeren Zeiträumen hängt die Auszahlung stärker vom Management des Käufers als von der Arbeit des Verkäufers ab.
• Zielwert. Der Wert der Kennzahl, der die volle Zahlung rechtfertigt, in der Regel basierend auf den letzten 12 Monaten, auf denen der Preis ermittelt wurde.
• Schwellenwert. Die Grenze, unterhalb derer keine Zahlungen erfolgen.
• Skala. Wie sich die Auszahlung zwischen Schwellenwert und Zielwert verändert. Eine gleitende Skala zahlt proportional aus; eine Alles-oder-Nichts-„Klippe“ zahlt entweder voll aus oder gar nicht und birgt die Gefahr von Streitigkeiten über geringfügige Abweichungen.
• Cap. Die maximale erfolgsabhängige Auszahlung. Einige Verträge sehen einen Bonus über dem Zielwert vor, die meisten enden jedoch bei der Obergrenze.
• Zahlungsplan. Monatlich, vierteljährlich oder am Ende des Zeitraums. Kürzere Intervalle reduzieren das Risiko des Verkäufers und den Umfang etwaiger Streitfälle.
• Berichterstattung. Welche Daten der Käufer wie oft und in welcher Form mitteilt, damit der Verkäufer die Berechnung überprüfen kann.

Eine starre Vergütungsstruktur führt am ehesten zu Streitigkeiten. Beträgt das Ziel beispielsweise 1.000.000 EUR Nettogewinn und das Unternehmen erwirtschaftet nur 990.000 EUR, erhält man bei einer starren Vergütung nichts. Eine gleitende Vergütungsstruktur hingegen zahlt nahezu den vollen Betrag.

Durchgerechnetes Beispiel

Die folgenden Abbildungen dienen nur der Veranschaulichung.

Ein Online-Casino wird für bis zu 900.000 EUR verkauft. Der Käufer zahlt bei Vertragsabschluss 600.000 EUR. Weitere bis zu 300.000 EUR werden als erfolgsabhängige Zahlung basierend auf den Nettogewinnen (NGR) innerhalb der ersten zwölf Monate nach Vertragsabschluss fällig.

• Ziel: 1.200.000 EUR Nettogewinn, im Einklang mit den letzten 12 Monaten
• Schwellenwert: 80 % des Zielbetrags, 960.000 EUR. Bei Unterschreitung dieses Wertes erfolgt keine erfolgsabhängige Zahlung.
• Skala: linear zwischen Schwellenwert und Zielwert
• Maximalbetrag: 300.000 EUR
• Zahlung: vierteljährlich, auf Basis der kumulierten Nettogewinnmarge, mit einer abschließenden Abrechnung im 12. Monat

Bei 90 % des Zielwerts liegt das Unternehmen genau zwischen Schwellenwert und Zielwert, daher wird die Hälfte der erfolgsabhängigen Zahlung fällig. Der Verkäufer erhält eine garantierte Zahlung von 600.000 EUR; der Rest ist erfolgsabhängig. Deshalb ist der Anteil des risikobehafteten Preises genauso wichtig wie die reinen Zielzahlen.

Schutz beider Seiten

Der Verkäufer hat während der Earn-out-Phase keine Kontrolle mehr über das Unternehmen, und der Käufer möchte nicht für selbst erzielte Ergebnisse bezahlen. Die Vereinbarung muss beide Aspekte berücksichtigen.

Schutzmaßnahmen für den Verkäufer

• Eine feste Definition der Kennzahl, die im Kaufvertrag festgehalten ist und genau festlegt, wie Boni, Gebühren und Steuern behandelt werden
• Operative Verpflichtungen: Der Käufer führt die Marke weiter, hält das Marketing auf einem angemessenen Niveau und wechselt die Mitarbeiter während des Zeitraums nicht zu einer anderen Marke
• Integrationsregeln: Wenn der Käufer die Plattform migriert oder die Marke fusioniert, wird die erfolgsabhängige Zahlung entweder vorzeitig ausgezahlt oder auf Basis einer vereinbarten Basis berechnet
• Beschleunigung: Der verbleibende Earn-out wird fällig, wenn der Käufer das Unternehmen verkauft, den Betrieb einstellt oder die Lizenz durch eigenes Handeln verliert
• Regelmäßige Berichterstattung mit Lesezugriff auf die für die Berechnung verwendeten Plattformdaten
• Aufrechnungsbeschränkungen, damit der Käufer Earnout-Zahlungen wegen nicht damit zusammenhängender Ansprüche nicht zurückhalten kann
• Sicherheiten für die Zahlung, wenn die Kreditwürdigkeit des Käufers unsicher ist, wie beispielsweise ein Teil der erfolgsabhängigen Zahlung, der auf einem Treuhandkonto hinterlegt ist

Schutzmaßnahmen für den Käufer

• Ein Zielwert, der auf normalisierten, verifizierten Zahlen aus der Due-Diligence-Prüfung basiert
• Eine Obergrenze für den Gesamtbetrag
• Es erfolgt keine Zahlung für Umsätze, die der Käufer durch sein eigenes neues Marketing oder Cross-Selling generiert, sofern diese getrennt werden können
• Eine Übergangsverpflichtung seitens des Verkäufers, damit Wissen und Beziehungen übertragen werden

Streitigkeiten. Beauftragen Sie einen unabhängigen Buchhalter mit der Klärung von Berechnungsstreitigkeiten – und zwar innerhalb kurzer Frist. Das ist schneller und günstiger als ein Gerichtsverfahren wegen einer Tabellenkalkulation.

Wann eine Earn-out-Klausel das falsche Instrument ist

Eine Earn-out-Vereinbarung dient dazu, Meinungsverschiedenheiten über die zukünftige Leistung zu überbrücken. Sie ist ungeeignet, wenn die Meinungsverschiedenheit etwas anderes betrifft.

• Der Käufer wird das Unternehmen umgehend integrieren. Wenn die Marke auf die Plattform des Käufers übertragen und die Mitarbeiter mit anderen zusammengeführt werden, lässt sich die Earn-out-Kennzahl nicht mehr eindeutig berechnen.
• Der Käufer zweifelt an den historischen Zahlen. Das ist ein Problem der Sorgfaltspflicht. Beheben Sie es durch Nachweise, Garantien oder einen Einbehalt, nicht durch eine erfolgsabhängige Zahlung.
• Der Verkäufer scheidet am ersten Tag aus. Ein Verkäufer, der nach Abschluss des Geschäfts keine Rolle mehr spielt, hat keinen Einfluss auf das Ergebnis, daher ähnelt die erfolgsabhängige Zahlung eher einer Wette als einer Belohnung.
• Die Beträge sind gering. Bei einer kleinen Affiliate-Website können die Rechtskosten und der Aufwand für die Überwachung der Auszahlungsvereinbarung den potenziellen Gewinn übersteigen.

Alternativen, die einen Vergleich wert sind:

Die richtige Wahl hängt davon ab, worüber die beiden Seiten tatsächlich uneins sind. Wenn man dies zuerst benennt, wird die Struktur meist deutlich.

Häufig gestellte Fragen

Was ist ein Earn-out bei Fusionen und Übernahmen?

Ein aufgeschobener Teil des Kaufpreises, der nur dann gezahlt wird, wenn das Unternehmen nach Abschluss der Transaktion die vereinbarten Ziele erreicht.

Wie verbreitet sind Earn-outs bei iGaming-Verträgen?

Diese Frage kommt häufig vor, da die Einnahmen im iGaming-Bereich von Suchaktualisierungen, Spielerabwanderung, Sportwettenmargen und regulatorischen Änderungen abhängen. Sie sind besonders hilfreich, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedlicher Meinung über die Nachhaltigkeit der jüngsten Ergebnisse sind.

Welche Kennzahl sollte für die Earn-out-Berechnung im iGaming-Bereich verwendet werden?

Üblicherweise handelt es sich bei Casinos und Sportwettenanbietern um Nettogewinnmargen (NGR) und bei Affiliate-Websites um Provisionserlöse. Beide Posten haben einen hohen Anteil an der Gewinn- und Verlustrechnung, daher wirken sich Kostenentscheidungen des Käufers weniger stark auf sie aus als auf das EBITDA.

Wie lange ist eine Earn-out-Vereinbarung gültig?

Üblicherweise 6–24 Monate. Kürzere Zeiträume halten die Auszahlung an das vom Verkäufer Errichtete gekoppelt; längere Zeiträume hängen stärker vom neuen Eigentümer ab.

Muss ich bei einer Earn-out-Zahlung eine Maklerprovision zahlen?

Bei unseren Mandaten wird die Provision für eine Earn-out-Zahlung erst fällig, wenn Sie das Geld tatsächlich erhalten, und niemals für Beträge, die Sie nicht erhalten. Prüfen Sie, ob dies auch in Ihrem Brokervertrag so geregelt ist.

Wie wird eine Earn-out-Zahlung besteuert?

Das hängt von den jeweiligen Rechtsordnungen und der Ausgestaltung der Earn-out-Klausel ab. Lassen Sie sich von einem Steuerberater beraten, bevor die Struktur im Letter of Intent (LOI) festgelegt wird.

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