Term Sheets in iGaming-Deals

Die kurze Antwort

Ein Term Sheet ist eine kurze, strukturierte Auflistung der wichtigsten Punkte eines geplanten Geschäfts: Preis, Struktur, Zahlungsbedingungen, Konditionen, Schutzmaßnahmen und Zeitplan. Es erfüllt dieselbe Funktion wie eine Absichtserklärung, jedoch in Tabellen- oder Stichpunktform anstatt als Brief. Die meisten Punkte sind unverbindlich, mit Ausnahme von Klauseln wie Vertraulichkeit und Exklusivität.

Im iGaming-Bereich sind Term Sheets vor allem in zwei Situationen üblich: bei Investitionen oder Teilverkäufen, wo die Unternehmensführung und die Rechte der Anteilseigner geregelt werden müssen, und bei größeren Übernahmen, bei denen die Anwälte eine übersichtliche Zusammenfassung für den Kaufvertrag benötigen. Für den einfachen Verkauf einer Affiliate-Website oder einer White-Label-Marke deckt eine Absichtserklärung (LOI) in der Regel dieselben Punkte ab.

Term Sheet vs. LOI

In der Praxis überschneiden sich die Bezeichnungen. Manche Käufer fügen dem LOI ein Term Sheet bei, sodass das Schreiben die Absichtserklärung und das Term Sheet die Details enthält. Wichtig ist, dass die Kernpunkte vor Beginn der Due-Diligence-Prüfung schriftlich festgehalten werden. Unser LOI-Leitfaden behandelt dieselben Punkte wie das Schreiben selbst.

Ein typisches Term Sheet für eine vollständige Übernahme

Das untenstehende Layout zeigt die Überschriften, auf die sich Käufer und Verkäufer eines iGaming-Unternehmens üblicherweise einigen. Der Text in Klammern gibt an, was in jeder Zeile fehlt.

Term Sheets für Investitionen und Teilbeteiligungen

Wenn ein Investor einen Anteil anstatt des gesamten Unternehmens erwirbt, muss das Term Sheet regeln, wie das Unternehmen anschließend gemeinsam geführt werden soll. Genau hier findet der Großteil der Verhandlungen statt.

• Bewertung. Wert vor und nach der Investition sowie der Prozentsatz, den der Investor erhält.
• Verwendung der Gelder. Ob das Geld dem Unternehmen für Wachstum zugutekommt oder dem bisherigen Eigentümer für einen Teil seiner Anteile.
• Vorstand und Kontrolle. Vorstandssitze, Stimmrechte und wer den Geschäftsführer ernennt.
• Vorbehaltene Angelegenheiten. Entscheidungen, die der Zustimmung des Investors bedürfen, wie z. B. neue Märkte, große Verträge, Lizenzänderungen, Kreditaufnahmen oder der Verkauf des Unternehmens.
• Informationsrechte. Monatliche Berichterstattung und Zugang zu den Plattformdaten.
• Übertragungsrechte. Vorkaufsrecht auf neue Aktien, Vorkaufsrecht bei Verkäufen, Mitverkaufs- und Nachverkaufsrechte.
• Ausstieg. Ob es einen erwarteten Zeitplan oder Weg zu einem vollständigen Verkauf gibt.
• Verpflichtungen der Gründer. Wie lange der derzeitige Eigentümer im Amt bleibt, Bedingungen für die Unverfallbarkeit von Anteilen oder für den Austritt sowie Wettbewerbsverbote.
• Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden. Viele Aufsichtsbehörden überprüfen Änderungen der Beteiligungsverhältnisse oberhalb bestimmter Schwellenwerte, sodass selbst eine Minderheitsbeteiligung einer Genehmigung bedürfen kann.

Ein Teilverkauf kann für Gründer, die Kapital und einen erfahrenen Partner benötigen, ohne das Unternehmen zu verlassen, eine gute Lösung sein. Er erfordert eine eindeutige Gesellschaftervereinbarung, da spätere Meinungsverschiedenheiten schwieriger beizulegen sind als bei einem vollständigen Verkauf.

Verwendung des Term Sheets zur Verhinderung von Re-Trades

Beim Re-Trading einigt sich ein Käufer zunächst auf einen Preis, reduziert diesen dann aber im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung aus Gründen, die von Anfang an bekannt waren. Ein präzises Term Sheet ist der beste Schutz.

1. Bekannte Probleme müssen vor der Unterzeichnung offengelegt werden. VIP-Konzentration, offene Steuerfragen oder ein Rückgang des Kundenaufkommens sollten vor dem Term Sheet im Kundeninformationsblatt (CIM) oder im Datenraum aufgeführt sein. Ein Käufer kann diese später nicht als neue Erkenntnisse anführen.
2. Legen Sie die Preisgrundlage fest. Geben Sie die Gewinnkennzahl und den Zeitraum an, auf dem der Preis basiert, damit jede Anpassung daran gemessen werden kann.
3. Definieren Sie Betriebskapital und Spielerguthaben. Dies sind gängige Ursachen für Preisanpassungen bei der Abrechnung.
4. Beschränken Sie den Umfang der Due-Diligence-Prüfung. Listen Sie die Bereiche auf, die der Käufer prüfen wird, und den Zeitraum, anstatt ein allgemeines Recht auf eine zufriedenstellende Due-Diligence-Prüfung einzuräumen.
5. Vereinbaren Sie eine Wesentlichkeitsschwelle. Einige Verkäufer stimmen zu, dass Preisänderungen nur bei Feststellungen oberhalb eines festgelegten Betrags besprochen werden.
6. Exklusivitätsvereinbarungen sollten kurz gehalten werden. Ein Käufer mit einer Frist hat weniger Spielraum, den Verkäufer zu verärgern.

Nichts davon hindert einen Käufer daran, auf eine echte Überraschung zu reagieren. Es verhindert lediglich, dass der Preis aufgrund bereits bekannter Tatsachen neu verhandelt wird.

iGaming-Punkte, die ein Term Sheet nicht auslassen sollte

Generische Term-Sheet-Vorlagen enthalten nicht die Punkte, die über den Abschluss eines iGaming-Deals entscheiden. Fügen Sie diese explizit hinzu:

• Lizenz. Wer sie besitzt, ob sie übertragbar ist und ob der Abschluss von der Genehmigung des Käufers durch die Aufsichtsbehörde abhängt.
• White-Label- oder Plattformzustimmung. Bei Marken, die als White-Label-Lösung angeboten werden, ist die schriftliche Vereinbarung des Anbieters mit dem neuen Inhaber erforderlich.
• Zahlungskonten. Ob PSP-Konten beim Unternehmen verbleiben oder der Käufer eingebunden werden muss, und wie rollierende Rückstellungen behandelt werden.
• Spielerguthaben. Wie die den Spielern zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses zustehenden Gelder im Preis berücksichtigt werden.
• Affiliate-Konten. Für Affiliate-Websites: Wie Programm-Konten übertragen werden und was mit den Einnahmen von Spielern geschieht, die den alten Konten zugeordnet waren.
• Definition von NGR. Falls ein Preisbestandteil von NGR abhängt, sind die genauen Abzüge anzugeben.
• Verantwortungsvolles Spielen – Kontinuität. Dass Selbstausschlüsse und Limits weiterhin gelten.

Diese Punkte lassen sich vor der Due-Diligence-Prüfung leicht auf einer Seite mit Stichpunkten klären, aber es ist teuer, darüber zu streiten, sobald die Anwälte den Vertrag ausarbeiten.

Häufig gestellte Fragen

Was ist ein Term Sheet im Bereich M&A?

Eine kurze, strukturierte Zusammenfassung der wichtigsten Bedingungen eines geplanten Geschäfts, die als Grundlage für den Kaufvertrag dient. Der größte Teil davon ist unverbindlich.

Ist ein Term Sheet dasselbe wie eine Absichtserklärung?

Sie erfüllen denselben Zweck, jedoch in unterschiedlichen Formaten. Eine Absichtserklärung (LOI) ist ein Brief; ein Term Sheet ist eine Liste oder Tabelle. Manche Verträge verwenden beides.

Ist ein Term Sheet bindend?

Üblicherweise werden nur die Klauseln zu Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten und anwendbarem Recht aufgenommen. Die kommerziellen Bedingungen werden mit der Unterzeichnung des Kaufvertrags verbindlich.

Was sollte ein Term Sheet für den Verkauf eines Casinos beinhalten?

Struktur, Preis, Zahlungsbedingungen, Earn-out-Details, Treuhand- und Einbehaltsvereinbarungen, Garantien, behördliche und Drittparteienbedingungen, Übergang, Wettbewerbsverbot, Exklusivität und Zeitplan.

Welche zusätzlichen Bedingungen gelten für eine Minderheitsbeteiligung?

Bewertung, Verwendung der Gelder, Sitze im Aufsichtsrat, Vorbehaltsrechte, Informationsrechte, Übertragungsrechte wie Drag-along und Tag-along sowie die laufenden Verpflichtungen des Gründers.

Wer sollte das Term Sheet prüfen, bevor ich es unterzeichne?

Bei einem Teilverkauf sollten Sie sich an Ihren Makler für die kommerziellen Bedingungen und an einen Anwalt für die verbindlichen Klauseln, die regulatorischen Aspekte und die Bestimmungen zur Unternehmensführung wenden.

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