Der Kaufvertrag bei einem iGaming-Deal: SPA und APA erklärt

Die kurze Antwort

Der Kaufvertrag ist der rechtsverbindliche Vertrag, der die Übertragung des Unternehmens regelt. Bei einem Share Deal handelt es sich um einen Share Purchase Agreement (SPA), bei einem Asset Deal um einen Asset Purchase Agreement (APA). Er wandelt die im Letter of Intent (LOI) festgelegten kommerziellen Bedingungen in einklagbare Verpflichtungen um: Was wird verkauft, der Preis und die Zahlungsmodalitäten, die Gewährleistungen, die Bedingungen, die Pflichten beider Parteien vor und nach dem Abschluss sowie die Folgen von Problemen.

Der Vertrag wird üblicherweise vom Anwalt des Käufers auf Basis der Absichtserklärung (LOI) entworfen und im Zuge der Due-Diligence-Prüfung in mehreren Entwürfen verhandelt. Im iGaming-Bereich benötigt der Vertrag Anlagen, die in einem Standardvertrag fehlen: Domains, Plattform- und PSP-Konten, Affiliate-Programm-Konten, Lizenzdetails, Spielerguthaben und einen Transferplan.

SPA vs APA

In unserem Leitfaden „Asset vs Share Deal“ erfahren Sie , wie Sie die richtige Wahl treffen.

Wie ein Kaufvertrag aufgebaut ist

Die meisten SPAs und APAs folgen einer ähnlichen Reihenfolge:

1. Parteien und Definitionen. Wer kauft und verkauft, und die im Folgenden verwendeten Definitionen der Begriffe, einschließlich Nettogewinnmarge, Betriebskapital und Abschlussdatum.
2. Verkauf und Kauf. Was verkauft wird, ist den Listen zu entnehmen.
3. Preis und Zahlung. Die Gegenleistung, die Zahlungsweise, Treuhandvereinbarungen, Earn-out- oder Zahlungsaufschubbedingungen sowie etwaige Abschlussanpassungen.
4. Bedingungen. Was vor dem Abschluss geschehen muss, wie z. B. behördliche Genehmigungen oder Zustimmungen Dritter, und der endgültige Abschlusstermin.
5. Verhalten vor dem Abschluss. Der Verkäufer führt das Geschäft im normalen Geschäftsverlauf weiter und vermeidet größere Änderungen ohne Zustimmung des Käufers.
6. Abschluss. Was jede Partei am Abschlusstag liefert.
7. Gewährleistungen. Die Angaben des Verkäufers zum Unternehmen, gemäß dem Offenlegungsschreiben. Siehe unseren Leitfaden zu Zusicherungen und Gewährleistungen.
8. Entschädigungen. Spezifische Kostenerstattungen für bekannte Risiken.
9. Haftungsbeschränkungen. Höchstbeträge, Mengenbegrenzungen, Fristen und sonstige Beschränkungen der Haftung des Verkäufers.
10. Wettbewerbsverbote. Wettbewerbsverbot, Abwerbeverbot und Vertraulichkeitsverpflichtung nach Vertragsabschluss.
11. Übergang. Die Unterstützung des Verkäufers nach dem Vertragsabschluss.
12. Standardklauseln. Mitteilungen, Abtretung, vollständige Vereinbarung, anwendbares Recht und Streitigkeiten.
13. Zeitpläne. Die detaillierten Listen, auf denen der Rest der Vereinbarung beruht.

iGaming-spezifische Zeitpläne und Klauseln

Die Spielpläne enthalten die meisten Details zur iGaming-Branche. Fehlende oder unklare Spielpläne sind nach der Schließung häufig die Ursache für Streitigkeiten.

• Asset-Übertragungsplan. Alle Domains (mit Registrar), Websites, Inhaltsbibliotheken, Datenbanken, Code-Repositorys, Social-Media-Konten und E-Mail-Listen werden übertragen.
• Zeitplan für die Kontenverwaltung. Hosting, Search Console, Analytics, CRM, KYC, Affiliate-Software und andere Tools, mit Angabe des jeweiligen Übergabeprozesses.
• Zeitplan des Partnerprogramms. Jedes Betreiberprogramm, ob das Konto übertragen oder ersetzt wird und wie Einnahmen von Spielern, die dem alten Konto zugeordnet wurden, behandelt werden.
• Lizenzplan. Bei einem Aktiendeal: Lizenzdetails, Bedingungen und erforderliche behördliche Unterlagen.
• Plattform- und Anbieterzeitplan. Verträge für White-Label-, Plattform-, Spieleanbieter- und Aggregatorverträge sowie die erforderlichen Zustimmungen.
• Zahlungsplan. PSP-Konten, gehaltene Reserven und wie Reserven und Spielerguthaben bei Vertragsabschluss behandelt werden.
• Übertragungsplan. Die Reihenfolge, in der Vermögenswerte übertragen werden, verknüpft mit der Freigabe aus dem Treuhandkonto.
• Earnout-Plan. Definition der Kennzahl, Berechnungsmethode, Berichtswesen und Streitbeilegungsverfahren, falls ein Earnout vereinbart wurde.
• Offenlegungsschreiben. Die Ausnahmen des Verkäufers von den Gewährleistungen.

Zwei Klauseln im Bereich iGaming verdienen besondere Beachtung. Die Klausel zu Spielergeldern regelt die Behandlung von Guthaben, die Spielern zum Zeitpunkt der Vertragsauflösung zustehen. Die Klausel zur verantwortungsvollen Spielkontinuität stellt sicher, dass Selbstausschlüsse und Limits unverändert übernommen werden.

Unterzeichnung, Bedingungen und Abschluss

Gleichzeitige Unterzeichnung und Abschluss. Üblich bei Affiliate-Websites und anderen Vermögenstransaktionen ohne behördliche Genehmigung. Der Vertrag wird unterzeichnet, der Käufer zahlt den Betrag auf ein Treuhandkonto ein, die Vermögenswerte werden übertragen und die Gelder freigegeben – oft innerhalb weniger Tage.

Getrennte Vertragsunterzeichnung und -abwicklung. Üblich bei Lizenzbeteiligungsgeschäften. Der Vertrag wird zunächst unterzeichnet und verpflichtet beide Seiten, die Abwicklung erfolgt jedoch erst nach Erfüllung der Bedingungen, in der Regel behördliche Genehmigungen und wichtige Zustimmungen. Eine festgelegte Frist ermöglicht es beiden Parteien, vom Vertrag zurückzutreten, falls die Bedingungen nicht fristgerecht erfüllt werden. Zwischen Vertragsunterzeichnung und Abwicklung führt der Verkäufer das Unternehmen unter den vereinbarten Auflagen weiter.

Was wechselt beim Abschluss den Besitzer:

• Der Kaufpreis, über ein Treuhandkonto abzüglich etwaiger Einbehalte
• Anteile oder Vermögenswerte, zusammen mit den Übertragungsdokumenten
• Administratorzugriff und Anmeldeinformationen gemäß dem Übertragungsplan
• Rücktritte und Ernennungen von Direktoren (Aktienhandel)
• Alle vereinbarten Nebendokumente: Übergangsdienstleistungsvertrag, Verkäufernotiz, Sicherungsdokumente

Nach Abschluss der Transaktion bleibt die Vereinbarung weiterhin gültig für die erfolgsabhängigen Zahlungen, die Einbehaltung von Rückbeträgen, die Übergangsregelungen, die Wettbewerbsverbote und alle Gewährleistungsansprüche.

Wo sich Verhandlungen üblicherweise konzentrieren

Die meisten dieser Punkte sollten bereits in der Absichtserklärung (LOI) enthalten sein. Je weiter die Vereinbarung von der LOI abweicht, desto länger dauern die Verhandlungen. Aus diesem Grund verkürzt eine detaillierte LOI den Prozess.

Häufig gestellte Fragen

Worin besteht der Unterschied zwischen einer SPA und einer APA?

Ein Kaufvertrag (SPA) überträgt Anteile an der Gesellschaft, der das Unternehmen gehört, sowie deren Lizenz und Geschichte. Ein Kaufvertrag (APA) überträgt bestimmte Vermögenswerte, während die Gesellschaft und ihre Verbindlichkeiten beim Verkäufer verbleiben.

Wer entwirft den Kaufvertrag?

Üblicherweise übernimmt der Anwalt des Käufers die Abwicklung ab der Absichtserklärung. Der Anwalt des Verkäufers prüft und verhandelt diese. Der Makler sorgt dafür, dass die kommerziellen Bedingungen den Vereinbarungen entsprechen.

Wie lange dauert die Verhandlung des Kaufvertrags?

Sie läuft parallel zur Due-Diligence-Prüfung. Ein detailliertes Letter of Intent (LOI) und ein vorbereiteter Datenraum verkürzen sie; komplexe Strukturen wie Earn-outs und Verkäuferfinanzierung verlängern sie.

Kann der Kaufvertrag vor der behördlichen Genehmigung unterzeichnet werden?

Ja. Bei Lizenzbeteiligungsgeschäften erfolgt üblicherweise zuerst die Unterzeichnung, der Abschluss ist jedoch von der Genehmigung und einem festgelegten Enddatum abhängig.

Was passiert mit den Spielerguthaben bei einem Sale?

Im Kaufvertrag sollte Folgendes festgelegt sein: Bei einem Aktienkauf bleiben die Anteile im Unternehmen; bei einem Asset-Deal gehen sie mit den Beteiligten über oder werden abgerechnet, wobei die Gelder bei Vertragsabschluss verbucht werden.

Benötige ich einen Anwalt für den Kaufvertrag?

Ja. Es handelt sich um einen verbindlichen Vertrag, und seine Garantien, Beschränkungen und Bedingungen bestimmen Ihre Haftung nach dem Verkauf.

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