Asset- vs. Share-Deal im iGaming: Was geschieht mit der Lizenz?

Die kurze Antwort

Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer bestimmte Vermögenswerte wie Domains, Inhalte, die Spielerdatenbank und Verträge, während das verkaufende Unternehmen im Besitz des Verkäufers bleibt. Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer das Unternehmen, dem das Geschäft gehört, zusammen mit allem, was dazugehört, einschließlich Lizenz und Unternehmensgeschichte.

Im iGaming-Bereich wird die Struktur üblicherweise durch die Lizenz bestimmt. Affiliate-Websites und White-Label-Marken werden fast immer als Asset-Deals verkauft, da keine Lizenz übertragbar ist. Ein lizenzierter Betreiber wird in der Regel als Share-Deal veräußert, da die Lizenz dem Inhaberunternehmen gehört und im Allgemeinen nicht auf ein anderes Unternehmen übertragen werden kann. Ein solcher Share-Deal bedarf üblicherweise der Zustimmung der Regulierungsbehörde zu den neuen Eigentümern.

In den USA wird ein Aktiendeal als Aktienverkauf bezeichnet. Die nachfolgenden Schritte sind dieselben; die Terminologie ist jedoch unterschiedlich.

Die beiden Strukturen im Vergleich

Was geschieht mit der Lizenz?

Die erste Frage bei jedem Betreiberverkauf ist, wer die Lizenz besitzt. Die Antwort bestimmt die Struktur, den Zeitplan und welche Käufer teilnehmen können.

Eigene Lizenz.

Die meisten Aufsichtsbehörden binden eine Lizenz an eine bestimmte juristische Person und an geeignete Eigentümer. Ein Kontrollwechsel bedarf in der Regel der Genehmigung, entweder vor Abschluss der Transaktion oder innerhalb einer festgelegten Frist danach. Werden die neuen Eigentümer nicht genehmigt, kann die Lizenz ausgesetzt oder widerrufen werden. Daher werden Anteilsverträge für lizenzierte Betreiber üblicherweise zuerst unterzeichnet und erst nach Erhalt der Genehmigung abgeschlossen.

White Label.

Der Verkäufer besitzt die Marke, die Domain und (vertragsgemäß) die Spielerbeziehung, jedoch nicht die Lizenz. Der Deal stellt im Wesentlichen eine Übertragung des White-Label-Vertrags dar. Lesen Sie die Klauseln zur Übertragung, zum Kontrollwechsel und zur Kündigung sorgfältig durch, bevor Sie das Geschäft vermarkten, da der Anbieter häufig ablehnen kann.

Unterlizenz.

Derartige Vereinbarungen waren unter dem alten Master-Lizenzsystem von Curaçao üblich, das durch das LOK-System von 2023 mit Direktlizenzen ersetzt wurde. Prüfen Sie, unter welches System die Lizenz aktuell fällt, da dies Einfluss darauf hat, wer dem Verkauf zustimmen muss.

Die Lizenzbestimmungen variieren je nach Zuständigkeitsbereich und ändern sich häufig. Berücksichtigen Sie dies als allgemeine Marktsituation und klären Sie die aktuellen Anforderungen mit der zuständigen Aufsichtsbehörde oder einem lokalen Rechtsbeistand, bevor Sie eine Struktur festlegen.

Asset-Deals: Affiliate-Websites und Marken

Die meisten Affiliate-Websites werden als Asset-Deals verkauft, oft zwischen Einzelpersonen oder kleinen Unternehmen. Der Käufer möchte die Website selbst, nicht das Unternehmen des Verkäufers, dessen Steuerhistorie oder andere Projekte. Die Herausforderung besteht darin, alle Assets präzise zu erfassen und einen reibungslosen Transfer zu gewährleisten.

Eine typische Anlagenübersicht für eine Affiliate-Website umfasst:

• Domains mit Registrar-Push- oder Transfercodes
• Die Website-Dateien und die Datenbank oder das Hosting-Konto
• Inhalte, Bilder und alle Lizenzen für kostenpflichtige Assets
• Search Console, Analytics und andere Tracking-Eigenschaften
• Affiliate-Programmkonten oder, falls Programme diese nicht übertragen, der Prozess zur Neuverknüpfung des Traffics mit neuen Konten
• E-Mail-Listen und Social-Media-Konten, vorbehaltlich gültiger Einwilligungen
• Markenrechte, sofern eingetragen

Die Schwachstelle sind die Affiliate-Programm-Konten. Manche Anbieter übertragen ein Konto an einen neuen Inhaber, andere verlangen ein neues Konto. Umsatzbeteiligungs-Teilnehmer, die dem alten Konto zugeordnet sind, bleiben möglicherweise beim Anbieter, sofern das Programm nichts anderes vereinbart. Dadurch ändert sich, wofür der Käufer tatsächlich bezahlt. Daher sollte dies vor der Unterzeichnung der Absichtserklärung mit jedem Programm abgeklärt werden.

Auch White-Label-Casino-Marken folgen derselben Logik. Die Asset-Liste umfasst die Spielerdatenbank, den White-Label-Vertrag und alle markeneigenen Marketingkonten. Die Zustimmung des Anbieters ist die Voraussetzung für das Zustandekommen des gesamten Geschäfts.

Aktiengeschäfte: lizenzierte Betreiber

Bei einem Aktientausch bleiben die Lizenz, die PSP-Konten und die Verträge im Unternehmen, sodass der Geschäftsbetrieb während des Verkaufs fortgeführt werden kann. Im Gegenzug für diese Kontinuität übernimmt der Käufer alle bisherigen Geschäftsaktivitäten, und die Regulierungsbehörde erhält ein Mitspracherecht.

Der übliche Ablauf bei einem lizenzierten Betreiber:

1. Absichtserklärung und Due Diligence. Die Due Diligence geht über einen reinen Asset Deal hinaus: Unternehmensunterlagen, Steuererklärungen, Korrespondenz mit Aufsichtsbehörden und die Compliance-Historie sind allesamt wichtig, da sie zum Unternehmen gehören.
2. Unterzeichnen Sie den Aktienkaufvertrag. Der Abschluss steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigung; es gibt eine Frist, nach deren Ablauf beide Parteien vom Vertrag zurücktreten können, falls die Genehmigung nicht erteilt wurde.
3. Meldung an die Aufsichtsbehörden. Die neuen Eigentümer reichen ihre Eigentums- und Eignungsnachweise ein. Es ist mit einer Überprüfung der Herkunft der Mittel des Käufers und seiner wirtschaftlich Berechtigten zu rechnen.
4. Übergangszeitraum. Der Verkäufer führt das Geschäft im normalen Geschäftsverlauf weiter und verpflichtet sich, ohne Zustimmung des Käufers keine wesentlichen Änderungen vorzunehmen.
5. Abschluss. Die Anteile werden übertragen, der Kaufpreis wird bezahlt (oft teilweise auf ein Treuhandkonto eingezahlt) und es werden Änderungen im Vorstand und bei den Zeichnungsberechtigten vorgenommen.

Benachrichtigen Sie auch Zahlungsdienstleister, Spieleanbieter und die Plattform rechtzeitig. Deren Verträge können Klauseln zum Kontrollwechsel enthalten, selbst wenn die Lizenzgenehmigung unkompliziert ist.

Da die historischen Verbindlichkeiten im Unternehmen verbleiben, bietet der Aktienkaufvertrag dem Käufer einen umfassenderen Schutz: Garantien in Bezug auf Steuern, Compliance und Buchhaltung, spezifische Entschädigungen für bekannte Probleme und die Hinterlegung eines Teils des Kaufpreises auf einem Treuhandkonto für einen festgelegten Zeitraum.

Hybridrouten: Abspaltungen und Teilverkäufe

Manche Verkäufer besitzen mehrere Marken oder ein Lizenzunternehmen, das auch branchenfremde Dienstleistungen anbietet. Der Verkauf des gesamten Unternehmens würde dem Käufer Dinge einbringen, die er nicht möchte; der Verkauf einzelner Vermögenswerte hingegen würde die Lizenz behalten.

Die übliche Vorgehensweise ist eine Ausgliederung. Das zu verkaufende Unternehmen wird zunächst in eine neue Tochtergesellschaft überführt, deren Anteile der Käufer anschließend erwirbt. Dadurch erhält der Käufer ein unbelastetes Unternehmen. Ob die Lizenz übertragen werden kann, hängt von der jeweiligen Aufsichtsbehörde ab: In vielen Ländern ist eine einfache Übertragung auf die neue Gesellschaft nicht möglich, und es muss ein neuer Antrag gestellt werden. Prüfen Sie dies unbedingt, bevor Sie weitere Schritte planen.

Teilverkäufe stellen eine dritte Option dar: Der Käufer erwirbt einen Anteil am Unternehmen, jedoch nicht das gesamte Unternehmen. Aufsichtsbehörden prüfen üblicherweise Veränderungen oberhalb bestimmter Eigentumsschwellen, sodass selbst eine Minderheitsbeteiligung ein Genehmigungsverfahren auslösen kann. Für Teilverkäufe ist zudem eine Gesellschaftervereinbarung erforderlich, die Kontrolle, Dividenden, Ausstiegsrechte und das Vorgehen bei Meinungsverschiedenheiten der Gesellschafter regelt.

Wie sich die Struktur auf Preise, Steuern und Schutzmaßnahmen auswirkt

Preis.

Eine saubere, übertragbare Lizenz ist ihren Preis wert. Ein Käufer, der andernfalls monatelang auf seine eigene Lizenz warten müsste, zahlt in der Regel mehr für einen Anteilskauf, der den laufenden Betrieb sichert. Bei einem Asset Deal einer Betreibermarke kalkuliert der Käufer die Kosten und Verzögerungen für die Neulizenzierung und die erneute Anbindung an die Zahlungsdienstleister sowie die dadurch möglicherweise entstehenden Umsatzeinbußen ein.

Steuer.

Verkäufer bevorzugen oft einen Aktientausch, da der Verkauf als Gewinn aus Aktienverkäufen besteuert werden kann. Käufer hingegen bevorzugen häufig einen Asset Deal, da sie mit einer neuen Kostenbasis starten und historische Steuerbelastungen hinter sich lassen. Das Ergebnis hängt von den jeweiligen Rechtsordnungen von Verkäufer, Käufer und Unternehmen ab. Daher benötigen beide Seiten einen Steuerberater, bevor die Absichtserklärung die Struktur festlegt.

Schutzmaßnahmen.

Je mehr Unternehmensgeschichte der Käufer übernimmt, desto umfangreicher wird der geforderte Schutz sein. Bei einem Share-Deal sind in der Regel umfassendere Garantien, spezifische Haftungsfreistellungen und ein höheres oder längeres Treuhandkonto zu erwarten. Ein Asset-Deal kann weniger restriktiv ausfallen; der Schutz beschränkt sich hier auf das Eigentumsrecht an den Vermögenswerten und die Richtigkeit der Verkehrs- und Umsatzzahlen.

Geschwindigkeit.

Transaktionen mit Vermögenswerten von verbundenen Unternehmen können innerhalb weniger Tage nach der Preisvereinbarung abgeschlossen werden, sobald die Vermögensübertragungen vorbereitet sind. Lizenzierte Aktiengeschäfte richten sich nach dem Tempo der Regulierungsbehörde, was außerhalb des Einflussbereichs beider Parteien liegt und von Anfang an in den Zeitplan einkalkuliert werden sollte.

Wie man die richtige Wahl trifft: Fragen, die vor der Absichtserklärung beantwortet werden sollten

Die Struktur gehört in die Absichtserklärung, da sie den Preis, den Zeitplan und den Kaufvertrag beeinflusst. Klären Sie diese Punkte zuerst:

1. Wer ist Inhaber der Lizenz, und benötigt der Käufer diese, oder besitzt er bereits eine eigene?
2. Handelt es sich um einen Aktientausch, welche Anforderungen stellt die Aufsichtsbehörde an einen Kontrollwechsel, und wie lange dauert die Genehmigung realistischerweise?
3. Können die einzelnen PSP-Konten, Plattformverträge, Spieleanbietervereinbarungen und Partnerprogrammkonten an den Käufer übertragen werden und unter welchen Bedingungen?
4. Welche historischen Risiken bestehen im Unternehmen (Steuern, regulatorische Risiken, Spielerstreitigkeiten), und ist der Käufer bereit, diese zu übernehmen?
5. Besitzt das Unternehmen Vermögenswerte, die nicht Teil des Verkaufs sind und die vorher entfernt oder ausgegliedert werden müssten?
6. Was sagen die Steuerberater von Verkäufer und Käufer zu den jeweiligen Vorgehensweisen?

Wenn die Antworten in beide Richtungen weisen, gibt in der Regel die Lizenz den Ausschlag. Ein Käufer, der bereits eine Lizenz im Zielmarkt besitzt, kann oft einen Asset Deal abschließen und die Spieler auf seine eigene Plattform integrieren. Ein Käufer ohne Lizenz wird das Unternehmen selbst erwerben wollen.

Ein guter CIM (Contract Investment Model) beschreibt die empfohlene Struktur und deren Gründe, sodass alle Käufer auf derselben Basis bieten. Wenn Sie sich nicht sicher sind, welcher Weg für Ihr Unternehmen am besten geeignet ist, beginnen Sie mit einer Bewertung: Preis und Struktur sollten idealerweise gemeinsam festgelegt werden.

Häufig gestellte Fragen

Wird eine Online-Casino-Lizenz beim Verkauf des Unternehmens übertragen?

Bei einem Aktientausch verbleibt die Lizenz beim verkauften Unternehmen und wird somit fortgeführt, in der Regel vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörde zu den neuen Eigentümern. Bei einem Unternehmenstausch verbleibt die Lizenz beim Unternehmen des Verkäufers und geht nicht auf den Käufer über.

Wird eine Affiliate-Website als Asset-Deal oder als Share-Deal verkauft?

Fast immer handelt es sich um einen Asset Deal. Es werden keine Lizenzen verkauft, und Käufer bevorzugen es, Domains, Inhalte und Accounts ohne das Unternehmen des Verkäufers und dessen Geschichte zu erwerben.

Kann ich ein White-Label-Casino verkaufen?

Ja. Sie verkaufen die Marke, die Domain, die Spielerbeziehung und Ihre Position im White-Label-Vertrag. Der White-Label-Anbieter muss dem neuen Inhaber in der Regel zustimmen, prüfen Sie daher den Vertrag vorher.

Worin besteht der Unterschied zwischen einem Aktientausch und einem Aktienverkauf?

Inhaltlich nichts. „Aktienverkauf“ ist der US-amerikanische Begriff; in Großbritannien und den meisten europäischen Ländern werden die Begriffe „Aktiengeschäft“ oder „Aktienverkauf“ verwendet.

Wer trägt bei einem Aktiendeal die alten Verbindlichkeiten?

Das Unternehmen behält die Rechte daran, sodass der Käufer sie faktisch übernimmt. Der Käufer sichert sich durch Sorgfaltsprüfung, Garantien, spezifische Freistellungsklauseln und die Hinterlegung eines Teils des Kaufpreises auf einem Treuhandkonto ab.

Werden PSP-Konten auf den Käufer übertragen?

Bei einem Asset Deal muss der Käufer üblicherweise als neuer Händler an Bord geholt werden. Bei einem Share Deal bleiben die Konten beim Unternehmen, Zahlungsdienstleisterkönnen sie jedoch nach dem Eigentümerwechsel überprüfen. Sprechen Sie dies frühzeitig mit jedem Zahlungsdienstleister an.