Checkliste für die Due-Diligence-Prüfung im iGaming-Bereich für Käufer und Verkäufer

Die kurze Antwort

Die Due-Diligence-Prüfung eines iGaming-Unternehmens dient dem Käufer zur Überprüfung, ob die im CIM (Consumer Information Modeling) beschriebenen Umsätze, Lizenzen, Spielerzahlen und Besucherzahlen tatsächlich existieren und auch nach einem Eigentümerwechsel bestehen bleiben. Sie beginnt mit der Unterzeichnung einer Absichtserklärung (LOI). Bei einer kleinen Affiliate-Website kann dies zwei Wochen dauern; für einen lizenzierten Betreiber mit eigener Zahlungsabwicklung sind vier bis acht Wochen realistischer.

Gängige Checklisten für Unternehmensverkäufe fordern Mietverträge, Ausrüstungslisten und Lagerbestände an. Ein Online-Casino benötigt all dies nicht. Sein Wert liegt in Dingen, die ein Dritter deaktivieren kann: eine von einer Regulierungsbehörde ausgestellte Lizenz, Zahlungskonten bei Zahlungsdienstleistern, einen Plattformvertrag mit einem Anbieter und Google-Rankings.

Eine sorgfältige Prüfung im iGaming-Bereich untersucht jede dieser Abhängigkeiten, nicht nur die Gewinn- und Verlustrechnung. Nachfolgend finden Sie die Checkliste, die wir bei Casino-, Sportwetten- und Affiliate-Deals verwenden. Sie ist in sieben Bereiche unterteilt. Nicht jeder Punkt trifft auf jedes Asset zu: Eine Affiliate-Website verfügt über kein Spielerkonto, und ein White-Label-Casino besitzt keine eigene Lizenz. Wir weisen darauf hin, wo dies relevant ist.

Wann findet die Due-Diligence-Prüfung statt und was wird in jeder Phase ausgetauscht?

Informationen werden schrittweise freigegeben. Ein Verkäufer, der vor einer Geheimhaltungsvereinbarung Zugriff auf das Backoffice oder vor Vertragsabschluss Spielerdaten freigibt, geht ein Risiko ein, das ihm nichts einbringt.

Zwei Regeln gewährleisten die Sicherheit. Schreibgeschützte Konten sollten zeitlich begrenzt sein und bei Beendigung des Geschäfts gelöscht werden. Spielerdaten werden nur dann übertragen, wenn eine rechtliche Grundlage für die Übermittlung besteht, in der Regel also zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses oder danach.

1. Lizenz und regulatorische

Die Lizenz ist in der Regel der wertvollste Einzelposten und gleichzeitig der Punkt, dessen Übertragung am ehesten scheitert. Beginnen Sie hier, denn eine negative Antwort beendet das Geschäft, bevor weitere Arbeit vergeudet wird.

• Lizenznummer, Inhaber, Zuständigkeit, Ausstellungsdatum und Verlängerungsdatum, geprüft anhand des öffentlichen Registers der Aufsichtsbehörde
• Wer hält die Lizenz tatsächlich: die Lizenz des Verkäufers selbst, die Lizenz eines White-Label-Anbieters oder eine Unterlizenz? Bei einem White-Label-Produkt erwirbt der Käufer eine Marke und einen Vertrag, aber keine Lizenz
• Regeln bei Kontrollwechsel: Ist für einen Aktienverkauf eine vorherige Genehmigung oder lediglich eine Benachrichtigung erforderlich? Welche Eignungsprüfungen sind bei den neuen Eigentümern durchzuführen? Und wie sieht ein realistischer Zeitplan aus?
• Compliance-Historie der letzten drei Jahre: Korrespondenz mit der Aufsichtsbehörde, Warnungen, Bußgelder, Lizenzauflagen, Prüfberichte
• Die lizenzierten Märkte stehen im Gegensatz zu den tatsächlichen Herkunftsgebieten der Einlagen. Einnahmen aus Märkten außerhalb des Lizenzumfangs stellen ein Risiko dar, das Käufer üblicherweise berücksichtigen
• Richtlinien zur Bekämpfung von Geldwäsche und zum verantwortungsvollen Spielen sowie die Inhaber der MLRO- und Compliance-Funktionen
• Spiel- und RNG-Zertifizierung oder die Zertifizierung des Aggregators, falls die Inhalte über einen solchen bereitgestellt werden
• In den wichtigsten Märkten wurden regulatorische Änderungen angekündigt, die sich nach dem Ende der Schließung auf die Umsätze auswirken könnten

Die Zuständigkeit ist entscheidend. Eine vom Verkäuferunternehmen gehaltene UKGC- oder MGA-Lizenz bleibt in der Regel an dieses Unternehmen gebunden und kann daher nur bei einem Aktientausch und mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde übertragen werden. Lizenzen aus Curaçao unterliegen nun dem LOK-Regime nach 2023. Prüfen Sie daher, ob es sich um eine neue Direktlizenz oder eine bestehende Lizenz handelt. Die Bestimmungen ändern sich häufig; klären Sie daher die aktuelle Rechtslage mit der Aufsichtsbehörde oder einem lokalen Anwalt, bevor Sie sich darauf verlassen.

2. Finanzen: Brutto- und Nettogewinn mit den entsprechenden Daten abgleichen

Jede Umsatzangabe im CIM sollte durch drei unabhängige Quellen belegt sein: die Backoffice-Berichte der Plattform, die Abrechnungen des Zahlungsdienstleisters und die Kontoauszüge. Stimmen alle drei Quellen überein, sind die Zahlen glaubwürdig. Weichen sie voneinander ab, geht der Käufer vom Schlimmsten aus, bis die Diskrepanz aufgeklärt ist.

GGR (Game Gross Return) bezeichnet die Einsätze abzüglich der Gewinne. NGR (Net Gross Return) bezeichnet GGR abzüglich Bonuskosten und, je nach Definition, Zahlungsgebühren, Gebühren des Anbieters und Spielsteuern. Da die Definitionen je nach Plattform und Vertrag variieren, sollte das CIM (Competition and Investments Manual) genau angeben, welche Abzüge enthalten sind.

• Monatliche Bruttospielerträge (GGR), Nettospielerträge (NGR), Ein- und Auszahlungen über 24 Monate (36 Monate, falls verfügbar), aufgeschlüsselt nach Produkt (Casino, Live-Wetten, Sportwetten) und Markt
• Exporte aus dem Backoffice für denselben Zeitraum, monatlich mit der Gewinn- und Verlustrechnung abgeglichen
• Bonuskosten als Anteil des Bruttospielertrags pro Monat. Achten Sie auf Werbeaktionen, die kurz vor einem Sale eingestellt werden, da dies den Nettospielertrag für einige Monate künstlich erhöht
• Die Gewinnspanne der Sportwettenanbieter im Monatsvergleich. Ein starker Monat kann die Zahlen der letzten zwölf Monate verfälschen
• Rückbuchungs- und Rückerstattungsquoten des Zahlungsdienstleisters sowie etwaige laufende Rücklagen
• Plattform- oder White-Label-Gebühren, Gebühren des Spieleanbieters, Affiliate-Provisionen und Glücksspielsteuern. Umsatzbeteiligungsprovisionen, die den Affiliates zustehen, werden auch nach dem Verkauf weitergezahlt
• Spielerguthaben zum Zeitpunkt der Vertragsabwicklung und deren Verwahrung
• Nachweise für jede Hinzurechnung, die zur Erreichung von SDE oder EBITDA verwendet wurde
• Für Affiliate-Vermögen: Umsätze nach Betreiberprogramm, die Programmzahlungsberichte und deren Abstimmung mit der Bank. Beachten Sie die Umsatzbeteiligung und die CPA-Aufteilung sowie etwaige negative Überträge

Das Ergebnis dieses Abschnitts ist ein normalisierter Gewinnwert, den der Käufer für angemessen hält. Auf diese Zahl wird der Multiplikator angewendet, weshalb ihr mehr Aufmerksamkeit geschenkt wird als allen anderen Faktoren.

3. Spieler, KYC/AML und Daten

Für einen Betreiber ist die Spielerbasis das Kerngeschäft. Der Käufer muss wissen, wie viele Spieler tatsächlich aktiv sind, wie viel Umsatz von wenigen Spielern abhängt und ob die Datenbank rechtmäßig an einen neuen Eigentümer übertragen werden kann.

• Einzahlende aktive Spieler und Ersteinzahler pro Monat, mit Kundenbindungskohorten
• Kundenwert nach Akquisitionskanal, damit die Akquisitionskosten dagegen beurteilt werden können
• Konzentration: Der Anteil der Bruttospielerträge (GGR) der Top 10 Spieler und des obersten 1 %. Eine starke VIP-Abhängigkeit ist einer der häufigsten Gründe für Preissenkungen
• KYC-Abschlussquoten, unbestätigte Konten mit Guthaben und Herkunftsprüfungen von Geldern bei Großeinzahlern
• Selbstausschluss- und verantwortungsvolle Spielinstrumente, offene Spielerbeschwerden und ADR-Fälle
• Rechtliche Grundlage für die Übertragung der Datenbank. Für EU-Unternehmen ist dies eine Frage der DSGVO; prüfen Sie daher, was die Datenschutzerklärung zum Verkauf des Unternehmens aussagt
• Einwilligungen für E-Mail- und SMS-Marketing. Eine Liste ohne gültige Opt-ins ist für den Käufer möglicherweise nicht nutzbar

Inaktive Spieler haben zwar einen gewissen Wert für eine Reaktivierung, Käufer zahlen jedoch selten viel dafür. Bewerten Sie das Unternehmen anhand der aktiven Spieler und betrachten Sie die inaktiven Spieler als Aufwärtspotenzial.

4. Zahlungsstapel

Zahlungskonten werden selten automatisch mit dem Unternehmen übertragen. Die meisten Zahlungsdienstleister behandeln einen neuen Inhaber wie einen neuen Händler und führen das Onboarding erneut durch. Einige überprüfen das Konto auch nach einem Anteilsverkauf. Ein Unternehmen, das am ersten Tag nach der Schließung keine Einzahlungen entgegennehmen kann, hat den Großteil seines Wertes verloren.

• Alle im jeweiligen Markt gebräuchlichen Zahlungsdienstleister und Zahlungsmethoden, mit Vertragsbedingungen und Gebühren als Anteil der Einlagen
• Ob jedes Konto zugewiesen werden kann oder ob der Käufer von Grund auf neu eingebunden werden muss, und wie lange das dauert
• Die von jedem Zahlungsdienstleister gehaltenen rollierenden Reserven und ob diese an den Verkäufer freigegeben oder an den Käufer weitergegeben werden
• Konzentration: Wie viel des Einlagenvolumens durchläuft eine einzelne PSP?
• Kontoschließungen, eingefrorene Gelder oder Streitigkeiten in den letzten drei Jahren
• Für Kryptowährungen: Welche Wallets und Verwahrungsanbieter werden verwendet, wie werden Guthaben übertragen und wie erfolgt die On-Chain-Verifizierung der beanspruchten Volumina?

5. Plattform, Technologie und Verträge

Das Plattformmodell bestimmt, was dem Käufer tatsächlich gehört. Mit einer eigenen Plattform erwirbt der Käufer Code und Infrastruktur. Bei einer schlüsselfertigen oder White-Label-Lösung erwirbt der Käufer einen Vertrag, dessen Abtretungs- und Kontrollwechselklauseln über Erfolg oder Misserfolg des Geschäfts entscheiden können.

• Plattformmodell: Eigene Technologie, Komplettlösung oder White-Label-Lösung
• Für White-Label- und Komplettlösungen: Vertragslaufzeit, Abtretungs- und Kontrollwechselklauseln, Kündigungsrechte, Umsatzbeteiligung und Eigentumsverhältnisse an den Spielerdaten und der Domain
• Vereinbarungen zwischen Spieleanbietern und -aggregatoren sowie die Frage, ob die Anbieter dem neuen Eigentümer zustimmen müssen
• Für die eigene Technologie: Quellcode-Rechte, Abtretung von IP-Rechten von jedem Entwickler und Auftragnehmer, Open-Source-Lizenzen, Dokumentation und Hosting
• Domains: Registrar, eingetragener Inhaber, Ablaufdaten; Markenrechte der Marke
• Sicherheit: Vorfälle der letzten drei Jahre, Penetrationstests, Zugriffskontrollen
• Tools von Drittanbietern wie CRM-Systeme, KYC-Anbieter, Affiliate-Software und E-Mail-Plattformen sowie die Frage, ob diese jeweils übertragbar sind
• Personen: Wer führt das Tagesgeschäft, welche Aufgaben sind vom Inhaber abhängig und wer bleibt nach der Schließung im Unternehmen?

6. Verkehr und Marketing

Für eine Affiliate-Website ist der Traffic das Kapital. Für einen Website-Betreiber ist er der Kostenfaktor, der darüber entscheidet, ob Wachstum rentabel ist. Beides muss anhand der Quelldaten und nicht anhand von Screenshots überprüft werden.

Affiliate-Assets

• Mindestens 24 Monate lang Lesezugriff auf Search Console und Analytics, inklusive Traffic-Daten nach Land, Seite und Suchanfrage
• Der Datenverkehr wurde den Terminen der Google Core- und Spam-Updates gegenübergestellt, um zu sehen, wie die Website auf jedes Update reagiert
• Manuelle Maßnahmen in der Search Console und eine Backlink-Überprüfung für bezahlte Links, private Blog-Netzwerke und schädliche Domains
• Inhalt: Wer schreibt ihn, wie wird er erstellt und wann wurde er zuletzt aktualisiert?
• Umsatzkonzentration nach Betreiber und nach Seite
• Bedingungen des Betreiberprogramms: Ob Konten übertragen werden können oder ob der Käufer neue Konten eröffnen muss. Umsatzbeteiligungsteilnehmer, die dem alten Konto zugeordnet sind, dürfen nicht wechseln

Betreiber

• Akquisition nach Kanal (Affiliate-Partner, bezahlte Werbung, organische Suche, CRM) mit Kosten pro Ersteinzahler
• Affiliate-Vereinbarungen, die nach dem Verkauf fortbestehen, und bei Vertragsabschluss fällige Provisionen
• Die Bonus- und Aktionsbedingungen wurden mit den Marketingregeln der Lizenz abgeglichen
• Besitz von Social-Media-Konten und E-Mail-Listen

7. Rechtliche und unternehmerische Angelegenheiten

Der Inhalt dieses Abschnitts hängt von der Transaktionsstruktur ab. Bei einem Aktientausch übernimmt der Käufer die Unternehmensgeschichte, wodurch der gesellschaftsrechtliche und steuerliche Aufwand höher ist. Bei einem Asset Deal ist das wichtigste Dokument die genaue Auflistung der zu übertragenden und der im Unternehmen verbleibenden Vermögenswerte.

• Aktientausch: Gründungsdokumente, Aktienregister, Register der wirtschaftlich Berechtigten, Sitzungsprotokolle, bestehende Gesellschaftervereinbarungen
• Asset-Deal: eine Auflistung aller Domains, Datenbanken, Inhaltsbibliotheken, Verträge und IP-Rechte, die übertragen werden, sowie derjenigen, die beim Verkäufer verbleiben (oft die Lizenz)
• Rechtsstreitigkeiten, Spielerstreitigkeiten, behördliche Verfahren und Steuerprüfungen, laufende oder drohende
• Steuern: Glücksspielsteuererklärungen, Körperschaftsteuererklärungen, Umsatzsteuer auf B2B-Dienstleistungen und die Frage, wo sich etwaige historische Verbindlichkeiten nach der Schließung befinden
• Pfandrechte, Verpfändungen oder Sicherheiten an den Aktien oder Vermögenswerten
• Arbeits- und Auftragnehmerverträge, einschließlich Klauseln zur Übertragung von Rechten an geistigem Eigentum und zur Vertraulichkeit
• Bestehende Maklermandate oder Exklusivitätsvereinbarungen, die zu konkurrierenden Gebührenansprüchen führen könnten

Die steuerliche Behandlung, die Lizenzübertragung und die Wahl zwischen einem Aktien- und einem Vermögenstausch erfordern jeweils die Beratung durch einen Anwalt oder Steuerberater in der entsprechenden Jurisdiktion. Wir liefern die wirtschaftliche Sichtweise; die Berater bestätigen die rechtliche.

Vorbereitung auf die Due-Diligence-Prüfung als Verkäufer

Der beste Zeitpunkt für eine Due-Diligence-Prüfung Ihres eigenen Unternehmens ist vor der Veröffentlichung des Teasers. Probleme, die Sie selbst entdecken, können Sie beheben oder zu Ihren Bedingungen erklären. Probleme, die der Käufer findet, führen zu Preisnachlässen.

1. Richten Sie den Datenraum ein, bevor das Marketing beginnt, und zwar mit Ordnern, die die sieben oben genannten Bereiche widerspiegeln.
2. Führen Sie Ihre eigene Abstimmung der Plattform-, Gewinn- und Verlustrechnungs-, PSP- und Bankzahlen durch und verfassen Sie eine kurze Notiz, in der Sie jede wesentliche Abweichung erläutern.
3. Belegen Sie jede Hinzurechnung mit Rechnungen oder Kontoauszügen, damit die normalisierte Gewinnzahl Bestand hat.
4. Fragen Sie Ihren Lizenzinhaber, White-Label-Anbieter, PSPs, Spieleanbieter und Partnerprogramme, wie sie mit einem Inhaberwechsel umgehen. Lassen Sie sich nach Möglichkeit schriftliche Antworten geben.
5. Richten Sie schreibgeschützte Konten für das Backoffice, die Search Console und Analytics ein, die nach der Absichtserklärung aktiviert werden können.
6. Benennen Sie eine Person, die die Sorgfaltsfragen beantworten soll, und bemühen Sie sich, innerhalb von 48 Stunden zu antworten.

Die häufigsten Gründe für das Verzögern oder Beenden von iGaming-Deals in dieser Phase:

• Umsatzzahlen, die nicht mit PSP- und Kontoauszügen verknüpft sind
• Ein nicht offengelegter Traffic-Rückgang, eine Google-Abstrafung oder eine Beeinträchtigung des Algorithmus
• Einnahmen aus Märkten, die nicht von der Lizenz abgedeckt werden
• Eine Lizenz, ein White-Label-Vertrag oder ein PSP-Konto, das nicht übertragbar ist, oder eine Kontrolländerung, die die Aufsichtsbehörde nicht genehmigt
• Ein Zahlungsdienstleister schließt das Konto während des Prozesses
• Die Einnahmen konzentrieren sich auf eine Handvoll Spieler oder einen einzigen Betreiber

Unsere durchschnittliche Bearbeitungszeit von der Auftragsunterzeichnung bis zum Abschluss beträgt 90 Tage. Ein Datenraum, der am Tag der Unterzeichnung der Absichtserklärung bereitsteht, trägt maßgeblich dazu bei, dass dieser Zeitplan eingehalten wird. Wenn Sie vor dem Markteintritt eine externe Einschätzung wünschen, führt unser Due-Diligence-Service zunächst eine Checkliste für Ihr Unternehmen durch.

Häufig gestellte Fragen

Wie lange dauert die Due-Diligence-Prüfung eines Online-Casinos?

Für einen lizenzierten Betreiber dauert es in der Regel vier bis acht Wochen, für eine kleine Affiliate-Website hingegen nur zwei Wochen. Die Hauptfaktoren sind die Schnelligkeit der Dokumentenbereitstellung durch den Verkäufer und die Bearbeitungszeit von Zahlungsdienstleistern und Lizenzinhabern bei einem Eigentümerwechsel.

Worin besteht der Unterschied zwischen GGR und NGR bei der Due-Diligence-Prüfung?

Der Bruttospielertrag (GGR) entspricht den Einsätzen abzüglich der Gewinne. Der Nettogewinn (NGR) berücksichtigt die Bonuskosten und, je nach Definition, Zahlungsgebühren, Gebühren des Anbieters und Spielsteuern. Käufer bewerten anhand eines normalisierten Nettogewinns, daher müssen die Abzüge angegeben und nachvollzogen werden.

Kann ein Käufer meine Spielerdatenbank vor Vertragsabschluss einsehen?

Der Käufer sollte nach der Absichtserklärung aggregierte Spielerdaten wie aktive Spieler, Kohorten, LTV und Konzentration einsehen können. Einzelne Spielerdatensätze sollten erst nach Abschluss der Transaktion und nur dann übertragen werden, wenn eine rechtliche Grundlage für deren Übertragung besteht.

Wird eine White-Label-Casino-Lizenz auf den Käufer übertragen?

Nein. Die Lizenz gehört dem White-Label-Anbieter. Der Käufer übernimmt die Marke und den White-Label-Vertrag, der jedoch nur dann gültig ist, wenn der Anbieter der Inhaberänderung zustimmt.

Wer bezahlt die Due-Diligence-Prüfung?

Jede Seite bezahlt ihre eigenen Berater. Der Käufer trägt die Kosten für seine Anwälte, Wirtschaftsprüfer und technischen Gutachter; der Verkäufer übernimmt die Kosten für die Erstellung des Datenraums und etwaige Vorabprüfungen.

Was geschieht, wenn die Due-Diligence-Prüfung ein Problem aufdeckt?

Übliche Optionen sind eine Preisanpassung, eine Strukturänderung (höhere Zahlung über ein Treuhandkonto, ein Einbehalt oder eine erfolgsabhängige Zahlung), eine spezifische Freistellungsklausel im Kaufvertrag oder der Rücktritt des Käufers. Probleme, die frühzeitig aufgedeckt werden, lassen sich deutlich günstiger beheben als Probleme, die der Käufer erst später entdeckt.

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