Adquisiciones hostiles: análisis a fondo:
En el mundo de las fusiones y adquisiciones empresariales , una adquisición hostil se produce cuando una empresa intenta comprar otra sin la aprobación del consejo de administración de la empresa objetivo. Este artículo analiza cómo funcionan estas adquisiciones, las tácticas empleadas, cómo se defienden las empresas y ejemplos reales que han sido noticia.
¿Qué es una adquisición hostil?
Una adquisición hostil ocurre cuando una empresa intenta adquirir otra en contra de la voluntad del consejo de administración de la empresa objetivo. Esta resistencia puede surgir por varias razones: el consejo podría creer que la oferta infravalora la empresa, temer que el adquirente perjudique el valor para los accionistas, preocuparse por la venta de activos o despidos significativos, o percibir un desajuste cultural entre las dos empresas. Cuando el consejo se opone a la adquisición, la empresa adquirente puede tomar medidas agresivas para obtener el control, lo que da lugar a una batalla por el dominio corporativo.
Estrategias utilizadas en adquisiciones hostiles
Las empresas que buscan una adquisición hostil suelen utilizar uno o más de estos métodos:
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Oferta Pública de Adquisición (OPA) : La empresa adquirente realiza una oferta pública directamente a los accionistas para comprar sus acciones a un precio superior, sin necesidad de la aprobación del consejo de administración. Esta estrategia suele provocar un aumento temporal en el precio de las acciones de la empresa objetivo.
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Compra en Mercado Abierto : El adquirente compra discretamente acciones de la empresa objetivo en el mercado abierto para obtener una participación significativa. Sin embargo, la normativa suele exigir la divulgación de información una vez superado cierto umbral de propiedad, lo que alerta a la empresa objetivo del intento de adquisición.
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Lucha por poderes : La empresa adquirente intenta persuadir a los accionistas para que destituyan a los miembros actuales de la junta directiva y los reemplacen por personas que apoyen la adquisición. Este método implica la organización de juntas de accionistas y puede ser largo y legalmente complejo.
Adquisiciones hostiles vs. adquisiciones amistosas
| Aspecto | Adquisición hostil | Adquisición amistosa |
|---|---|---|
| Aprobación de la Junta | No obtenido; el adquirente elude a la gerencia | Obtenido; las negociaciones se realizan con el consentimiento de la junta |
| Acercarse | Agresivo, puede implicar ofertas públicas o luchas por poderes | Cooperativa, con términos y condiciones acordados |
| Negociaciones | Mínimo o ninguno con el manejo actual | Amplias discusiones para llegar a un acuerdo mutuo |
| Rol del accionista | Dirigido directamente a vender acciones o votar por nuevos miembros de la junta directiva | Informado y votado según la recomendación de la junta |
| Impacto en el precio de las acciones | Aumento a corto plazo; volatilidad potencial debido a la especulación y las defensas | del acuerdo refleja el valor |
Defensas contra adquisiciones hostiles
Para protegerse, las empresas emplean diversas estrategias:
Medidas preventivas (implementadas antes de cualquier intento de adquisición):
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Píldoras venenosas : permiten a los accionistas existentes (excluyendo al adquirente) comprar acciones adicionales con descuento, diluyendo la participación del adquirente y haciendo que la adquisición sea más cara.
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Junta directiva escalonada : solo una parte de los miembros de la junta directiva se presentan a elecciones cada año, lo que dificulta que un adquirente obtenga el control rápidamente.
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Paracaídas dorados : ofrecen beneficios lucrativos a los ejecutivos si son despedidos después de una adquisición, lo que aumenta el costo para el adquirente.
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Acciones de doble clase : Crean clases de acciones con diferentes derechos de voto, concentrando el control entre ciertos accionistas y dificultando las adquisiciones.
Medidas reactivas (utilizadas después de que comienza un intento de adquisición):
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Caballero Blanco : Encuentra una empresa más amigable para adquirir el objetivo en lugar del postor hostil.
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Greenmail : recomprar acciones del adquirente con una prima para evitar la adquisición.
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Demandas : Impugnar la adquisición por motivos legales, como violaciones de las normas antimonopolio.
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Cambios en la estructura de capital : alterar la configuración financiera de la empresa para hacerla menos atractiva o más difícil de adquirir, como asumir deuda o emitir nuevas acciones a partes amigas.
Ejemplos de la vida real
La adquisición de Twitter por Elon Musk (2022)
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Antecedentes : Musk se convirtió en el mayor accionista de Twitter a principios de 2022.
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Elementos hostiles : Hizo una oferta no solicitada para comprar Twitter por 44 mil millones de dólares. La junta directiva de Twitter inicialmente se resistió adoptando una estrategia de píldora venenosa.
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Resultado : Tras las negociaciones, Twitter aceptó la oferta de Musk. El acuerdo enfrentó complicaciones, incluido el intento de Musk de retirarse, pero se concretó en octubre de 2022.
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Impacto : Tras la adquisición, Twitter anunció despidos significativos, reduciendo su fuerza laboral aproximadamente a la mitad.
El intento de adquisición de HP por parte de Xerox (2019-2020)
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Antecedentes : Xerox hizo una oferta no solicitada para adquirir HP, a pesar de tener una capitalización de mercado menor.
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Elementos hostiles : La junta directiva de HP rechazó la oferta, lo que llevó a Xerox a iniciar una oferta pública de adquisición y una lucha de poder. HP respondió con una defensa de la píldora venenosa.
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Resultado : Xerox retiró su oferta en marzo de 2020 debido a las incertidumbres del mercado causadas por la pandemia de COVID-19.
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Impacto : El intento destacó los desafíos que enfrentan las empresas más pequeñas cuando intentan adquirir empresas más grandes y la influencia de los eventos globales en dichos acuerdos.
Intento de adquisición de Qualcomm por parte de Broadcom (2017-2018)
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Antecedentes : Broadcom hizo una oferta no solicitada para adquirir Qualcomm por 130 mil millones de dólares, una de las más grandes en la historia de la industria tecnológica.
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Elementos hostiles : La junta directiva de Qualcomm rechazó la oferta. Broadcom inició una disputa por poder para reemplazar a los miembros de la junta directiva de Qualcomm.
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Resultado : El gobierno de Estados Unidos bloqueó la toma de posesión por razones de seguridad nacional en marzo de 2018.
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Impacto : El caso subrayó las preocupaciones sobre la propiedad extranjera en empresas tecnológicas críticas de Estados Unidos y sentó un precedente para la intervención del gobierno en grandes transacciones de fusiones y adquisiciones .
Conclusión
Las adquisiciones hostiles son estrategias agresivas que pueden afectar significativamente a empresas e industrias. Comprender las tácticas empleadas y las defensas disponibles es crucial para las partes interesadas que navegan por el complejo panorama de las fusiones y adquisiciones.
