Adquisiciones hostiles: una mirada más de cerca

Adquisiciones hostiles: análisis a fondo:

En el mundo de las fusiones y adquisiciones empresariales, una OPA hostil se produce cuando una empresa intenta comprar otra sin la aprobación del consejo de administración de la empresa objetivo. Este artículo explica cómo funcionan estas OPA, las tácticas que se utilizan, cómo se defienden las empresas y presenta ejemplos reales que han sido noticia.

¿Qué es una adquisición hostil?

Una adquisición hostil ocurre cuando una empresa intenta adquirir otra en contra de la voluntad del consejo de administración de la empresa objetivo. Esta resistencia puede surgir por varias razones: el consejo podría creer que la oferta infravalora la empresa, temer que el adquirente perjudique el valor para los accionistas, preocuparse por la venta de activos o despidos significativos, o percibir un desajuste cultural entre las dos empresas. Cuando el consejo se opone a la adquisición, la empresa adquirente puede tomar medidas agresivas para obtener el control, lo que da lugar a una batalla por el dominio corporativo.

Estrategias utilizadas en adquisiciones hostiles

Las empresas que buscan una adquisición hostil suelen utilizar uno o más de estos métodos:

• Oferta Pública de Adquisición: La empresa adquirente realiza una oferta pública directamente a los accionistas para comprar sus acciones a un precio superior al del mercado, sin la aprobación del consejo de administración. Este método suele provocar un repunte temporal en el precio de las acciones de la empresa objetivo.

• Compra en Mercado Abierto: El adquirente compra discretamente acciones de la empresa objetivo en el mercado abierto para obtener una participación significativa. Sin embargo, la normativa suele exigir la divulgación de información una vez superado cierto umbral de propiedad, lo que alerta a la empresa objetivo del intento de adquisición.

• Lucha por poderes: La empresa adquirente intenta persuadir a los accionistas para que destituyan a los miembros actuales de la junta directiva y los reemplacen por personas que apoyen la adquisición. Este método implica la organización de juntas de accionistas y puede ser largo y legalmente complejo.

Adquisiciones hostiles vs. adquisiciones amistosas

Defensas contra adquisiciones hostiles

Para protegerse, las empresas emplean diversas estrategias:

Medidas preventivas (implementadas antes de cualquier intento de adquisición):

• Cláusulas de defensa contra adquisiciones hostiles: Permiten a los accionistas existentes (excluyendo al adquirente) comprar acciones adicionales con descuento, diluyendo la participación del adquirente y encareciendo la adquisición.

• Junta directiva escalonada: solo una parte de los miembros de la junta directiva se presentan a elecciones cada año, lo que dificulta que un adquirente obtenga el control rápidamente.

• Paracaídas dorados: Ofrecen beneficios lucrativos a los ejecutivos si son despedidos tras una adquisición, lo que aumenta el coste para el comprador.

• Acciones de doble clase: Crean clases de acciones con diferentes derechos de voto, concentrando el control entre ciertos accionistas y dificultando las adquisiciones.

Medidas reactivas (utilizadas después de que comienza un intento de adquisición):

• Caballero Blanco: Encuentra una empresa más amigable para adquirir el objetivo en lugar del postor hostil.

• Greenmail: recomprar acciones del adquirente con una prima para evitar la adquisición.

• Demandas: Impugnar la adquisición por motivos legales, como violaciones de las normas antimonopolio.

• Cambios en la estructura de capital: Modificar la estructura financiera de la empresa para hacerla menos atractiva o más difícil de adquirir, por ejemplo, contrayendo deuda o emitiendo nuevas acciones a partes afines.

Ejemplos de la vida real

La adquisición de Twitter por Elon Musk (2022)

• Antecedentes: Musk se convirtió en el mayor accionista de Twitter a principios de 2022.

• Elementos hostiles: Hizo una oferta no solicitada para comprar Twitter por 44 mil millones de dólares. La junta directiva de Twitter se resistió inicialmente adoptando una estrategia de "píldora venenosa".

• Resultado: Tras las negociaciones, Twitter aceptó la oferta de Musk. El acuerdo se topó con complicaciones, incluido el intento de Musk de retirarse, pero se finalizó en octubre de 2022.

• Impacto: Tras la adquisición, Twitter anunció despidos significativos, reduciendo su fuerza laboral aproximadamente a la mitad.

El intento de adquisición de HP por parte de Xerox (2019-2020)

• Antecedentes: Xerox hizo una oferta no solicitada para adquirir HP, a pesar de tener una capitalización de mercado menor.

• Elementos hostiles: El consejo de administración de HP rechazó la oferta, lo que llevó a Xerox a lanzar una oferta pública de adquisición y una lucha por el control de la compañía. HP respondió con una estrategia defensiva de defensa contra adquisiciones hostiles.

• Resultado: Xerox retiró su oferta en marzo de 2020 debido a las incertidumbres del mercado causadas por la pandemia de COVID-19.

• Impacto: El intento destacó los desafíos que enfrentan las empresas más pequeñas cuando intentan adquirir empresas más grandes y la influencia de los eventos globales en dichos acuerdos.

Intento de adquisición de Qualcomm por parte de Broadcom (2017-2018)

• Antecedentes: Broadcom hizo una oferta no solicitada para adquirir Qualcomm por 130 mil millones de dólares, una de las más grandes en la historia de la industria tecnológica.

• Elementos hostiles: El consejo de administración de Qualcomm rechazó la oferta. Broadcom inició una lucha por el control mediante el voto por poder para sustituir a los miembros del consejo de administración de Qualcomm.

• Resultado: El gobierno de Estados Unidos bloqueó la toma de posesión por razones de seguridad nacional en marzo de 2018.

• Impacto: El caso puso de relieve la preocupación por la propiedad extranjera en empresas tecnológicas estadounidenses clave y sentó un precedente para la intervención gubernamental en grandes transacciones de fusiones y adquisiciones.

Conclusión

Las adquisiciones hostiles son estrategias agresivas que pueden afectar significativamente a empresas e industrias. Comprender las tácticas empleadas y las defensas disponibles es crucial para las partes interesadas que navegan por el complejo panorama de las fusiones y adquisiciones.