Adózási szempontok online kaszinóvállalkozás eladásakor

Egy online kaszinó eladása az egyik legjelentősebb pénzügyi esemény egy üzemeltető karrierjében. Az M&A tranzakcióban meghatározott fő vállalati érték csak a kiindulópont – az adózás után az eladó bankszámlájára ténylegesen érkező összeg drámaian alacsonyabb lehet, ha a tranzakció adóvonzatait nem tervezték előre.

Az iGaming piacról való kilépéshez kapcsolódó adótervezés nem az adóelkerülésről szól. Arról szól, hogy jó előre megértsük az adózási környezetet a tranzakció előtt, strukturáljuk a tulajdonosi és vállalati megállapodásokat az elérhető kedvezményekkel és mentességekkel összhangban, és időzítsük a konkrét döntéseket az adózás utáni bevétel optimalizálása érdekében egy olyan tranzakcióból, amely akár évtizedekig is elhúzódott. Helyesen végrehajtva az iGaming piacról való kilépéshez kapcsolódó adótervezés teljesen jogos, és megőrizheti a tranzakció értékének jelentős részét.

Fontos: Ez a cikk átfogó áttekintést nyújt az iGaming eladókra. Az adójog joghatóság-specifikus, gyakran változó és nagymértékben függ az egyéni körülményektől. Minden olyan iGaming vállalkozás eladójának, amelynek értéke meghaladja a minimális értéket, szakosodott adótanácsadókat kell felkeresnie az adott joghatóságban, mielőtt megkezdené az értékesítési folyamatot.

Az iGaming eladók adózási helyzete

Az iGaming vállalkozásokat jellemzően alapítók, vállalkozók vagy vállalati csoportok adják el, akik évek alatt építették fel a vállalkozást. Az eladó adózási profilja – személyes adóilletősége, a vállalati struktúra, amelyen keresztül a vállalkozást működteti, és a működő entitás joghatósága – határozza meg a tranzakció bevételére vonatkozó adózási keretrendszert.

Az iGaming M&A leggyakoribb eladói profiljai és azok elsődleges adózási kockázati kategóriái:

Az első lépés annak megértése, hogy melyik kategória vonatkozik Önre. Az elérhető adócsökkentési stratégiák jelentősen eltérnek attól függően, hogy a nyereség magánszemély vagy vállalati szinten keletkezik, és melyik joghatóságban.

Tőkenyereség-adó: Az elsődleges felelősség

A legtöbb joghatóságban az egyéni eladók számára a részvényeik vagy üzleti eszközeik eladásából származó tőkenyereség-adó (CGT) a legnagyobb egyszeri adókötelezettség egy iGaming tranzakcióban. Az alkalmazandó adókulcs joghatóságonként jelentősen eltér:

Óriási a különbség a legjobb és a legrosszabb eset szerinti tőkenyereség-hozamok (CGT) között ezekben a joghatóságokban. Egy Egyesült Királyságban működő magánszemély eladó, aki 20%-os CGT-t fizet, szemben egy máltai magánszemély eladóval, aki 0%-ot fizet ugyanazon 5 millió eurós nyereség után, 1 millió eurós különbséget jelent a nettó bevételben – ez a különbség megfelelő értékesítés előtti tervezéssel kiküszöbölhető lett volna, ha az eladó évekkel a tranzakció előtt egy máltai szervezeten keresztül strukturálta volna a holdingját.

Részvényeladás vs. eszközeladás: Az eladó adókedvezménye

Az eladók számára adózási szempontból a részvényeladás szinte mindig előnyösebb, mint az eszközeladás. Részvényeladás esetén a nyereség a részvények elidegenítéséből származó tőkenyereség – amelyre a holdingtársaság nyeresége után tőkenyereség-adó vagy társasági adó vonatkozik, a rendelkezésre álló mentességekkel és kedvezményekkel. Eszközelítés esetén a működő társaság eladja eszközeit, és a nyereséget társasági szinten számolja el – ami potenciálisan társasági adót vonhat maga után a kereskedelmi nyereség után, visszaszerezheti a korábbi tőkekedvezményeket, majd egy második szintű adót, amikor a bevételt a társaságtól a részvényeshez juttatják.

Az eszközértékesítések kettős adóztatásának kockázata – a vállalati szinten adóztatják az eszköznyereséget, majd ismét adóztatják, amikor az adózott bevételt a részvényesnek felosztják – azt jelenti, hogy az eladóknak mindig a részvényértékesítési struktúrák előnyben részesítésével kell kezdeniük a tárgyalásokat. Azoknak a vevőknek, akik ragaszkodnak az eszközvásárlásokhoz a strukturálási cikkben tárgyalt amortizációs előnyök megszerzése érdekében, bruttó nyereségre vagy többletköltségekre kell számítaniuk az eladó többletadó-terhének kompenzálására.

Lakóhely és a kilépés időzítése

Az iGaming alapítók esetében az adóilletőség a tranzakció időpontjában határozza meg, hogy melyik ország adószabályai vonatkoznak a nyereségre. Ez lehetőséget és kockázatot is teremt. A lehetőség: azok az alapítók, akik alacsony vagy nulla tőkenyereségű joghatóságban létesítenek adóilletőséget a tranzakció előtt, potenciálisan kiküszöbölhetik vagy drámaian csökkenthetik személyes adókötelezettségüket. A kockázat: az adóilletőség kifejezetten egy függőben lévő tranzakció adózásának elkerülése érdekében történő megváltoztatása pontosan az a fajta megállapodás, amelyet a legtöbb magas adókulcsú joghatóságban az adóelkerülés elleni jogszabályok hivatottak megakadályozni.

Az Egyesült Királyság, Németország, Írország és a legtöbb más OECD-ország rendelkezik olyan tőkekivonási adóra vonatkozó rendelkezésekkel, amelyek megadóztatják a nem realizált nyereséget, amikor egy személy megszünteti az Egyesült Királyságbeli adóilletőségét. Az Egyesült Királyságban az ideiglenes nemrezidensekre vonatkozó szabályok megakadályozzák az alapítókat abban, hogy rövid időre külföldre költözéssel elkerüljék a tőkekivonási adót – az az alapító, aki a távozást megelőző 7 adóév legalább 4 részében az Egyesült Királyságban rezidens volt, és aki 5 éven belül visszatér az Egyesült Királyságba, a nem rezidens időszak alatt keletkezett nyereség után köteles megfizetni az Egyesült Királyság tőkekivonási adóját.

A gyakorlati következmény: az iGamingből való kilépéshez szükséges, lakóhely-alapú adótervezésnek évekkel a tranzakció előtt kell megkezdődnie, nem pedig hónapokkal. Azoknak az alapítóknak, akik 2-3 éven belül tervezik eladni a céget, korlátozottak a lakóhely-alapú lehetőségek; azoknak, akik 5-10 éves időhorizonttal terveznek eladni, jelentős strukturálási lehetőségük van, ha korán tanácsot kérnek.

Holdingstruktúra és részvételi mentességek

Azoknak az eladóknak, akik iGaming üzletüket vállalati holdingon keresztül tartják fenn, a részesedési adómentesség – a minősített leányvállalatok értékesítéséből származó nyereség társasági adó alóli mentessége – a legfontosabb elérhető adókedvezmény. A legtöbb európai holdingjoghatóság részesedési adómentességet biztosít:

• Hollandia: a deelnemingsvrijstelling mentesíti a holland társasági adó alól a minősített leányvállalatok (általában 5%+ részesedés) elidegenítéséből származó nyereséget – a holland holding szintjén 0%-os effektív adókulcs vonatkozik az eladásból származó bevételre.
• Ciprus: a részvények elidegenítéséből származó nyereség általában mentes a ciprusi társasági adó alól (kivéve a ciprusi ingatlannal rendelkező vállalatok részvényeit).
• Málta: a részesedésekből származó adómentesség mentesíti a minősített részesedések elidegenítéséből származó nyereséget a máltai társasági adó alól.
• Luxemburg: a részesedési adó alóli mentesség a legalább 12 hónapig birtokolt, 10%-ot meghaladó minősített részesedésekből származó nyereségre vonatkozik.
• Egyesült Királyság: a jelentős részesedésekre vonatkozó mentesség (SSE) mentesíti az Egyesült Királyságbeli vállalatok által a minősített kereskedelmi leányvállalatok elidegenítéséből származó nyereséget – ez jelentős könnyítés az Egyesült Királyságbeli vállalati eladók számára.

Azoknak az eladóknak, akik egy nem részt vevő adómentességi joghatóságon keresztül – vagy egy magas CGT-vel rendelkező joghatóságban személyesen – birtokolnak, és akiknek van idejük egy tranzakció előtt, modellként kellene kiaknázniuk egy részesedési adómentességi joghatóságban lévő holdingszervezet beavatkozásának előnyeit. A tervezésnek valódinak kell lennie, és megfelelő tartalmat kell tartalmaznia; a gazdasági tartalommal nem rendelkező struktúrákat az adóhatóságok az általános adóelkerülés elleni rendelkezések alapján megtámadják.

Eladók jutalékfizetési adókedvezménye

Amennyiben az eladás tartalmaz nyereségrészesedést – a jövőben, az üzleti teljesítmény alapján fizetendő feltételes ellenértéket –, a nyereségrészesedésből származó bevételek adózási kezelése jelentős összetettséget és potenciális tervezési lehetőségeket rejt magában.

Az Egyesült Királyságban a HMRC (HMRC) a jövedelemszerzésből származó tőkebevétel részeként kezeli a jövedelemszerzési kifizetéseket – ami azt jelenti, hogy a tőkebevétel-kötelezettség abban az évben keletkezik, amikor a jogosultság keletkezik rájuk (ami lehet a teljesítési év, nem pedig a tényleges kézhezvétel éve). Ez cash flow eltérést eredményezhet: az adófizetési kötelezettség a jövedelemszerzési kifizetés tényleges kézhezvétele előtt válik esedékessé. A jövedelemszerzési céltartalékok hiteljegyekként, és nem halasztott készpénzként való strukturálása a tőkebevételi kötelezettséget a realizálás évére halaszthatja, ami egy legitim és gyakran alkalmazott technika.

Amennyiben az eladó a kifizetési időszak alatt továbbra is részt vesz a vállalkozásban, és a kifizetés a személyes hozzájárulásához kapcsolódik, a HMRC és más joghatóságok hasonló hatóságai megpróbálhatják a kifizetés egy részét munkaviszonyból származó jövedelemként átsorolni – amely a jövedelemadó-kulcsok (az Egyesült Királyságban akár 45% is lehet) szerint adóköteles a CGT-kulcsok (20%) helyett. Az átsorolási kockázat csökkentése annak biztosításával, hogy a kifizetési rendelkezések valóban az üzleti teljesítménymutatókhoz, nem pedig a távozó alapító személyes hozzájárulásához kapcsolódjanak.

A munkavállalói és vezetői ösztönző terv következményei

Azok az iGaming vállalkozások, amelyek EMI-programokat (Egyesült Királyság), fantomtőkét vagy más vezetői ösztönző programokat vezettek be, további adózási bonyolultsággal szembesülnek az értékesítési tranzakciók során. Az ilyen tervek alapján a vezetőségnek kifizetendő bevételek munkaviszonyból származó jövedelemként (jövedelemadó és társadalombiztosítási adó hatálya alá tartozó) kezelhetők tőkenyereség helyett, attól függően, hogy a terv hogyan épült fel, és hogy jogosult-e kedvezményes elbánásra.

Az Egyesült Királyságban a megfelelően strukturált és jóváhagyott EMI-opciók lehetővé teszik a vezetőség számára, hogy az értékesítésből származó bevételt tőkenyereségként kapja meg, amelyre az üzleti eszközértékesítési kedvezmény vonatkozik (10%-os adókulcs a jogosult nyereségre, legfeljebb 1 millió font életciklusig), ahelyett, hogy marginális jövedelemadó-kulcsokkal adóznának. Az EMI minősítési feltételeit – a vállalatnak független kereskedelmi vállalatnak kell lennie az alkalmazotti és eszközküszöb alatt – a nyújtástól a lehívásig folyamatosan teljesíteni kell. Az eladóknak a vállalkozás forgalomba hozatala előtt ellenőrizniük kell az EMI minősítési státuszát, mivel az eladást megelőző években bekövetkező kizáró események megszüntethetik a vezetői opciótulajdonosok adókedvezményét.

Értékesítés előtti szerkezetátalakítás

Az értékesítés előtti szerkezetátalakítás – egy iGaming vállalkozás vállalati struktúrájának, tulajdonosi felépítésének vagy eszközösszetételének átszervezése az eladás előtti időszakban – jelentősen javíthatja a tranzakció adózott eredményét, ha gondosan megtervezik és megfelelő átfutási idővel végrehajtják.

Az iGaming M&A-ban az értékesítés előtti szerkezetátalakítások gyakori gyakorlatai közé tartozik: a működési egységből származó felesleges készpénz kivonása az eladás előtt (eladás előtti osztalék, tőkecsökkentés vagy hiteltörlesztés formájában), hogy elkerüljék a vevőnek az olyan eszközökért fizetett összegeket, amelyeket alacsonyabb adóköltséggel lehetne visszaadni a részvényeseknek; egy részesedési adómentességet élvező joghatóságban lévő holdingtársaság bevonása a működési társaság részvényeinek megtartására az eladás előtt (valódi gazdasági tartalmat és elegendő átfutási időt igényel a hatékonysághoz); az átvitt veszteségek kristályosítása az értékesítés előtti nyereséggel szemben, ahol ez csökkenti a tényleges adóterhet; és azon eszközök szétválasztása, amelyeket a vevő nem kíván megszerezni, megakadályozva, hogy az eladónak ezeket az eszközöket olyan áron kelljen belefoglalnia az eladásba, amely nem tükrözi azok értékét.

Az értékesítés előtti szerkezetátalakítás hatékonyságához és hitelességéhez legalább 12–24 hónapos átfutási időre van szükség. Az olyan szerkezetátalakítást, amelyet közvetlenül egy ismert tranzakció előtt hajtanak végre, az adóhatóságok sokkal nagyobb valószínűséggel támadják adóelkerülésként, mint az olyan szerkezetátalakítást, amelyet valódi üzleti okokból, jóval egy adott tranzakció előtt hajtottak végre.

Gyakran Ismételt Kérdések

K: Mikor kell elkezdenem az adótervezést az iGaming vállalkozásom eladásához?

Az egyszerű válasz: a lehető leghamarabb, de legkésőbb 2-3 évvel a tranzakció tervezett időpontja előtt. A lakóhely-alapú tervezés, a holdingstruktúra beillesztése, az EMI-program kristályosítása és az értékesítés előtti szerkezetátalakítás mind átfutási időt igényel a hatékonyság és a hitelesség érdekében. Az adótervezés 6 hónappal a tranzakció előtt megkezdése komolyan korlátozott, mint a több éven át tartó tervezés. A kérdés nem az, hogy „tervezem-e az eladást?”, hanem az, hogy „milyen a jelenlegi struktúrám, és optimalizálja-e egy jövőbeni tranzakció adózás utáni eredményét?”. Ezt a kérdést most kell feltenni és megválaszolni.

K: Csökkenthetem a CGT-kötelezettségemet azzal, hogy részvényeket ajándékozom házastársamnak vagy bejegyzett élettársamnak az eladás előtt?

A legtöbb joghatóságban a házastársak vagy bejegyzett élettársak közötti átruházások mentesülnek a tőkenyereség-adó (CGT) alól az átruházás időpontjában (a kedvezményezett viseli az átruházó alapköltségét). Ez azt jelenti, hogy a részvények házastársra történő, eladás előtti átruházása gyakorlatilag megduplázza az éves CGT-mentes összeget, és a nyereséget két adózó között oszthatja fel, mindegyik a saját adókedvezményeit és alacsonyabb kulcssávjait használva. Az Egyesült Királyságban ez egy legitim és gyakran használt értékesítés előtti tervezési technika. Az átruházásnak valódinak és feltétel nélkülinek kell lennie – azokat a megállapodásokat, ahol az átruházás az eladástól függ, vagy ahol a kedvezményezettnek nincsenek valódi tulajdonosi jogai, vitatják.

K: Mi a vállalkozói kedvezmény / üzleti vagyoneladási kedvezmény, és jogosult vagyok-e rá?

Az Egyesült Királyságban a Business Asset Disposal Relief (korábban Entrepreneurs' Relief) 10%-ra csökkenti a tőkenyereség-adó mértékét a jogosult nyereség esetén, legfeljebb 1 millió font életciklusra vonatkozó limitig. A jogosultság feltétele, hogy az eladott részvények egy kereskedelmi társaságban (vagy egy kereskedelmi csoport holdingtársaságában) legyenek, hogy az eladó legalább 2 éve a törzsrészvények legalább 5%-át birtokolja, és hogy a társaság ez idő alatt jogosult kereskedelmi társaság volt. Az iGaming üzemeltetői esetében a jogosultsági feltételeket gondosan ellenőrizni kell – a kereskedelmi társaságokra vonatkozó tesztek kizárják a befektetési társaságokat és a nem kereskedelmi tevékenységekből jelentős bevételt szerző társaságokat.

K: Mi történik, ha a vevő inkább eszközvásárláshoz ragaszkodik a részvényeladás helyett?

Az eladóknak be kell árazniuk a többletadó-terhet a tranzakcióba. Az eladó részvényeladásból és eszközeladásból származó adózott bevétele közötti különbség – amelyet az eszközstruktúrában rejlő kettős adóztatás kockázata okoz – egy valós gazdasági költség, amelyet a vevőnek kell viselnie egy magasabb vételár, egy explicit bruttósítási mechanizmus vagy egy hibrid struktúra révén, amely eszközvásárláshoz hasonló adózási bánásmódot biztosít a vevőnek, miközben a részvényeladáshoz hasonló adózási bánásmódot tart fenn az eladó számára. Egy tapasztalt M&A-tanácsadó segíthet olyan strukturált megállapodásokban, amelyek mindkét fél számára elfogadható adózási eredményt biztosítanak.

K: Fizetek-e brit adót az iGaming vállalkozásom eladása után, ha nem vagyok brit lakos?

Az Egyesült Királyságban nem lakóhellyel rendelkezők esetében az Egyesült Királyságbeli tőkenyereség-adó (CGT) általában az olyan vállalatok részvényeinek elidegenítésére vonatkozik, amelyek értékének legalább 75%-a Egyesült Királyságbeli földterületből származik. A legtöbb iGaming üzemeltető vállalat esetében – amelyek eszközei elsősorban licencek, játékosadatbázisok és technológiai szellemi tulajdon, nem pedig Egyesült Királyságbeli földterület – az Egyesült Királyságbeli tőkenyereség-adó (CGT) nem vonatkozik a nem rezidens eladókra. Azonban, ha a vállalat jelentős Egyesült Királyságbeli ingatlanvagyonnal (irodai helyiségek, szerver infrastruktúra) rendelkezik, vagy ha a tranzakció fizikailag az Egyesült Királyságban található eszközök eszközértékesítéseként valósul meg, akkor az Egyesült Királyságbeli adótanácsadást kell kérni a helyzet megerősítéséhez.

K: Miben különbözik a vezetői csapatok bevételeinek adózása az alapítók bevételétől?

A vezetőség részvényeladásból származó bevételét jellemzően ugyanazzal a tőkenyereség-adókulccsal adóztatják, mint az alapítói bevételt, ha a részvényeket piaci értéken szerezték meg, és a jogosultsági időszak alatt megtartották. Amennyiben a vezetői részvényeket diszkonttal szerezték meg (ahogy az a vezetői ösztönző struktúrákban gyakori), vagy ha a bevétel a foglalkoztatási hozzájáruláshoz, nem pedig a tiszta részvénytulajdonláshoz kapcsolódik, a nyereség vagy annak egy része jövedelemadó-köteles lehet, nem pedig tőkenyereség-adó. A megfelelően strukturált EMI-programok lehetővé teszik a vezetőség számára, hogy az eladásból származó bevételek után tőkenyereség-adókulcsokhoz férjen hozzá – de a programot a kibocsátástól a lehívásig megfelelően kellett létrehozni és fenntartani.

K: Elhalaszthatom a tőkenyereség-fizetési kötelezettségemet azáltal, hogy a bevételt egy másik vállalkozásba újra befektetem?

Az Egyesült Királyságban az átcsoportosítási kedvezmény és az üzleti eszközök elidegenítésének kedvezménye bizonyos körülmények között elhalaszthatja vagy csökkentheti a tőkenyereség-hozzájárulást (CGT), beleértve a minősített üzleti eszközök elidegenítését és újrabefektetését. A tisztán pénzügyi részvényeladások – egy iGaming vállalat részvényeinek eladása – esetében a fő elérhető halasztás az EIS (Enterprise Investment Scheme) vagy a SEIS újrabefektetésen keresztül történik, amely elhalaszthatja a CGT-t a minősített EIS vagy SEIS vállalatokba történő újrabefektetés esetén. A befektetési feltételek specifikusak, és EIS-szakértői tanácsadást igényelnek. Más joghatóságokban hasonló vállalkozói újrabefektetési kedvezmények állhatnak rendelkezésre; a konkrét feltételeket a helyi adótanácsadókkal kell megerősíteni.

K: Milyen dokumentációra van szükségem az adózási helyzetem alátámasztásához egy iGaming értékesítés során?

Legalább: az eladott részvények vagy eszközök beszerzési költségének alapját megállapító dokumentációk (eredeti jegyzési dokumentumok, részvényvásárlási szerződések, tőkésítési nyilvántartások); az igényelt kedvezmények dokumentációja (BADR minősítési bizonyítékok, EMI opciós megállapodások és HMRC jóváhagyása); a teljes tulajdonosi láncot bemutató vállalati struktúra diagramok az eladás időpontjában és a lényeges korábbi időpontokban; valamint az eladás előtti szerkezetátalakításról szóló feljegyzések, amelyek bizonyítják az üzleti célt a végrehajtás időpontjában. Az adóhatóságok vizsgálják a nagy értékű értékesítéseket, és a tranzakció után utólag összeállított dokumentáció sokkal kevésbé hiteles, mint az egyidejű feljegyzések.

K: Hogyan segíti a CasinosBroker az eladókat az adótervezésben?

A CasinosBroker eladási oldali tanácsadási szolgáltatása magában foglalja a korai szakaszban történő adótervezési koordinációt a megbízás előkészítési folyamatának részeként. Meghatározzuk az eladó meglévő holdingstruktúráját, azokat a joghatóságokat, ahol adókötelezettség merülhet fel, valamint a várható ütemterv alapján fennálló tervezési lehetőségeket. Ezután bemutatjuk az ügyfeleket az adott joghatóságokban működő M&A adótanácsadóknak, és biztosítjuk, hogy az adószerkezeti döntések az eladási folyamat megkezdése előtt megszületjenek – ne pedig utólag, az SPA-tárgyalások során. Több mint 110 lezárt tranzakcióban szerzett tapasztalatunk azt jelenti, hogy az iGaming M&A leggyakoribb adótervezési helyzeteit láttuk már, és segíthetünk az eladóknak elkerülni a nettó bevételt csökkentő hibákat.