Punti chiave:
| Argomento | Riepilogo |
| Definizione | Un accordo di acquisto di asset (APA) è un contratto legalmente vincolante per l'acquisto o la vendita di un'azienda . |
| Scopo | Delinea quali beni vengono acquistati, il costo e i termini di consegna, garantendo chiarezza per entrambe le parti. |
| Importanza | Protegge acquirenti e venditori documentando i termini, aiutando nella risoluzione delle controversie e fungendo da riferimento legale. |
| Differenza dall'acquisto di azioni | – Acquisto di beni: L'acquirente acquisisce beni selezionati (fisici e immateriali), evitando obblighi indesiderati. – Acquisto di azioni: l'acquirente acquisisce azioni della società, comprese tutte le attività e gli obblighi, spesso semplificando il processo. |
| Componenti essenziali di un APA | 1. Clausola operativa: Definisce le risorse, il prezzo e di chiusura . 2. Prezzo di acquisto : dettagli sull'importo del pagamento, sul metodo, sulle tasse e sugli imprevisti. 3. Dichiarazioni e garanzie : garantisce trasparenza su dati finanziari e obblighi. 4. Risoluzione : Definisce le modalità di risoluzione dell'accordo . 5. Risoluzione delle controversie : delinea metodi come mediazione, arbitrato o contenzioso. 6. Legge applicabile : specifica la giurisdizione e le leggi applicabili. |
| Criteri giuridicamente vincolanti | – Offerta e accettazione: Termini chiari concordati. – Intenzione : entrambe le parti acconsentono agli obblighi legali. – Corrispettivo : l'acquirente fornisce un compenso. – Capacità : capacità giuridica delle parti di contrarre. |
| Protezione per acquirenti e venditori | – Protegge gli acquirenti da false dichiarazioni (ad esempio, qualità del traffico) tramite garanzie applicabili. – Tutela i venditori dai reclami post-vendita con limitazioni sulle azioni legali. |
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| Pensieri finali | Il successo nell'acquisto/vendita di attività online richiede accordi legali chiari e una guida esperta, come i servizi offerti da CasinosBroker. |
Termini chiave da includere in un APA
- Clausola operativa : beni, prezzo di acquisto, data di chiusura.
- Dettagli del pagamento : metodo, tempistica e tasse.
- Clausola risolutiva : procedura per la risoluzione del contratto.
- Risoluzione delle controversie : passaggi per risolvere i conflitti.
- Legge applicabile : specifica la giurisdizione.
Il processo di acquisto o vendita di un'attività online in vendita potrebbe essere complicato. Per facilitare il processo e gestire i possibili rischi, assicurati di disporre di documenti legali ben redatti.
Un accordo di acquisizione di beni è il documento legale principale richiesto quando si acquista o si vende un'attività su Internet. Un accordo di acquisto di beni, nella sua forma più elementare, specifica quali beni verranno acquistati, quanto costeranno e quando verranno consegnati.
In questo articolo andremo più in profondità e spiegheremo:
Scopri gli accordi di acquisto di asset, il loro significato, la distinzione tra loro e gli acquisti di azioni, se sono legalmente vincolanti, come proteggono acquirenti e venditori e i termini chiave da includere nell'accordo.
Dopo aver letto questo articolo, avrai le risposte a tutte le questioni sopra elencate, nonché una maggiore comprensione degli accordi di acquisizione di asset in generale.
Cominciamo.
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Che cos'è un contratto di acquisto di beni?
Un accordo di acquisto di beni è un contratto giuridicamente vincolante utilizzato nella vendita di un'azienda in cui l'acquirente si impegna ad acquistare tutti o parte dei beni dell'azienda dal venditore.
In genere, un accordo di acquisto di beni delineerà le responsabilità di ciascuna parte, come l'impegno del venditore a trasferire la proprietà dei beni e l'obbligo dell'acquirente di pagarli. L'accordo può anche stabilire se l'acquirente è responsabile dell'assunzione di eventuali obblighi legati ai beni acquistati.
Qualsiasi accordo di acquisizione di beni dovrebbe essere redatto in un linguaggio chiaro e conciso per evitare confusione riguardo ai termini della vendita.
Perché i contratti di acquisto di asset sono importanti?
Un accordo di acquisto di beni è fondamentale perché aiuta le parti a capire quali beni vengono acquistati e quali (se presenti) obblighi l'acquirente accetterà come parte della transazione.
Gli accordi di acquisto di beni sono fondamentali per proteggere entrambe le parti in caso di conflitto o incomprensione. Documentare i termini concordati per la vendita e l'acquisto di un bene consente alle parti di fare riferimento all'accordo scritto per comprendere i propri diritti e obblighi.
Una corte o un tribunale che esamina un disaccordo tra le parti esaminerà anche i documenti legali, come un accordo di acquisto di beni, come punto di riferimento iniziale.
Qual è la differenza tra un acquisto di asset e un acquisto di azioni?
Le vendite aziendali vengono normalmente completate in due modi: acquisto di beni o acquisto di azioni.
Un acquisto di beni implica che l'acquirente acquisisca tutti i beni dell'azienda, inclusi sia beni fisici (ad esempio, attrezzature, autoveicoli, hardware, inventario) che beni immateriali (ad esempio, proprietà intellettuale, avviamento, know-how).
Un acquisto di azioni implica che l’ acquirente acquisisca tutte le azioni o le azioni della società target, dandogli il controllo della società che possiede le attività e gestisce l’attività.
Esistono alcune differenze significative tra l’acquisto di asset e quello di azioni.
Ad esempio, in un acquisto di attività, l'acquirente può scegliere quali attività acquisire lasciando eventuali obblighi che non desidera sostenere. Tuttavia, il trasferimento o la migrazione di ciascuna risorsa può essere una procedura che richiede molto tempo.
Al contrario, un'acquisizione di azioni comporta che l'acquirente acquisisca tutte le attività e le obbligazioni della società target. Poiché l'acquirente acquista azioni o azioni della società anziché attività specifiche, il completamento di una transazione azionaria a volte può essere più semplice.
Cosa dovrebbe essere incluso in un contratto di acquisto di beni?
Come minimo, un accordo di acquisto di asset dovrebbe specificare il prezzo dell’asset, il tipo di asset da acquistare e i parametri della transazione. Un accordo di acquisto di beni dovrebbe anche specificare cosa succede se una delle parti non mantiene la propria parte dell’accordo.
Un accordo ben redatto garantisce che entrambe le parti siano sulla stessa lunghezza d’onda e aiuta a evitare malintesi durante il processo di transazione.
Abbiamo compilato un elenco di alcune delle caratteristiche più comuni riscontrate negli accordi di acquisto di beni.
Clausola operativa
La clausola operativa (nota anche come clausola di vendita e acquisto ) di un contratto di acquisto di beni normalmente specifica il tipo di beni venduti, il prezzo di acquisto e la data di chiusura della transazione.
La clausola operativa di un accordo di acquisto di beni è una componente importante dell'accordo poiché indica chiaramente i parametri principali della transazione. L'attenta redazione di questa clausola può contribuire a garantire che la transazione si svolga senza intoppi e che entrambe le parti siano tutelate.
Prezzo d'acquisto
A seconda di come è organizzata la vendita dell'azienda, la clausola del prezzo di acquisto può essere semplice (importo fisso) o complessa (se vengono utilizzate formule per calcolare il prezzo finale).
In ogni caso, la clausola del prezzo di acquisto includerà spesso informazioni relative al corrispettivo dovuto dall'acquirente al venditore, tra cui:
Includere l'importo (tasse incluse), il metodo di pagamento (contanti, assegno, bonifico bancario), la data di scadenza del pagamento ed eventuali guadagni o importi contingenti.
Dichiarazioni e garanzie
In un accordo di acquisizione di beni, l'acquirente e il venditore presenteranno pretese e garanzie specifiche su se stessi e sull'azienda in vendita.
Questi possono includere la capacità dell'acquirente di finanziare l'acquisto, la situazione finanziaria dell'impresa, l'esistenza di eventuali passività in sospeso e il diritto del venditore di vendere l'attività.
L'obiettivo di queste dichiarazioni e garanzie è quello di garantire che l'acquirente riceva ciò che si aspetta dalla transazione e di rassicurare il venditore che l'acquirente è in grado di portarla a termine.
Se una qualsiasi di queste dichiarazioni e garanzie risultasse falsa, la parte lesa potrebbe essere in grado di intraprendere un'azione legale contro l'altra. Di conseguenza, sia gli acquirenti che i venditori devono analizzare attentamente eventuali dichiarazioni e garanzie prima di firmare un contratto di acquisto di beni.
Terminazione
La risoluzione di un contratto di acquisto di beni può essere un processo complicato, pertanto il contratto deve fornire un chiaro meccanismo di risoluzione.
Una parte può desiderare di rescindere un accordo per una serie di motivi, tra cui la grave violazione del contratto da parte dell'altra parte o un cambiamento delle circostanze che rende impossibile il completamento della vendita.
In altre situazioni, le parti possono semplicemente concordare di risolvere reciprocamente l'accordo mediante notifica reciproca.
D'altra parte, se una delle parti desidera recedere dal contratto senza il consenso dell'altra, dovrà seguire le precise procedure di risoluzione delineate nel contratto. La parte che intende recedere dovrebbe inoltre essere a conoscenza di eventuali spese o altri compensi dovuti alla controparte nel caso in cui l'accordo venga rescisso.
Soluzione della disputa
Sebbene la maggior parte delle persone intraprenda un'attività di vendita con le migliori intenzioni, a volte si verificano malintesi e le cose possono rapidamente sfuggire al controllo.
È qui che tornano utili le clausole di risoluzione delle controversie.
Le controversie possono essere risolte in vari modi, a seconda della gravità della situazione e della volontà di entrambe le parti di scendere a compromessi.
Spesso può bastare una semplice chiacchierata per chiarire eventuali malintesi e raggiungere un accordo con cui tutti possano convivere.
Tuttavia, se la controversia è più grave, potrebbe essere necessaria una mediazione o un arbitrato. Ciò implica coinvolgere una terza parte neutrale per assistere nei negoziati e tentare di raggiungere un accordo che sia accettabile per entrambe le parti. In alcune circostanze, il contenzioso può rappresentare l’unica opzione per risolvere un conflitto, ma dovrebbe sempre essere visto come l’ultima risorsa.
Qualsiasi accordo di acquisizione di beni dovrebbe indicare esplicitamente come verranno gestite le controversie in modo che entrambe le parti capiscano cosa aspettarsi se si verifica un problema e quali procedure devono essere seguite per porre rimedio al problema.
Legge governativa
Quando due parti stipulano un accordo di acquisizione di beni, devono concordare la legge che disciplinerà la transazione.
Ciò è significativo perché determina quale tribunale ha giurisdizione su eventuali questioni che potrebbero sorgere.
La scelta della legge applicabile può avere un impatto considerevole sull'interpretazione del contratto e sui diritti delle parti. Di conseguenza, è fondamentale che le parti valutino quale legge dovrebbe essere applicata e come questa potrebbe influire sul funzionamento dell’accordo.
Un contratto di acquisto di beni è giuridicamente vincolante?
Se il contratto di acquisto del bene è redatto correttamente e presenta le caratteristiche contrattuali rilevanti, sarà giuridicamente vincolante ed esecutivo.
Perché un contratto sia vincolante devono essere presenti le seguenti cose:
- Offerta e accettazione: deve esserci un'offerta chiara (ovvero un'offerta per acquisire o vendere l'attività) e un'accettazione (ovvero l'accettazione di entrambe le parti, generalmente tramite firma).
- Intenzione di stabilire rapporti giuridici : entrambe le parti devono accettare di stipulare un accordo giuridico. Questo è spesso facile da stabilire in un contesto commerciale, come una transazione commerciale.
- Corrispettivo: in una vendita di attività, l'acquirente deve fornire una sorta di corrispettivo in cambio dell'impegno del venditore a vendere l'attività.
- Capacità: le parti devono avere la “capacità” prevista dalla legge per stipulare un accordo formale. Questi requisiti variano in base al Paese, ma in genere richiedono che gli individui siano maggiorenni (ovvero non minorenni) e sani di mente.
In che modo i contratti di acquisto di beni proteggono acquirenti e venditori
Come affermato in precedenza, gli accordi di acquisto di beni aiutano a salvaguardare entrambe le parti documentando i parametri concordati di vendita e acquisto di beni. Ciò consente alle parti di guardare indietro all'accordo scritto per chiarire i loro diritti e obblighi ai sensi del contratto.
Un contratto di acquisto di beni può tutelare un acquirente se scopre che il venditore lo ha ingannato su determinate caratteristiche dei beni aziendali (ad esempio, la qualità e/o la quantità del traffico Internet dell'azienda). Se ciò si verifica, l'acquirente può tornare al contratto di acquisto di beni per determinare se il venditore ha superato qualsiasi dichiarazione o garanzia e quali (se presenti) rimedi ha l'acquirente a seguito della violazione.
Gli accordi di acquisto di beni possono anche includere disposizioni per proteggere i venditori da future pretese nei confronti della società. Ad esempio, l'accordo di acquisto di beni dovrebbe limitare la capacità dell'acquirente di citare in giudizio il venditore. Questi includono tipicamente un limite temporale (ovvero, i reclami non possono essere presentati dopo che è trascorso un certo periodo di tempo dalla chiusura della vendita) e limiti monetari (ovvero, l'importo massimo che l'acquirente può richiedere è una percentuale specifica del prezzo di acquisto).
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Pensieri finali
Acquistare o vendere un'attività online è un affare entusiasmante (ma impegnativo).
un'uscita di successo è fondamentale anche avere le persone appropriate al tuo fianco per guidarti attraverso il processo .
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