Toewijzing van aankoopprijs en belastingen bij de verkoop van een bedrijf
De verkoop van elk bedrijf is complex, maar een IgAMing-exitlagen op nog meer variabelen: multijurisdictional-licenties, privacyregels voor speler-data en technologie-IP die mogelijk in Gibraltar worden geregistreerd en toch vanuit Roemenië wordt geëxploiteerd. Temidden van de kopprijs, werkkapitaaldoelen en verdienen van watervallen, drijft één element routinematig naar de achterkant van de dealruimte-totdat het plotseling stopt met sluitingsdag in zijn sporen:
Aankoopprijs Allocatie (PPA).
Omdat de Internal Revenue Code elk onderdeel van het bedrijf anders behandelt, moet de kopers en verkoper overeenkomen hoe de overweging is verspreid over contant geld, code, klantbestanden, apparatuur en - vaak de grootste plak - goed. Het overeengekomen schema wordt vervolgens ingediend op IRS -formulier 8594 , één exemplaar met de terugkeer van de verkoper en één met de koper. Het niet spiegelen van elkaars cijfers nodigt de IRS uit om ze voor u te verzoenen.
Waarom de IRS geeft
Sectie 1060 dwingt beide partijen in een handel-of-business activa-deal om de prijs toe te wijzen tussen zeven activaklassen die worden getoond op formulier 8594. Kapitaalwinst op klasse VII Goodwill zijn meestal vriendelijker voor verkopers dan gewone inkomensoverschouwing op volledig afgeschreven slot-servers (Klasse V). Kopers willen omgekeerd een hoge basis in activa die ze snel kunnen afschrijven-vooral immateriële spelersdatabases die vallen onder het 15-jarige afschrijvingsregime van sectie 197.
Stock versus activastructuren in gaming
Stock Deal
De aandelen van "Alphabet NV" veranderen van hand. De aankoopprijs hecht grotendeels aan aandelen; De koper erft de historische basis en eventuele latent belasting of wettelijke verplichtingen. Jurisdictional gaming-autoriteiten (Malta, Curaçao, New Jersey) moeten mogelijk de aandelenoverdracht vooraf goedkeuren, tijdlijnen uitrekken.
De voorzijde van de verkoper: langdurige behandeling van kapitaalwinst; Schone pauze van voorwaardelijke verplichtingen.
Koper nadeel: geen stap in basis; beperkte toekomstige afschrijving; blootstelling aan oude problemen.Asset Deal
Alphabet verkoopt zijn spelersdatabase, broncode, merk, servers en geselecteerde contracten. De koper kiest voor wat hij moet nemen en schrijft de meeste activa op om reële waarde, het oogsten van vroege afschrijvingen, terwijl het isoleren van voorafgaande risico's in de oude entiteit.
Naast verkopers: gewone inkomensoverwinning op tastbare activa, potentiële staatsbelastinglekkage als servers of terminals overdragen in de US
koper op zijn kop: Basis op de stap, sectie 197 Affisatie op immateriële activa en ringomgevoerde verplichtingen.
Voor kleinere Igaming -studio's en affiliate netwerken stimuleert belastingeconomie meestal onderhandelingen naar een activa -verkoop, zelfs wanneer het hoofdpersbericht 'acquisitie' leest.
Activaklassen, typische IgAming -voorbeelden en fiscale gevolgen
| Formulier 8594 klasse | igaming illustraties | Veel voorkomende toewijzingsbenadering | Verkoper belastingresultaat | Koper belastingresultaat |
|---|---|---|---|---|
| Ik - contant geld | Euro -saldi in betalingsverwerkersrekeningen | Zelden overgedragen; Zo ja, nominale waarde | Geen winst | Basis is gelijk aan contanten |
| II - effecten | Treasury Bills gehouden als Player-Fund Safeguard | Meestal uitgesloten | Geen winst | Basis is gelijk aan par |
| Iii - a/r | Uitstekende B2B Skin Royalties | Vaak bewaard door de verkoper en post-close verzameld | Geen winst totdat hij wordt verzameld | Toekomstig geld doorgegaan |
| IV - Inventaris | Niet -ingewijd cadeaubonnen, merkhardware | Toegewezen tegen kosten | Weinig of geen winst | Aftrekbaar wanneer verkocht |
| V - Tastbare eigenschap | Data-center rekken, kiosken, bedrijfsauto's | Fair-Market ("vervanging") waarde | Heroverweging tegen gewone tarieven | Af te schrijven over het resterende leven; Mogelijke omzetbelasting |
| Vi - immateriële activa | Weddenschapsplatformcode, licenties, niet-concurreren | Typisch klein % voor beperkende verbonden; hoger voor software/ip | Gewoon inkomen op convenanten; Kapitaalwinst op software indien gehouden> 1 jr | 15-jarige afschrijving (Sect. 197) |
| VII - Goodwill | Merkwaarde, speler-lifetime-waarde, geassembleerd personeelsbestand | Rest ("plug") waarde | Kapitaalwinst op lange termijn | 15-jarige afschrijving |
Opmerking: geen van beide partijen is wettelijk verplicht om identieke cijfers aan te nemen, maar ervaren belastingadviseur zal aandringen op matching -schema's om auditroulette te voorkomen.
Onderhandelingsdynamiek en praktische tips
Vertraag de bijzonderheden vroegtijdig. De teaser of CIM moet "fair-market-waarde noemen die moet worden bepaald" voor harde activa. Jezelf vergrendelen in een hoog apparatuurcijfer kan het kussen van je kapitaalwinst later verminderen.
Model na belastingen opbrengst, niet de kopprijs. Een aanbieding van € 50 M met € 40 m na belastingen is minder waard dan een bod van € 48 M gestructureerd om een netto van € 43 M te genereren.
Coördineren met toezichthouders. In sommige EU-staten activeert het overbrengen van een spelersdatabase data-beschermingstoffen; Het uitstellen van goedkeuring kan uw aan het einde van het einde van het jaar verschuiven en daarom de periode waarin belastingen verschuldigd zijn.
Stel het toewijzingsschema op voordat u ondertekent. Bevestig het als een schema aan de definitieve aankoopovereenkomst en bevestig cijfers onmiddellijk voorafgaand aan het sluiten als Earn-outs, inventaris roll-forwards of true-ups van werkkapitaal de doelpalen verplaatsen.
Voors en nadelen van verschillende toewijzingsprioriteiten
Begunstigd voor goodwill (verkoper-vriendelijk)
Voordelen: maximaliseert de kapitaalversterking, minimale herovering; Eén lijnitem vereenvoudigt onderhandelingen.
Nadelen: vermindert de afscherming van de jaar-één jaar; Kan de waargenomen ROI verlagen, deprimerende prijs.
De voorkeur geven aan afschrijvingen en software (kopervriendelijk)
Voordelen: versnelt het belastingschild, het stimuleren van de cashflow na belastingen; Wordt overeen met de boekhouding van de aankoopprijs onder IFRS 3.
Nadelen: triggers herovering van gewone inkomens voor de verkoper; Potentiële blootstelling van de staatsbelasting op apparatuur.
Evenwichtige toewijzing (compromis)
Voordelen: houdt beide modellen binnen acceptabele netto-present-waarde-bereiken; Verlaagt auditrisico.
Nadelen: vereist gedetailleerde waarderingswerk (beoordelingen van derden) en een langere afsluitingsmogelijke tijdschema.
Veel Gestelde Vragen
Vraag: Is formulier 8594 vereist, zelfs in een aandelendeal?
A: Technisch gezien is sectie 1060 van toepassing op activa -acquisities. In een pure aandelendeal wordt het formulier niet ingediend, maar als het contract de zijovereenkomsten uithaalt-EG, een persoonlijk verbond-niet-te competeren-moeten de partijen mogelijk nog steeds die elementen toewijzen en rapporteren.
Vraag: Kan de toewijzing worden gewijzigd na het indienen?
A: Alleen door een gewijzigde terugkeer in te dienen - voor zover de integratie aan de gang is. Vergrendel de nauwkeurigheid voordat je op "verzenden" raakt.
Vraag: Hoe beïnvloeden Earn-outs PPA?
A: Voorwaardelijke overweging wordt toegevoegd aan de aankoopprijs wanneer deze 'vast en bepalend' wordt. Koper en verkoper moeten elk een aanvullend formulier 8594 voor het jaar dat de Earn-out kristalliseert.
Vraag: Wat als de koper een niet-Amerikaanse entiteit is?
A: US Asset Transfers veroorzaken nog steeds vorm 8594; Buitenlandse kopers kunnen echter mogelijk geen Amerikaanse verplichting hebben buiten het formulier zelf als ze anders niet betrokken zijn bij een Amerikaanse handel of bedrijf. Coördineer altijd met internationale belastingadviseur.
Vraag: Welke waarderingsmethoden zijn acceptabel voor immateriële activa?
A: De IRS erkent kosten-, markt- en inkomensbenaderingen. Bij IgAMing komt de inkomensmethode (korting op de cashflow per actieve speler) voor software en spelerslijsten, terwijl relief-from-Royalty vaak merkwaarderingen ondersteunt.
Conclusie
De toewijzing van de aankoopprijs is geen bijzaak; Het is een integrale, waardeverschuivingshendel in elke IgAming-transactie. Verstandig gestructureerd, zet het de kopwaarde om in optimale opbrengsten na belastingen voor de verkoper en bruikbare belastingschermen voor de koper. Slecht gestructureerd - of links tot middernacht voor het sluiten - kan het de deal volledig zinken. Betrek belastingadviseurs vroeg, modelleer verschillende toewijzingsscenario's en documenteer het uiteindelijke schema in uw definitieve aankoopovereenkomst. Het resultaat is een soepelere afsluitende, voorspelbare kasstromen en een minder verrassing wanneer de volgende IRS -envelop op uw bureau landt.
