Toewijzing van aankoopprijs en belastingen bij de verkoop van een bedrijf

Het is werkelijk opmerkelijk hoe deals tot stand komen, gezien de veelheid aan factoren die op elkaar moeten aansluiten en consensus moeten bereiken tussen de betrokken partijen.

Een aspect dat vaak tot het elfde uur over het hoofd wordt gezien, is de toewijzing van de koopprijs.

Bij de verkoop van een bedrijf is het voor belastingdoeleinden absoluut noodzakelijk om de aankoopprijs , of de totale verkoopwaarde, te verdelen over de verschillende activa (ook wel activaklassen genoemd). Dit geldt ongeacht of de transactie is gestructureerd als een aandelenverkoop of een verkoop van activa.

Verrassend genoeg kan de toewijzing van de aankoopprijs een controversiële kwestie worden, zelfs nadat er overeenstemming is bereikt over de verkoopprijs en de voorwaarden. De voordelen voor de verkoper zijn doorgaans niet in het belang van de koper, en omgekeerd, wat leidt tot uitdagende onderhandelingen.

Uiteindelijk is het vinden van een compromis dat voldoet aan de doelstellingen van beide partijen van cruciaal belang. Een overeenkomst is verplicht omdat uw beide toewijzingen op één lijn moeten liggen en op het IRS-formulier moeten worden gerapporteerd.

Helaas is het bekend dat zakelijke transacties tot stilstand komen als gevolg van meningsverschillen over de toewijzing van de aankoopprijs. Dit is waarschijnlijker wanneer de onderhandelingen intens en inspannend zijn geweest. Soms wordt de toewijzing het laatste knelpunt dat de hele deal doet ontsporen.

In dit artikel gaan we in op de volgende belangrijke vragen:

• Wat is precies de toewijzing van de koopsom?
• Wat is het doel achter deze toewijzing?
• Is het een wettelijke vereiste?
• Moeten de toewijzingen van de koper en de verkoper overeenkomen?
• Zijn er verschillen in de toewijzing van aandelenverkopen versus activaverkopen?
• Wat zijn enkele veel voorkomende toewijzingsscenario's bij verschillende transacties?
• Wat zijn de fiscale implicaties van verschillende allocatiestrategieën?
• Hoe kan de verkoper zijn belastingverplichtingen minimaliseren?

Laat u niet verrassen door de toewijzing van de aankoopprijs; het is een kritische overweging die vaak naar de achtergrond wordt geschoven tot in de laatste fase van de onderhandeling. Door uzelf uit te rusten met de inzichten uit dit artikel, bent u goed voorbereid.

Waarom is de toewijzing van de aankoopprijs noodzakelijk?

Voordat de deal wordt gesloten, is het van essentieel belang dat zowel u als de koper tot overeenstemming komen over de toewijzing van de aankoopprijs, een proces dat gewoonlijk ' aankoopprijstoewijzing' wordt genoemd. ”

Volgens de IRS-voorschriften zijn zowel de verkoper als de koper verplicht formulier 8594 in te vullen en in te dienen . Dit formulier schrijft voor dat beide partijen de aankoopprijs moeten verdelen over de verschillende activa van het bedrijf dat wordt overgedragen. Deze toerekening dient twee cruciale doeleinden: zij stelt de verkoper in staat de bij de verkoop verschuldigde belastingen te berekenen en stelt de koper in staat de nieuwe grondslag in de verworven activa te bepalen.

Het is belangrijk op te merken dat formulier 8594 aan het einde van het jaar bij uw belastingaangiften moet worden gevoegd. Hoewel er geen wettelijke vereiste bestaat dat de toewijzingen van de koper en de verkoper exact overeenkomen, wordt dit wel algemeen aanbevolen door belastingadviseurs. Het op elkaar afstemmen van deze toewijzingen zorgt niet alleen voor naleving, maar verkleint ook de kans op een IRS-audit.

Wat is het doel van IRS-formulier 8594?

IRS-formulier 8594 speelt een cruciale rol bij het ontleden van de activa binnen een bedrijf dat een aankoop of verkoop ondergaat, door deze in zeven verschillende klassen te categoriseren. Elke activaklasse heeft unieke fiscale implicaties die een zorgvuldige afweging vereisen, gezien hun potentiële financiële betekenis voor zowel u als de koper.

Deze specifieke activatoewijzingen, zoals gedetailleerd op het IRS-formulier, zijn als volgt gestructureerd:

• Klasse I: Contant geld en bankdeposito's
• Klasse II: Effecten, inclusief actief verhandelde persoonlijke eigendommen en depositocertificaten
• Klasse III: Debiteuren
• Klasse IV: Handelsvoorraad (inventaris)
• Klasse V: Andere materiële eigendommen, waaronder meubels, armaturen, voertuigen en meer
• Klasse VI: Immateriële activa, inclusief verdragen om niet te concurreren
• Klasse VII: Goodwill van een going concern

Het is belangrijk op te merken dat verkopers er doorgaans naar streven om de toewijzingen aan activa waarop vermogenswinstbelasting van toepassing is te maximaliseren, terwijl ze de toewijzingen aan activa die onderworpen zijn aan gewone inkomstenbelastingen minimaliseren. Deze strategische aanpak kan een aanzienlijke impact hebben op de financiële resultaten van de transactie.

Aandelen versus activaverkopen

Op het gebied van de aandelenverkoop wordt het leeuwendeel van de aankoopprijs doorgaans toegewezen aan de waarde van het aandeel zelf. Het resterende deel is bestemd voor activa die buiten het eigendom van de entiteit vallen, zoals niet-concurrentiebedingen , adviesovereenkomsten of andere activa die persoonlijk in het bezit zijn van de verkoper.

In de context van een aandelenverkoop ervaart de koper geen verhoging van de basis en erft hij in wezen de bestaande basis van de verkoper in de activa. Het is vermeldenswaard dat de meeste kopers de neiging hebben om deals niet in de vorm van aandelenverkopen te structureren, omdat ze het belastingvoordeel van het afschrijven van de verworven activa verspelen. Omdat veel activa al volledig zijn afgeschreven, krijgt de koper weinig ruimte om potentiële inkomstenbelastingverplichtingen binnen het bedrijf te compenseren.

Voor verkopers heeft een aandelenverkoop echter zijn eigen voordelen, vooral als het gaat om de vermogenswinstbelasting. Verkopers zijn aansprakelijk voor vermogenswinstbelasting op aandelen die langer dan een jaar worden aangehouden.

Dit verschil in fiscale behandeling is een van de drijvende krachten achter de wijdverbreide verkoop van activa bij kleinere zakelijke transacties. Bij een verkoop van activa kunnen kopers de kosten van de verworven activa snel op korte termijn aftrekken (afschrijven), wat een tastbare vermindering van hun inkomstenbelastingdruk oplevert. Daarentegen bieden aandelenverkopen geen onmiddellijke belastingvoordelen aan kopers in termen van aandelenaankoop.

Gemeenschappelijke toewijzingen

Activaklasse I: contanten en bankdeposito's

• Toewijzing: doorgaans geen.
• Deze activa zijn doorgaans uitgesloten van de aankoop. Indien opgenomen, worden ze doorgaans tegen hun nominale waarde vermeld.

Activaklasse II: Effecten, inclusief actief verhandelde persoonlijke eigendommen en depositocertificaten

• Toewijzing: doorgaans geen.
• Deze bezittingen maken doorgaans geen deel uit van de aankoop. In gevallen waarin ze wel zijn opgenomen, worden ze doorgaans tegen hun nominale waarde gerapporteerd.

Activaklasse III: Debiteuren

• Toewijzing: doorgaans geen.
• Debiteuren worden doorgaans vanaf de sluitingsdatum door de verkoper bewaard, waarbij de koper verantwoordelijk is voor het innen van openstaande betalingen en het overmaken ervan aan de verkoper na de sluiting.

Activaklasse IV: Handelsaandelen (inventaris)

• Toewijzing: Normaal gesproken gewaardeerd tegen de oorspronkelijke kostprijs van de verkoper.
• Als gevolg hiervan is er doorgaans geen winst voor de verkoper en bijgevolg ook geen belasting verschuldigd over het deel dat aan dit actief wordt toegerekend.

Activaklasse V: Andere materiële goederen, inclusief meubilair, armaturen, voertuigen, enz.

• Toewijzing: Doorgaans beoordeeld tegen de huidige marktwaarde, vaak ‘vervangingswaarde’ genoemd. Het is belangrijk op te merken dat de koper mogelijk omzetbelasting verschuldigd is over het toegewezen bedrag binnen deze activaklasse.
• Eventuele winsten uit de verkoop van materiële goederen zijn onderworpen aan belasting tegen de normale inkomstentarieven van de verkoper. De koper kan daarentegen beginnen met afschrijven op basis van de opgewaardeerde waarde van deze activa.

Activaklasse VI: immateriële activa (inclusief convenant om niet te concurreren)

• Toewijzing: bedraagt ​​doorgaans minder dan een paar procentpunten van de aankoopprijs.
• De fiscale behandeling voor de verkoper hangt af van de vraag of het niet-concurrentiebeding als compenserend of als kapitaal wordt beschouwd, wat resulteert in gewone inkomsten- of vermogenswinstbelasting.

Beleggingscategorie VII: Goodwill van een going concern

• Toewijzing: vertegenwoordigt doorgaans het saldo van de aankoopprijs.
• Goodwill wordt doorgaans belast tegen de vermogenswinsttarieven voor de verkoper, terwijl de koper deze over een periode van 15 jaar kan afschrijven.

Zodra beide partijen het eens zijn over de toewijzing, wordt deze doorgaans als bijlage bij de definitieve koopovereenkomst (DPA) gevoegd en tijdens de afsluiting ondertekend. Vervolgens dienen beide partijen IRS- formulier 8594 in om ervoor te zorgen dat dit in overeenstemming is met de toewijzing die is gespecificeerd in de definitieve koopovereenkomst.

Aanvullende tips voor het toewijzen van de prijs

Het is verstandig om in de vroege stadia van de transactie geen specifieke waarde toe te kennen aan de materiële activa van uw bedrijf, of dit nu in het vertrouwelijke informatiememorandum (CIM) is of tijdens het due diligence-proces.

Een potentiële koper kan bijvoorbeeld onschuldig vragen: "Wat is de waarde van uw harde activa, zoals uw apparatuur?" Als u de waarde in dit stadium overdrijft, kan dit mogelijk averechts werken. De koper zou later kunnen aanvoeren dat de waarde die u in eerste instantie heeft opgegeven, de basis moet zijn voor het bepalen van de toewijzing van de aankoopprijs.

U hoeft niet te aarzelen om een ​​conservatieve of realistische schatting te geven van de waarde van uw harde activa. Het is essentieel om in gedachten te houden dat wat u verkoopt niet alleen de materiële activa zelf zijn, maar eerder een inkomstenstroom.

Samenvatting

Zowel u als de koper brengen verschillende standpunten in als het gaat om de toewijzing van de aankoopprijs. Elke categorie binnen de allocatie heeft zijn eigen implicaties voor beide partijen.

Het is van cruciaal belang dat deze verdelingen bewust in overweging worden genomen, omdat deze verschillen zich kunnen vertalen in aanzienlijke fiscale en financiële gevolgen voor u. Het evalueren van de voor- en nadelen van elke toewijzing is van het grootste belang, omdat dit rechtstreeks van invloed is op uw algehele financiële resultaat.