M&A-onderhandelingstactiek #1 – Eerlijkheid

De oude Griekse verhalenverteller Aesopus zei ooit wijselijk: ‘ Eerlijkheid is het beste beleid. ”

Bij Morgan & Westfield beweren we stellig: “ Eerlijkheid voert de boventoon als belangrijkste troef bij fusies en overnames .”

Is het denkbaar om tijdens het verkoopproces enkele onvolkomenheden binnen uw bedrijf voor potentiële kopers te verbergen? Kun je wegkomen met het verbergen van cruciale informatie die openbaar moet worden gemaakt? Wat gebeurt er als deze feiten aan het licht komen nadat de deal is gesloten?

Op het gebied van fusie- en overnametransacties (M&A) kan de waarde van eerlijkheid niet genoeg worden benadrukt. Vertrouwen vormt de basis van een succesvolle bedrijfsverkoop, en de meest eenvoudige manier om vertrouwen te wekken is door onwrikbare eerlijkheid in al uw interacties met potentiële kopers.

Voor elke koper is de overname van een bedrijf inherent riskant, en het waargenomen risico heeft rechtstreeks invloed op de waarde van een bedrijf.

Wanneer een koper twijfelt aan uw integriteit, kan hij zijn risico beperken door:

• Versterking van verklaringen en garanties.
• Het structureren van een deel van de prijs als een earnout of een promesse, mogelijk onderworpen aan een recht op verrekening
• Het vergroten van de diepgang en duur van due diligence.
• Onderhandelen over een lagere aankoopprijs (algemeen bekend als retrading).
• Krediet- of achtergrondrapporten over uw bedrijf opvragen.
• Het wijzigen van andere cruciale transactievoorwaarden, zoals het vragen van toestemming om met belangrijke klanten of werknemers in contact te komen, zelfs als ze aanvankelijk ermee instemden dit niet te doen.

In de wereld van fusies en overnames is eerlijkheid niet alleen het beste beleid; het is het ultieme strategische wapen waarmee u vertrouwen kunt opbouwen, waarde kunt maximaliseren en soepelere transacties kunt faciliteren.

Met dit in gedachten gaan we in dit artikel dieper in op de volgende centrale vragen:

• Hoe kunt u de waargenomen risico's die aan uw bedrijf zijn verbonden beperken, waardoor het aantrekkelijker wordt voor potentiële kopers?
• Welke strategieën kunnen het vaak tijdrovende due diligence-proces versnellen?
• Wanneer is het optimale moment om kritische feiten bekend te maken?
• Is het raadzaam om hype als tactiek te gebruiken?
• Hoe kunt u het potentieel van uw bedrijf onder de aandacht brengen zonder te overdrijven?
• Maakt de wijze van communiceren, mondeling of schriftelijk, een significant verschil?

Door eerlijkheid te omarmen, bespaart u niet alleen uw kostbare tijd, maar kunt u ook de algehele waarde van uw bedrijf vergroten. Bovendien heeft het de potentie om de due diligence-inspanningen van de koper te stroomlijnen en soepelere onderhandelingsprocessen te bevorderen.

Beschouw dit advies als een waardevolle aanwinst voor uw inspanningen. Hier is hoe:

Waarom eerlijkheid het beste beleid is

Verhoog de waarde van uw bedrijf door de perceptie van risico's te verminderen.

Een eerlijk individu verdient niet alleen het respect van alle betrokken partijen, maar kan ook de waarde van uw bedrijf verhogen . Transparantie kan, door de waargenomen risico's te verminderen, uw bedrijf aantrekkelijker maken voor potentiële kopers. Het omarmen van eerlijkheid kan de risicoperceptie van de koper effectief verlagen, waardoor hij/zij mogelijk gemotiveerd wordt om een ​​hogere prijs voor uw bedrijf te bieden.

Bespaar uzelf tijd en stress door vanaf het begin eerlijkheid te omarmen. Eerlijkheid elimineert de noodzaak om met halve waarheden te jongleren, waardoor u de vrijheid van transparantie krijgt.

Bovendien kan eerlijkheid vooraf het due diligence-proces van de koper stroomlijnen, waardoor de intensiteit van hun onderzoek wordt verminderd en het risico op herhandelen wordt geminimaliseerd. Als u de waarheid spreekt, hoeft u niet te onthouden wat u mogelijk hebt gezegd, waardoor de hele due diligence-fase aanzienlijk minder belastend wordt.

Proberen om materiële feiten te verbergen tijdens een bedrijfsverkoop is een uitdagende taak. De langdurige aard van het proces, in combinatie met nauwgezet onderzoek van kopers, maakt het zeer onwaarschijnlijk dat belangrijke informatie voor onbepaalde tijd verborgen blijft. Geavanceerde kopers zijn grondig in hun due diligence, waardoor het waarschijnlijk is dat niet-openbaar gemaakte materiële feiten uiteindelijk aan het licht zullen komen. Wanneer een koper geheime informatie ontdekt, kan dit leiden tot ongunstige wijzigingen in de transactievoorwaarden.

Kopers hebben verhaalsmogelijkheden vanwege herhalingen en garanties.

Als verkoper is het belangrijk om te beseffen dat uw verantwoordelijkheden niet simpelweg eindigen bij het sluiten van de deal. Kopers nemen vaak waarborgen zoals verklaringen en garanties op in de koopovereenkomst, wat betekent dat uw blootstelling jarenlang kan duren.

Als een koper een aanzienlijke onjuistheid ontdekt, zelfs nadat de transactie is afgerond, kan hij of zij schadevergoeding eisen in overeenstemming met de verklaringen en garanties waarmee u in de koopovereenkomst hebt ingestemd. Wat nog zorgwekkender is, is dat ze mogelijk alle aan u verschuldigde betalingen kunnen verrekenen via een verrekeningsregeling.

Vertrouwen maakt onderhandelingen gemakkelijker.

Het is zeer waarschijnlijk dat u na de sluiting een relatie met de koper zult behouden, of dit nu voor de korte of de lange termijn is. Het opbouwen van vertrouwen door eerlijkheid vormt de basis van deze relatie, en eerlijk gezegd is het veel gemakkelijker om met een vriend te onderhandelen dan met een tegenstander.

Op basis van persoonlijke ervaring kan ik talloze transacties vertellen waarbij de koper zijn vertrouwen in de verkoper uitsprak, wat leidde tot een versneld due diligence-proces en een snelle weg naar afsluiting. Ook verkopers hebben soortgelijke gevoelens herhaald. Het is inderdaad verfrissend als een verkoper vertrouwen stelt in een koper en een sterke band opbouwt. Wanneer dergelijk vertrouwen bestaat, voelen verkopers zich vaak meer op hun gemak bij het delen van gevoelige informatie tijdens due diligence, waardoor uiteindelijk het hele proces wordt versneld. En dit vertrouwen, eerlijkheid en transparantie zijn de hoekstenen van het opbouwen van een solide, duurzame relatie.

Overweeg om jezelf in de schoenen van de andere partij te verplaatsen. Aan wie zou u zich meer op uw gemak voelen als u een cheque van $ 10 miljoen zou schrijven?

• Vinny, een duistere, gewetenloze bedrijfseigenaar die een onrealistisch en overdreven optimistisch beeld schetst van de toekomst van zijn bedrijf, beweert dat de omzet op magische wijze in drie jaar kan verdrievoudigen met minimale inspanning, en probeert belangrijke materiële feiten te verbergen terwijl hij eenvoudige vragen ontwijkt?

OF

• William, een openhartige en betrouwbare bedrijfseigenaar die vrijwillig de zwakke punten van zijn bedrijf erkent en consequent eerlijke antwoorden geeft op vragen?

Hier ziet u hoe William en Vinny op een paar scenario's zouden kunnen reageren:

Scenario 1: “Wat was uw omzet vorig jaar?”

William: “$7,3 miljoen.”

Vinny: “Nou, je moet je niet op de cijfers concentreren. Laat mij u het ware verhaal achter de cijfers vertellen. In de eerste plaats is er een aanzienlijk bedrag aan contant geld in het bedrijf betrokken.”

Scenario 2: “Wie is je grootste concurrent?”

William: “KidsExchange — het is een geweldig bedrijf. Ik ken de eigenaar en ze blinken uit op een paar gebieden. Wij menen echter een groot voordeel te hebben met ons retourbeleid. Als klanten niet tevreden zijn, kunnen ze hun aankopen gemakkelijk retourneren, en wij...“

Vinny: “Haha, we hebben niet echt concurrenten.”

Met wie zou u als koper het liefst zaken doen, als alle andere factoren gelijk blijven? Transparantie en eerlijkheid kunnen onmiskenbaar een groot verschil maken.

Een lager waargenomen risico betekent dat uw bedrijf meer waard is.

Eerlijkheid speelt een cruciale rol bij het verminderen van de risicoperceptie van een koper, wat uiteindelijk leidt tot een toename van de waarde van uw bedrijf. Maar hoe evalueren kopers het risico? Ze gebruiken een mix van juridische, financiële en operationele due diligence, gecombineerd met hun instinct.

Het is de moeite waard om op te merken dat de afhankelijkheid van ‘onderbuikgevoel’ varieert tussen verschillende kopers:

• Startende ondernemers: Voor individuen die zich nog nooit aan een eigen bedrijf hebben gewaagd, is angst vaak de meest prominente factor die hen kan tegenhouden. Deze kopers vertrouwen sterk op hun intuïtie, en als de verkoper niet 100% vertrouwen wekt, zullen ze waarschijnlijk snel verdwijnen.
• Ervaren bedrijfseigenaren: Degenen met eerdere ervaring met bedrijfseigendom staan ​​over het algemeen meer open voor het nemen van berekende risico's. Maar zelfs zij blijven gevoelig voor aanwijzingen van onbetrouwbaarheid van de verkoper. Als ze iets minder dan volledige openheid ontdekken, kunnen ze waarborgen in de koopovereenkomst of transactiestructuur introduceren of u overspoelen met due diligence-verzoeken.
• Financiële kopers: Financiële kopers vormen een verfijnde groep, die vaak talloze transacties heeft voltooid. Ze beschikken over verfijnde vaardigheden op het gebied van karakterbeoordeling, ontwikkeld door uitgebreide ervaring. Deze kopers blinken uit in het identificeren van tekenen van onbetrouwbaarheid. Het is essentieel om uw communicatiestijl aan te passen wanneer u met verschillende kopers te maken heeft, maar onthoud dat eerlijkheid niet onderhandelbaar is, ongeacht uw publiek.

Tips voor het gebruik van eerlijkheid en openheid om vertrouwen op te bouwen

Vrijwillig materiële feiten zo vroeg mogelijk in de relatie bekendmaken.

Dit geeft u de kans om eventuele problemen proactief aan te pakken voordat de koper er op stuit. Door deze aanpak te volgen, kun je het initiatief nemen, terwijl de keuze voor een defensieve houding je vaak in het nadeel brengt, ongeacht de geldigheid van je standpunt.

Anticipeer op wat de koper zal vragen en maak dit bekend voordat hij erom vraagt.

Dit geeft u de kans om de situatie in uw eigen termen te presenteren en bevordert het vertrouwen. Als de koper een belangrijk feit ontdekt voordat u het openbaar maakt, kan dit leiden tot een verlies van vertrouwen dat weken of zelfs maanden kan duren om weer op te bouwen. Volledige openbaarmaking daarentegen voorkomt dit risico en versterkt het vertrouwen.

Vermijd hype, opschepperij en overdrijving – of schrijf het aan iemand anders toe.

Als u positieve standpunten wilt uiten over de toestand van uw branche, is het essentieel dat u uw huiswerk maakt. Zoek artikelen die zijn geschreven door gerenommeerde bronnen en presenteer deze aan de koper. Als er enige voorzichtigheid geboden is, bijvoorbeeld als een artikel te optimistisch overkomt, aarzel dan niet om dit te vermelden. Als u uw evenwichtige perspectief biedt, verdient u het respect van de koper.

Plant individuele zaadjes van optimisme, maar laat de koper zijn eigen verhaal vormen.

Verstrek de onbewerkte gegevens via bronnen van derden, zoals eerder besproken, zodat de koper zijn aannames kan vormen als basis voor eventuele projecties. Laat de koper in essentie zien waar de ingrediënten zich in de keuken bevinden (de tortilla's, het rundvlees, de sla en de kaas), maar laat hem of haar zijn eigen burrito maken. Bied de koper de feiten aan, zodat hij deze kan afstemmen op zijn specifieke behoeften, voorkeuren of smaak. Hun conclusies zullen een grotere geloofwaardigheid en een grotere persoonlijke betekenis hebben dan welke veronderstelling dan ook die je met de paplepel kunt inbrengen.

• Fout: “Als we ons nieuwe product ‘XYZ’ op de markt introduceren, zal het $20 miljoen aan inkomsten genereren.”
• Rechts: “Er zijn ongeveer 500.000 potentiële klanten voor XYZ, en we overwegen een prijs rond de $ 500. Industriestandaarden gaan doorgaans uit van een marktpenetratie van 8%. Momenteel wordt het product getest door gebruikers en de productie zal naar verwachting over 90 dagen beginnen.”

Commentaar: De meeste kopers zullen instinctief zelf de cijfers doornemen, vaak tijdens het gesprek. Terwijl ik dit aan het schrijven was, merkte ik dat ik aan het rekenen was. Het is een natuurlijke neiging van zakelijke professionals. In dit geval zijn 500.000 potentiële klanten x 8% marktpenetratie = 40.000 klanten x $500 per stuk = $20 miljoen aan omzet. Er is een aanzienlijk verschil tussen de twee benaderingen, vooral als u het gesprek begeleidt en de koper ertoe aanzet de ruwe gegevens van u te extraheren.

De sleutel is om de koper aan te moedigen om naar de ingrediënten te informeren en hem zijn eigen recept te laten maken. Als u bijvoorbeeld een nieuw product in ontwikkeling vermeldt:

• Koper: “Wat verwacht je ervan te prijzen?”
• Jij: “Ongeveer $ 500. Er lijkt een substantiële markt voor te bestaan.” (Uw antwoord is opzettelijk vaag, bedoeld om de koper ertoe aan te zetten naar details te zoeken.)
• Koper: “Interessant. Hoe groot is de potentiële markt?”
• Jij: “De ABC Association schat het aantal potentiële klanten voor XYZ op 800.000, maar dat is misschien te optimistisch. Ik zou zeggen dat 500.000 een realistischere schatting is. Dat is echter slechts de potentiële markt; de daadwerkelijke marktpenetratie zou waarschijnlijk lager zijn.”
• Koper: “Wat voor soort penetratie heeft u voor ogen?”
  (Je plaagt de koper en probeert hem vervolgvragen te laten stellen over de belangrijkste aannames die hij kan gebruiken om de mogelijke uitkomsten te berekenen.)
• Jij: “Nou, het EFG-product behaalde een marktpenetratie van 14%, maar ik geloof dat 8% een conservatievere schatting is.”

Opmerking: In dit scenario maak je gebruik van twee aangeboren menselijke eigenschappen: nieuwsgierigheid en de wens om kansen te verzilveren vóór anderen (ook wel de angst om iets te missen of FOMO genoemd).

Door de koper te prikkelen met informatie, moedigt u hem aan om naar details te zoeken. Ze kunnen dan zelf berekeningen uitvoeren, waarbij ze vaak optimistischer cijfers gebruiken dan u aanvankelijk had opgegeven. Wiens projecties zal de koper uiteindelijk eerder vertrouwen: die van u of die van henzelf?

Focus op het opbouwen van een sterke relatie.

Door prioriteit te geven aan het opbouwen van een robuuste relatie kan het gehele transactieproces aanzienlijk worden gestroomlijnd. Begrijp dat elke koper verschillende perspectieven kan hebben op de betekenis van deze relatie, dus het is essentieel om uw aanpak dienovereenkomstig aan te passen.

Zet je beste beentje voor.

Benadruk de positieve aspecten van uw bedrijf, maar zorg voor een goed afgeronde discussie door eventuele nadelen aan te pakken. Als ondernemer is optimisme vaak vanzelfsprekend, maar het is cruciaal om dit aan te vullen met een dosis realisme. Omarm nederigheid wanneer de gelegenheid zich voordoet, aangezien dit een krachtig instrument is om vertrouwen te kweken.

Wees voorzichtig met gewetenloze kopers.

Afhankelijk van het type koper waarmee u onderhandelt, kan het nodig zijn uw standpunt en communicatiestijl aan te passen. Als u niet bekend bent met fusie- en overnameonderhandelingen, is het verstandig om advies in te winnen bij een adviseur. Een doorgewinterde adviseur kan onderscheiden wanneer een koper assertief is of de verkoper uitbuit. Het is van cruciaal belang om te herkennen wanneer u uw aanpak moet aanpassen aan de tactieken van de koper en wanneer u standvastig moet zijn. Sommige kopers hanteren een strategie van ‘winnen tegen elke prijs’, waardoor hun agressiviteit vrij duidelijk wordt. Anderen kiezen misschien voor een subtielere aanpak, waarbij ze hun ware bedoelingen verbergen en tegelijkertijd uw eerlijkheid benutten. In dergelijke gevallen is het handhaven van een stevige maar respectvolle positie van cruciaal belang. Als u geen ervaring op dit gebied heeft, overweeg dan om de expertise van een professionele adviseur in te schakelen.

Wees voorzichtig met wat u opschrijft.

Beperk schriftelijke communicatie tot verifieerbare feiten. Alle subjectieve informatie moet worden overgebracht via telefoongesprekken of persoonlijke ontmoetingen, in plaats van in schriftelijke vorm. Uw vertrouwelijke informatiememorandum ( CIM ) moet een nauwgezette analyse van uw bedrijf en branche bevatten, en mogelijk definitieve uitspraken bevatten over de huidige status en groeivooruitzichten van de branche. Dit document zal grondig worden onderzocht en verfijnd door uw team van adviseurs, waaronder uw advocaat, CFO , M&A-adviseur en anderen, voordat het met een koper wordt gedeeld. Wees voorzichtig bij het maken van spontane representaties of documenten; zich strikt aan de feiten houden. Als je de feiten wilt verfraaien, doe dat dan mondeling. Houd er altijd rekening mee dat alles wat op schrift wordt gesteld mogelijk in een juridische context tegen u kan worden gebruikt, vooral in het geval van een bedrijfsfaillissement of materiële onjuistheden na de sluiting.

Samenvatting

Het gezegde ‘Eerlijkheid is het beste beleid’ geldt, vooral bij fusies en overnames. Het krachtigste hulpmiddel bij het verkopen van uw bedrijf is rechtlijnigheid.