Ernstige geldstorting | Basisprincipes van fusies en overnames

Invoering

Geldstortingen zijn een gebruikelijk kenmerk bij de verkoop van kleine bedrijven, maar komen minder vaak voor bij transacties op de middenmarkt . Ze dienen als een tastbaar teken van de betrokkenheid van een koper en tonen hun oprechte interesse in de overname van uw bedrijf.

Wanneer het echter om private-equitygroepen en doorgewinterde bedrijfskopers gaat, komen serieuze gelddeposito's vrijwel nooit ter sprake. Deze entiteiten beschouwen de tijd en moeite die zij in due diligence investeren als een gelijkwaardig bewijs van hun ernst.

In het geval van een individuele koper, vooral iemand die nieuw is op het gebied van bedrijfseigendom, wordt het pleiten voor een storting met serieus geld van het allergrootste belang . Aangezien de koper waarschijnlijk om uitgebreide informatie over uw bedrijf zal vragen, is het beschermen van gevoelige gegevens van cruciaal belang, en een serieuze geldstorting biedt die bescherming.

Dus waarom zou u niet verwachten dat er serieus geld wordt verdiend door ervaren bedrijfs- of private equity-kopers?

Private equity-bedrijven zijn experts in de kunst van het kopen en verkopen van bedrijven, en hun reputatie is een spil van hun succes.

Niettemin is het absoluut noodzakelijk om de nodige zorgvuldigheid te betrachten bij de omgang met bedrijven die beweren investerings- of private equity-entiteiten te zijn. Dergelijke beweringen komen we vaak tegen, en ze zijn niet allemaal steekhoudend. Het is essentieel om deze entiteiten onder de loep te nemen en hun financiële commitment te bevestigen voordat u een intentieverklaring (LOI) van hen accepteert.

Wat zakelijke kopers betreft, met name concurrenten , kunnen we een serieuze geldstorting vragen van kleinere bedrijven die niet bekend zijn met bedrijfsovernames. Als een bedrijf een geschiedenis van succesvolle overnames heeft, is het de norm om af te zien van de eis om serieus geld te storten, omdat ze al hebben bewezen dat ze in staat zijn dergelijke transacties te voltooien.

Vraagt ​​u zich af wat het typische bedrag is voor een storting met serieus geld of hoe u omgaat met situaties waarin een potentiële koper zich ertegen verzet om er een te verstrekken? In het volgende artikel gaan we dieper in op deze en andere zaken die met serieus geld te maken hebben.

Samenvatting van het proces

Nadat de verkoper de LOI of het koopaanbod , zal de koper doorgaans de aanbetaling veiligstellen via een vertrouwde derde partij, vaak een escrow-bedrijf . Hoewel de standaard aanbetaling rond de 5% van de aankoopprijs schommelt, is het belangrijk op te merken dat dit bedrag openstaat voor onderhandeling.

Het is van cruciaal belang om te erkennen dat een zwaardere storting van geld een aanzienlijke invloed heeft en de neiging heeft om een ​​meer samenwerkingssfeer met de verkoper te bevorderen. Omgekeerd kan het ontbreken van een serieuze geldstorting de medewerking van de verkoper belemmeren.

Raadt u aan serieus geld te verkrijgen?

Wij pleiten consequent voor het vragen van een serieuze aanbetaling, vooral als we te maken hebben met een individuele koper, tenzij deze een trackrecord heeft van meerdere succesvolle overnames. De grondgedachte achter serieuze geldstortingen is tweeledig:

• Ze bieden tastbaar bewijs dat de koper oprecht toegewijd is aan de aankoop van uw bedrijf.
• In het geval dat een koper na het wegnemen van due diligence en andere onvoorziene omstandigheden in gebreke blijft bij het nakomen van de koopovereenkomst, dient de serieuze geldstorting vaak als compensatie voor de verkoper.

Het is verstandig om altijd te streven naar een serieuze storting van geld. Dit onderstreept niet alleen de goede trouw van de koper, maar duidt ook op zijn grotere betrokkenheid op psychologisch vlak. Gezien de aanzienlijke hoeveelheid vertrouwelijke en financiële informatie die tijdens het proces wordt uitgewisseld, is het verzoeken om een ​​serieuze geldstorting volkomen gerechtvaardigd.

Typische bedragen voor serieuze geldstortingen

Zou u, als bedrijfseigenaar, serieus een bod voor uw bedrijf van $ 1.000.000 overwegen als dit te goeder trouw met een aanbetaling van slechts $ 5.000 zou gebeuren? Zou u bereid zijn uw bedrijf voor 30, 45, 60 dagen of zelfs langer vast te leggen, met slechts $ 5.000 in bewaring?

Normaal gesproken bedraagt ​​een serieuze aanbetaling 5% van de aankoopprijs van het bedrijf, maar het is belangrijk op te merken dat dit bedrag openstaat voor onderhandeling. Aanbiedingen die gepaard gaan met een substantiëlere storting van geld wegen zwaarder en worden vaak begunstigd door verkopers. Veel kopers begrijpen dit en zijn bereid een grotere aanbetaling te doen. Meestal houdt een derde partij, zoals een escrow-bedrijf of een advocaat, de serieuze geldstorting in stand.

Moet ik de aanbetaling behouden als de koper zich terugtrekt?

Er bestaat een algemene misvatting onder verkopers dat zij, als een koper in gebreke blijft, automatisch de aanbetaling zullen ontvangen. Deze veronderstelling is echter niet juist. Het vrijgeven van de waarborgsom van een derde partij vereist wederzijdse toestemming van zowel de verkoper als de koper. In gevallen waarin consensus ontbreekt, moet u mogelijk juridische stappen ondernemen om de vrijgave ervan te bewerkstelligen.

De koper weigert een serieuze geldstorting te doen. Is dit gebruikelijk?

Wat zit er achter de weigering van de koper? Moet ik niet in alle gevallen aandringen op een serieuze geldstorting?

Er zijn twee fundamentele redenen waarom een ​​koper zou kunnen weigeren een serieuze geldstorting te doen. Het ene is legitiem, het andere niet. Laten we ons in beide verdiepen.

Reden #1: De koper is een private equity-groep, concurrent of groter bedrijf.

Laten we deze groep collectief categoriseren als ‘bedrijven’. Het is echter belangrijk om te verduidelijken dat we het niet hebben over kleine bedrijven, zoals een lokale winkel die wil uitbreiden, tenzij ze een trackrecord hebben van meerdere overnames. In het geval van kleine bedrijven zonder eerdere acquisitie-ervaring moeten ze als individuen worden behandeld (zie nr. 2 hieronder).

Dus waarom verzetten deze ‘bedrijven’ zich vaak tegen het storten van een serieuze geldstorting? Het antwoord is vrij eenvoudig: zij beschouwen hun financiële verplichting tot due diligence als een rechtvaardige vervanging voor een serieuze geldstorting. En feitelijk hebben ze gelijk.

In wezen zijn zij van mening dat de middelen die worden geïnvesteerd in het uitvoeren van due diligence dienen als een tastbare blijk van hun oprechte bedoelingen. Deze kosten kunnen zich snel opstapelen, variërend van tienduizenden dollars voor kleinere transacties tot honderdduizenden dollars voor grotere transacties. Deze uitgaven omvatten vaak betalingen aan externe adviseurs zoals accountants, advocaten en consultants, naast intern personeel.

Omgekeerd voeren individuen het due diligence-onderzoek doorgaans zelf uit en schakelen zij zelden externe deskundigen in, afgezien van misschien een accountant. Bijgevolg zijn hun due diligence-kosten doorgaans aanzienlijk lager dan die van zakelijke kopers.

Hoewel er uitzonderlijke gevallen zijn waarin het primaire motief van een concurrent het vergaren van concurrentie-inzichten is, bestaan ​​er beschermende maatregelen om uw belangen in dergelijke scenario's veilig te stellen. In dergelijke gevallen is nauwgezet onderzoek naar het handelen van de koper essentieel.

Investeren ze in professionele adviseurs, of zijn ze snel op zoek naar gevoelige informatie zoals uw klantenlijst of bedrijfseigen gegevens?

Bovendien heeft u de mogelijkheid om informatie geleidelijk vrij te geven aan kopers, waarbij u zeer gevoelige gegevens reserveert voor openbaarmaking later in het due diligence-proces.

Het is vermeldenswaard dat serieuze geldstortingen een zeldzaamheid zijn bij middelgrote transacties , behalve wanneer de verkoper een vooraanstaande onderhandelingspositie bekleedt of meerdere partijen strijden om de aandacht van de verkoper. Anders zijn serieuze geldstortingen op het gebied van de verkoop van grotere bedrijven doorgaans niet de norm.

Reden #2: Een individu is niet serieus of wordt overmand door angst.

De tweede reden houdt geen stand. Hoewel het begrijpelijk is dat een koper zich zorgen maakt, zal toegeven aan zijn onwil alleen maar onrealistische verwachtingen wekken en het beheer ervan gedurende de rest van de transactie bemoeilijken. Wanneer een persoon weigert een serieuze geldstorting te doen, gaan we voorzichtig te werk, of in sommige gevallen gaan we misschien helemaal niet verder.

Onze beslissing om met een bepaalde koper samen te werken hangt af van de specifieke omstandigheden. Als het individu een doorgewinterde ondernemer is met een trackrecord in het bezitten van meerdere bedrijven, vooral als hij geen concurrerend bedrijf heeft, zijn we geneigd met hem samen te werken. We beoordelen echter zorgvuldig of we deze koper exclusiviteit verlenen.

Als de koper eigenaar is van een concurrerend bedrijf en toegang tot gevoelige informatie nodig heeft, dringen wij met klem aan op een serieuze geldstorting. In dergelijke gevallen besteden we aanzienlijke inspanningen aan het opstellen van en onderhandelen over de intentieverklaring (LOI) , waarin beschermende bepalingen zoals mijlpalen en clausules zijn opgenomen die eventuele pogingen tot heronderhandeling aanpakken.

Omgekeerd, wanneer we te maken hebben met een zakelijke professional die overgaat naar ondernemerschap zonder voorafgaand bedrijfseigendom , vragen we diplomatiek om een ​​serieuze geldstorting. Hoewel we tot op zekere hoogte geruststelling kunnen bieden, zijn we voorzichtig om in dit opzicht niet te veel te beloven. Als de koper niet bereid is een restitueerbare aanbetaling te doen, beschouwen we hem als niet serieus en gaan we dienovereenkomstig verder.

Het is essentieel om de motivaties en acties van de koper in perspectief te houden. Lijkt de koper oprecht betrokken? Hebben ze een concurrerend bedrijf? Zijn ze financieel gekwalificeerd? Hoeveel liquide kapitaal zijn zij bereid te investeren? Hoeveel andere bedrijven hebben ze onderzocht? Hoe lang is hun zoektocht naar een bedrijf al aan de gang? Hebben ze al eerder aanbiedingen gedaan? Zijn hun verwachtingen gebaseerd op de werkelijkheid?

Het evalueren van de intenties van een koper kan een uitdagende taak zijn, vooral als u geen uitgebreide ervaring heeft met het verkopen van bedrijven. Als u merkt dat u onzeker bent, is het een verstandige stap om advies in te winnen bij een ervaren professional om uw bescherming te garanderen.