Verkopersfinanciering bij fusies en overnames: een complete gids

Invoering

Ontdek een van de meest eenvoudige manieren om uw bedrijfsovername te financieren : via verkopersfinanciering, ook wel bekend als een " verkoperslening ".

Statistieken tonen aan dat maar liefst 80% van de verkopen van kleine bedrijven een vorm van verkopersfinanciering omvat . Ook in het middensegment van fusies en overnames blijft verkopersfinanciering gangbaar en vertegenwoordigt deze doorgaans 10% tot 20% van de transactiewaarde.

Verkopersfinanciering is een handig alternatief wanneer traditionele financieringsopties zoals SBA-leningen niet haalbaar zijn. Het biedt een snellere afhandeling met aanzienlijk minder papierwerk.

In dit artikel geven we inzichtelijke antwoorden op de volgende kernvragen:

• Wat zijn de voordelen van het gedeeltelijk financieren van de verkoop?
• Hoe kunt u uw belangen beschermen als de koper in gebreke blijft met de betalingen?
• Wat is een redelijke rente en hoe lang moet de looptijd van de lening zijn?
• Hoe bepaal je het optimale financieringsbedrag?
• Waarom zou u overwegen om de diensten van een externe leningverwerker in te schakelen?
• Is het verstandig om het eigendom van de huurovereenkomst te behouden?
• Kun je verkopen voor direct contant geld als dat nodig is?
• Moet je proactief verkopersfinanciering aanbieden of wachten op interesse van de koper?
• Wat als u de voorkeur geeft aan een contante betaling, maar wel openstaat voor financiering voor de juiste koper?

Als u zich een weg baant door de complexiteit van de financiering van een overname onder de 10 miljoen dollar, is deze informatie essentieel voor uw traject.

Wat is verkopersfinanciering?

Omarm de kracht van verkopersfinanciering – een strategische aanpak waarbij u een aanbetaling ontvangt, gevolgd door periodieke, meestal maandelijkse, betalingen totdat de koper het volledige bedrag heeft voldaan.

Stel bijvoorbeeld dat uw bedrijf een waarde heeft van $ 5.000.000 en u bereid bent 50% van de aankoopprijs te financieren. In dit scenario start de koper de transactie met een aanbetaling van $ 2.500.000 en betaalt vervolgens maandelijks totdat de schuld van de verkoper volledig is afgelost.

Bij de voorbereiding op de verkoop van uw bedrijf is het cruciaal om vroegtijdig te beslissen of verkopersfinanciering tot de mogelijkheden behoort. Deze beslissing is van groot belang, omdat deze direct van invloed is op hoe de koper de overname wil financieren. Vaak is een van de eerste vragen van potentiële kopers of u bereid bent een deel van de verkoop te financieren.

Aangezien de verkoper feitelijk de rol van een financiële instelling op zich neemt, is het gebruikelijk dat verkopers kopers vooraf screenen voordat ze een financiering verstrekken . Dit screeningsproces kan een grondige evaluatie omvatten, inclusief een beoordeling van het kredietrapport van de koper, een inschatting van hun eerdere zakelijke ervaring aan de hand van een gedetailleerd cv en, in sommige gevallen, zelfs het inschakelen van een privédetective. Kopers kunnen ook hun persoonlijke bezittingen als onderpand aanbieden, naast de bedrijfsactiva.

Doorgaans vragen de meeste verkopers van kleine bedrijven een minimale aanbetaling van 50%, en de looptijd van de verkopersfinanciering varieert meestal van drie tot zeven jaar. Het is echter van cruciaal belang dat deze voorwaarden financieel op elkaar aansluiten, zodat beide partijen hiervan kunnen profiteren.

In het middensegment van de bedrijfsmarkt komen vaak transactiestructuren voor met een verkoperslening, die doorgaans varieert van 10% tot 30% van de totale aankoopprijs.

Daarnaast stellen verkopers vaak de volgende eisen:

• Naleving door de koper: Verkopers kunnen eisen stellen aan kopers die na de overdracht aan specifieke criteria of financiële mijlpalen moeten voldoen, zoals het aanhouden van een bepaald niveau aan werkkapitaal of voorraad.
• Doorlopend financieel inzicht: Verkopers kunnen gedurende de looptijd van de lening toegang tot de financiële overzichten aanvragen, wat zorgt voor transparantie en een duidelijk beeld van de financiële gezondheid van het bedrijf.
• Voortzetting van de huurovereenkomst: In veel gevallen kiezen verkopers ervoor om gedurende de looptijd van de lening op het huurcontract te blijven, wat zorgt voor stabiliteit en continuïteit van het bedrijfspand.

Wat zijn de voordelen voor de verkoper als hij een deel van de verkoop financiert?

• Belastingheffing met vertraging: Verkopers betalen pas belasting nadat ze het geld hebben ontvangen. Zorg ervoor dat de overeenkomst "niet-onderhandelbaar" is.
• Hogere verkoopprijs: Bedrijven met verkopersfinanciering realiseren doorgaans een 20% tot 30% hogere verkoopprijs in vergelijking met contante transacties.
• Versnelde verkoop: Bedrijven die met verkopersfinanciering worden aangeboden, verkopen doorgaans sneller en gemakkelijker dan bedrijven die uitsluitend contant worden aangeboden.

Wat is een afschrijvingsperiode?

Bij de aan- of verkoop van een bedrijf vereenvoudigt amortisatie het proces van het terugbetalen van schulden door middel van vaste, geplande termijnen. In wezen is het de methode om een ​​lening geleidelijk over een bepaalde periode af te lossen .

Stel je dit scenario voor: Je koopt een bedrijf voor $10.000.000 en betaalt een aanbetaling van $7.000.000. Om de resterende $3.000.000 te dekken, sluit je een lening af met maandelijkse aflossingen die zowel rente als een vast deel van de hoofdsom omvatten.

Als je deze betalingen gelijkmatig verdeelt over de looptijd van de lening, ben je in feite je schuld aan het aflossen.

In eerste instantie gaat een aanzienlijk deel van uw maandelijkse betaling voornamelijk naar de rente, terwijl de rest bestemd is voor de aflossing van de hoofdsom.

Naarmate de tijd verstrijkt en u vordert met het aflossen van de schuld, wordt een groter deel van die maandelijkse betaling gebruikt om de hoofdsom af te lossen. In ons voorbeeld van een aflossingsperiode van tien jaar zouden uw maandelijkse betalingen voor de lening van $ 3.000.000 ongeveer $ 33.000 bedragen. Aanvankelijk gaat het grootste deel van dit bedrag naar de rente, maar naarmate u het einde van de aflossingsperiode nadert, draagt ​​het grootste deel van de $ 33.000 bij aan de aflossing van de hoofdsom, zodat de schuld zoals gepland binnen de tien jaar is afgelost.

Hoe kan ik mezelf beschermen tegen het geval dat de koper niet betaalt?

Wanneer u een deel van de verkoop financiert, is het cruciaal om een ​​voorzichtige aanpak te hanteren, vergelijkbaar met die van een financiële instelling . Het is essentieel om de koper te screenen voordat u een toezegging doet. We raden ten zeerste aan om het proces te starten door uitgebreide informatie van de koper te verzamelen, waaronder een gedetailleerd financieel overzicht, een kredietrapport, een cv en alle andere relevante gegevens.

Daarnaast is het verstandig om een ​​koper te kiezen die niet alleen aan de financiële criteria voldoet, maar ook de operationele capaciteit bezit om succesvol te zijn in uw bedrijf.

Als uw potentiële koper een bedrijf is, informeer dan naar hun trackrecord met eerdere overnames . Gesprekken met eigenaren van bedrijven die ze eerder hebben overgenomen, een ​​due diligence-onderzoek uit te voeren naar de leidinggevenden van het overnemende bedrijf.

Het is belangrijk om te weten dat veel problemen met verkopersfinanciering voortkomen uit het accepteren van een lage aanbetaling . Om dit te voorkomen, raden we ten zeerste aan om een ​​aanzienlijke aanbetaling te vragen, idealiter tussen de 30% en 50% van de vraagprijs. Deze aanpak minimaliseert de kans dat kopers afzien van een deal vanwege een dergelijke grote financiële verplichting.

Zijn er nog andere manieren waarop ik mezelf kan beschermen?

Het opstellen van een degelijke schuldbekentenis vereist clausules die expliciet betrekking hebben op wanbetaling en te late betalingen.

Om uw positie te versterken, kunt u overwegen een Uniform Commercial Code (UCC) op de onderneming te vestigen. Deze strategische zet voorkomt dat de koper de onderneming of haar activa verkoopt gedurende de looptijd van de lening.

In gevallen waarin de koper een particulier is , kan er ruimte zijn voor onderhandelingen om de persoonlijke bezittingen van de koper, naast die van het bedrijf, als onderpand te gebruiken. Wees echter voorzichtig, want dit kan soms een gebrek aan vertrouwen in uw bedrijf uitstralen. Doorgaans verzorgen wij het opstellen van deze documenten tijdens de afsluiting , maar het is goed om te weten dat een ervaren notaris of advocaat deze taak ook vakkundig kan uitvoeren.

Daarnaast kunt u bepalen dat de koper na de overname , zoals het aanhouden van een minimale voorraad, het waarborgen van voldoende werkkapitaal of het naleven van bepaalde schuld-eigenvermogenratio's. Om toezicht te houden en eventuele problemen proactief aan te pakken, raden wij u ten zeerste aan om toegang te verkrijgen tot maandelijkse of kwartaaloverzichten. Dit stelt u in staat om potentiële problemen tijdig te signaleren en op te lossen.

Hoe kan de koper de verkoper motiveren om de verkoop te financieren?

Omdat de verkoper een cruciale rol speelt in de financiering van een deel van de verkoop, is het essentieel om de transactie te benaderen met een denkwijze die vergelijkbaar is met die van een bank. Als koper raden we u ten zeerste aan om de verkoper zo snel mogelijk te voorzien van de benodigde documenten. Deze documenten moeten onder andere uitgebreide financiële overzichten, uw kredietrapport, een gedetailleerd cv en alle andere relevante informatie over uw financiële achtergrond omvatten.

Als u een bedrijf vertegenwoordigt, is het verstandig om een ​​overzicht bij te houden van uw eerdere overnames. Het faciliteren van gesprekken tussen de verkoper en de eigenaren van bedrijven die u eerder hebt overgenomen, kan waardevolle inzichten opleveren en uw positie versterken.

Welke rente is redelijk om te vragen?

De afgelopen tien jaar schommelden de rentes op promessebiljetten doorgaans tussen de 6% en 8%. De precieze rente is afhankelijk van het risiconiveau van de transactie, waarbij de heersende marktrente minder belangrijk is.

Soms beweren kopers dat de rentetarieven voor hypotheken op woningen aanzienlijk lager liggen en daarom concurrerend zouden moeten zijn. Het is belangrijk om kopers duidelijk te maken dat dergelijke vergelijkingen niet altijd opgaan. De financiering van de aankoop van een klein bedrijf brengt unieke risico's met zich mee, met beperkte onderpandmogelijkheden, vaak beperkt tot de ondergewaardeerde activa van het bedrijf. Bij een hypotheek op een woning daarentegen kan de bank het onroerend goed terugvorderen als de betalingen niet worden voldaan. Bij de overname van een klein bedrijf valt er in geval van wanbetaling vaak weinig terug te vorderen, behalve een noodlijdend bedrijf.

Verschillende factoren beïnvloeden de rente, waaronder de totale overnameprijs, de kredietwaardigheid van de koper, diens ervaring, financiële positie en, met name, de hoogte van de aanbetaling. Het is cruciaal om te begrijpen dat de rente in de eerste plaats het risiconiveau van de transactie weerspiegelt, en niet zozeer de gangbare marktrente.

Hoe weet ik hoeveel ik moet financieren?

Bij het bepalen van de hoogte van de financiering is het essentieel om deze af te stemmen op uw cashflow. Als uw bedrijf consistent een maandelijkse winst van $100.000 genereert , is een maandelijkse lening van $90.000 logisch. De winst moet niet alleen de lening ruimschoots dekken, maar u ook in staat stellen uzelf een redelijk salaris te betalen. Als deze financiële berekening niet klopt, is het simpelweg geen haalbare optie.

Op basis van inzichten verkregen uit meer dan 10.000 zakelijke transacties , volgen hier de belangrijkste statistieken:

• Gemiddelde rente: Deze ligt doorgaans tussen de 6% en 8%, hoewel er lichte variaties mogelijk zijn. Deze rente wordt niet beïnvloed door de heersende marktrente, maar wordt voornamelijk bepaald door het risiconiveau dat verbonden is aan de financiering van een bedrijf. Gezien de inherente risico's liggen deze rentes relatief hoger dan bij andere activaklassen.
• Gemiddelde looptijd van de lening: Gemiddeld bedraagt ​​de looptijd ongeveer vijf jaar, maar deze kan variëren van drie tot zeven jaar, afhankelijk van de specifieke details van de transactie.
• Gemiddelde aanbetaling: Hoewel een aanbetaling van 50% gebruikelijk is, is het belangrijk om te weten dat deze kan variëren van 30% tot wel 80%, afhankelijk van de specifieke kenmerken van de transactie.
• Transacties volledig in contanten: Opvallend is dat minder dan 10% van de bedrijfsovernames volledig in contanten worden afgehandeld , wat aantoont dat verkopersfinanciering een gangbare praktijk is.

Waarom zou ik een externe leningverwerker inschakelen?

voor een externe dienstverlener voor het beheer van uw lening . Deze professionals beheren vakkundig elk aspect van het leningproces, van incasso tot het bijschrijven en uitbetalen van de maandelijkse termijnen. Als neutrale tussenpersoon stroomlijnen ze het gehele leningbeheerproces, waardoor het voor alle betrokken partijen moeiteloos verloopt. Het uitbesteden van de betalingsadministratie aan een derde partij vereenvoudigt bovendien uw administratie, wat zorgt voor een soepele en efficiënte financiële transactie.

Moet de verkoper op het huurcontract blijven staan?

Als verkoper is het cruciaal om uw positie veilig te stellen door de controle over de huurovereenkomst gedurende de gehele looptijd van de lening te behouden. Dit waarborgt uw mogelijkheid om het bedrijf terug te vorderen en de huurovereenkomst terug te vorderen in het onfortuinlijke geval van wanbetaling door de koper.

U kunt er ook voor kiezen om een ​​clausule op te nemen die u het recht geeft de huur terug te vorderen als de koper in gebreke blijft, zelfs als u tijdens de transactie niet actief als huurder bent aangewezen. Het afhandelen van dit aspect vereist echter de expertise van een ervaren makelaar of vastgoedadvocaat om ervoor te zorgen dat de belangen van alle partijen goed worden beschermd.

Kan ik de obligatie verkopen als ik contant geld nodig heb?

Normaal gesproken heb je de mogelijkheid om verkopen zodra deze is vervallen, een proces dat doorgaans zes tot twaalf maanden duurt. Verschillende investeerders zijn gespecialiseerd in de aankoop van dergelijke obligaties, waardoor je de mogelijkheid hebt om je investering te gelde te maken.

Het is belangrijk om te weten dat de verkoop van de obligatie vaak gepaard gaat met een aanzienlijke korting. In veel gevallen blijft dit echter een van de belangrijkste alternatieven voor obligatiehouders. Om deze optie beschikbaar te houden, is het cruciaal ervoor te zorgen dat de obligatie zodanig is gestructureerd dat overdracht of cessie aan een derde partij mogelijk is.

Moet ik een privédetective inschakelen?

Als u overweegt een aanzienlijk deel van de aankoopprijs te financieren en twijfels hebt over de kredietwaardigheid van de koper, is het verstandig om maatregelen te nemen om uzelf te beschermen. Investeren in een onderzoek in dit stadium kan u in de toekomst een aanzienlijk bedrag besparen, vooral als het onderzoek problemen met de kredietwaardigheid van de koper aan het licht brengt.

Het inschakelen van een privédetective biedt waardevolle inzichten in de personen die geïnteresseerd zijn in de overname van uw bedrijf, inclusief eventuele niet-openbaar gemaakte informatie zoals schuilnamen en adressen. Deze gegevens kunnen van cruciaal belang zijn bij het beoordelen van het karakter en de financiële betrouwbaarheid van de koper.

Bovendien kan een ervaren onderzoeker relevante details achterhalen over het juridische verleden, openstaande schulden of eerdere rechtszaken van de potentiële koper. Dergelijke informatie kan dienen als voorspellende indicator voor de kans dat de koper de lening die u overweegt niet zal terugbetalen. Door openbare registers te raadplegen, kan een onderzoeker onbekende arrestatiegegevens, faillissementen, bedrijfsregistraties, gerechtelijke documenten, strafbladgegevens, eigendomsakten of echtscheidingsdocumenten aan het licht brengen.

Het is van essentieel belang te weten dat het verkrijgen van deze informatie mogelijk een wettelijk verplichte, ondertekende verklaring vereist. Hoewel kopers het recht hebben om een ​​dergelijke verklaring te weigeren, is het belangrijk hen te wijzen op de noodzaak van deze actie, gezien het financiële risico dat u loopt. Maak duidelijk dat dit een standaardprocedure is, zelfs bij banken of financiële instellingen. Voor specifiek advies is het raadzaam uw advocaat raadplegen

Welke documenten moeten worden opgesteld?

Om een ​​verkoperslening mogelijk te maken, heeft u twee essentiële documenten nodig: een promesse en een zekerheidsovereenkomst. Daarnaast is het cruciaal om na de voltooiing van de verkoop een pandrecht volgens de Uniform Commercial Code (UCC) op de activa van het bedrijf te vestigen.

Moet ik verkopersfinanciering aanbieden bij de verkoop van mijn bedrijf, of moet ik afwachten of de koper erom vraagt?

Bij de verkoop van uw kleine onderneming is het strategisch belangrijk om duidelijke en specifieke voorwaarden te formuleren. Dit geeft potentiële kopers een sterk signaal dat u de verkoop zorgvuldig hebt geëvalueerd en deze serieus en praktisch aanpakt. Goed voorbereide verkopers trekken doorgaans meer belangstelling, en het aanbieden van een vorm van financiering in plaats van een contante betaling leidt vaak tot een hogere respons.

Bij middelgrote bedrijven is een andere aanpak gebruikelijk. Het is gebruikelijk om deze bedrijven te promoten zonder vooraf een prijs te noemen of specifieke voorwaarden te stellen.

Wat als ik de voorkeur geef aan een contante betaling, maar de deal eventueel wil financieren voor de juiste koper?

In dergelijke gevallen raden wij aan om in uw advertentietekst dat financiering bespreekbaar is. U hoeft in dit stadium nog geen precieze financieringsvoorwaarden te vermelden. Deze aanpak verplicht u niet tot het verstrekken van financiering, maar zorgt er wel voor dat uw advertentie aantrekkelijk blijft voor potentiële kopers die specifiek op zoek zijn naar bedrijven met financieringsmogelijkheden van de verkoper.

Voor hoeveel jaar moet de lening gelden?

Doorgaans hebben leningen een looptijd van drie tot vijf jaar, een richtlijn gebaseerd op praktische overwegingen. Het is essentieel om ervoor te zorgen dat de cashflow van het bedrijf de schuldendienst voldoende dekt. ​​Laten we een eenvoudig scenario bekijken:

Gaat niet werken — de schuldenlast is te hoog

Bedrijfskosten:	$1,000,000
Aanbetaling:	$300,000
Gefinancierd bedrag:	$700,000
Termijn:	2 jaar
Rente:	8%
Maandelijkse betaling:	$31.659/maand
Jaarlijkse betaling:	$379,908
Jaarlijkse kasstroom uit de onderneming:	$400,000
Minus de jaarlijkse schuldendienst:	$379,908
Winst die overblijft na aflossing van de schuld:	$20,092

Het scenario waarin de betaling 94% van de jaarlijkse bedrijfswinst , is duidelijk onhaalbaar. Een meer pragmatische aanpak zou een looptijd van vier tot vijf jaar inhouden. Het is belangrijk om te benadrukken dat de lengte van de looptijd een grotere impact heeft dan de rente zelf.

Idealiter zou de betaling minder dan een derde van de jaarlijkse kasstroom van het bedrijf moeten bedragen. Als het bedrijf jaar na jaar een constante kasstroom heeft, kunt u een iets hogere betaling overwegen. Als de kasstroom echter schommelingen vertoont, is het raadzaam een ​​buffer in te bouwen en de lening zo te structureren dat een lagere betaling wordt gegarandeerd.

Kan de verkoperslening betaalbaar zijn aan een andere entiteit dan de verkopende entiteit?

De schuldbekentenis van de verkoper kan worden gericht aan een andere entiteit, zoals een schuldeiser van de verkoper. Deze regeling is toegestaan ​​zolang in het contract is bepaald dat betaling aan die entiteit gelijkwaardig is aan betaling aan de verkoper.

Kan een betaling op een promesse rechtstreeks aan een individuele eigenaar worden gedaan in plaats van aan de entiteit?

Betaling aan de individuele eigenaar van een verkoper is acceptabel, mits in het contract expliciet staat dat betaling aan de individuele eigenaar gelijkstaat aan betaling aan de verkoper.

Conclusie

Voor kleine bedrijven: Als u aarzelt om de verkoop van uw bedrijf te financieren, is het belangrijk te beseffen dat er waarschijnlijk een andere verkoper is met een vergelijkbaar bedrijf tegen een concurrerende prijs die wel bereid is om financiering aan te bieden. Serieuze verkopers zouden financiering van de verkoop serieus moeten overwegen, vooral als het bedrijf nog geen goedkeuring heeft voor een traditionele banklening.

Voor middelgrote bedrijven: Het is belangrijk om te weten dat de meeste fusie- en overnametransacties in het middensegment een vorm van verkopersfinanciering omvatten, zij het doorgaans op een bescheiden niveau, vaak variërend van 10% tot 20% van de totale transactieomvang.