Cumpărarea sau vânzarea unei afaceri pe internet poate fi un proces dificil, așa că este esențial să aveți documentele legale corespunzătoare pentru a proteja interesele fiecărei părți.
Atunci când cumpărați sau vindeți o afacere online, unul dintre cele mai importante documente juridice pe care le veți întâlni este un acord de confidențialitate (NDA) (cunoscut și sub denumirea de acord de confidențialitate).
Acest text clarifică:
- Ce este un acord de confidențialitate; cum diferă de un acord de confidențialitate; ce constituie informații secrete; ce termeni se găsesc de obicei într-un acord de confidențialitate; ce se întâmplă când un acord de confidențialitate este încălcat; și cum protejează un acord de confidențialitate cumpărătorii și vânzătorii sunt doar câteva dintre subiectele abordate.
Vei ști destul de multe despre ce sunt acordurile de confidențialitate și cum funcționează acestea până când vei termina de citit acest articol.
Ce este un NDA (sau un acord de confidențialitate)?
Un acord de confidențialitate, cunoscut uneori sub numele de NDA , este un instrument juridic utilizat atunci când două sau mai multe părți doresc să facă schimb de „informații confidențiale”.
Un acord de confidențialitate (NDA) redactat corespunzător va:
- a proteja informațiile private ale persoanei sau organizației care le furnizează; a interzice destinatarului partajarea acestora cu terți sau utilizarea lor în alte scopuri decât cele specificate în acord; și a specifica repercusiunile legale pentru încălcarea termenilor acordului, precum și căile de atac care pot fi disponibile părții prejudiciate.
Deși puteți găsi un șablon de NDA online și puteți redacta unul singur, această metodă are dezavantaje. De obicei, este recomandabil să lăsați redactarea în seama unui avocat calificat, familiarizat cu pregătirea și funcționarea NDA-urilor.
Care este diferența dintre un NDA și un acord de confidențialitate?
Acordurile de confidențialitate și acordurile de confidențialitate sunt frecvent utilizate ca sinonime.
Practic vorbind, nu există o mare diferență între cele două - în afară de etichetă.
Scopul atât al unui acord de confidențialitate, cât și al unui acord de nedivulgare este de a preveni utilizarea sau divulgarea neautorizată a informațiilor private comunicate între două sau mai multe părți.
Un contract sau un acord poate avea orice nume sau titlu alegeți din perspectivă juridică, dar conținutul documentului - mai degrabă decât aspectul sau numele său - este ceea ce contează cel mai mult.
Aceasta înseamnă că ar trebui să vă asigurați că termenii din acord sunt suficienți pentru a vă proteja interesele, înțelegând implicațiile lor juridice.
Odată ce acest lucru a fost clarificat, de acum înainte, acordurile de nedivulgare și acordurile de confidențialitate vor fi denumite în acest articol „NDA-uri”
Care este diferența dintre un acord de confidențialitate unilateral și un acord de confidențialitate mutual?
Un aranjament cunoscut sub numele de acord unilateral de confidențialitate (NDA) sau NDA „unidirecțional” este utilizat atunci când o parte furnizează informații private unei alte părți fără ca partea destinatară să furnizeze propriile informații.
Un acord de confidențialitate unilateral este frecvent utilizat de:
- Furnizori pe parcursul unui proces de vânzare a afacerii, în timp ce dezvăluie informații private potențialilor cumpărători.
- Atunci când selectează noii angajați pentru poziții care necesită acces la date private, proprietarii de afaceri ar trebui să țină cont de acest lucru.
- Startup-uri care doresc să obțină capital de la investitori sau alți creditori externi.
În schimb, un acord reciproc de confidențialitate, cunoscut uneori sub numele de NDA „ bidirecțional ”, este utilizat atunci când ambele părți intenționează să partajeze informații una cu cealaltă.
Ai putea utiliza un acord de confidențialitate reciproc:
- Ca parte a unui acord de asociere în participațiune în care participanții colaborează pentru a urmări un obiectiv de afaceri comun.
- Într-un scenariu în care un partener sau investitor ar fi dornic să achiziționeze o participație minoritară într-o afacere.
Verificați dacă există tipul corespunzător de acord de confidențialitate și că sunteți la curent cu modul său de funcționare. Dacă nu, puteți semna în mod neintenționat un acord de confidențialitate care nu vă oferă nicio protecție, protejând în același timp informațiile celeilalte părți.
Ce sunt informațiile confidențiale?
Orice informație care este partajată „în mod confidențial” între două părți și care nu este deja cunoscută publicului este considerată informație confidențială.
Categoriile tipice de informații private includ:
Date comerciale confidențiale:
- Înregistrări financiare
- Expertiză și tehnici brevetate
- Formule sau procese confidențiale
- Active intelectuale
Date personale:
- Identitate și date de contact
- Date financiare precum detalii bancare sau detalii despre cardul de credit
- Identificatori oficiali, cum ar fi codul poștal de asigurări sociale sau codul fiscal
- Date personale sensibile, cum ar fi dosarele medicale sau datele biometrice
Intel pentru startup-uri:
- Perspective asupra unei afaceri la început de drum
- Detalii privind un prototip sau un Produs Minim Viabil (MVP) pentru un produs nou sau o inovație
Este esențial să ne amintim că multe dintre categoriile de informații menționate mai sus sunt, de asemenea, acoperite de protecții legale.
De exemplu, reglementările privind confidențialitatea și protecția datelor, precum și numeroase legi naționale care protejează drepturile de proprietate intelectuală, protejează de obicei gestionarea informațiilor cu caracter personal.
Ești liber să definești „ informații confidențiale ” oricum consideri de cuviință atunci când redactezi un acord de confidențialitate. Asigură-te doar că orice definiție pe care alegi să o utilizezi include fiecare tip de informație privată pe care dorești să o păstrezi privată.
Care sunt termenii cheie ai unui acord de confidențialitate (NDA)?
Deși fiecare acord de confidențialitate este unic, majoritatea au câteva clauze și prevederi standard.
Mai jos este un rezumat al câtorva dintre acești termeni importanți.
Definiția informațiilor confidențiale
Este esențial ca termenul „ informații confidențiale ” dintr-un acord de confidențialitate să fie definit corect.
Dacă definiți materialul privat prea restrâns, riscați să omiteți în mod neintenționat anumite informații pe care altfel ați fi intenționat să le protejați de condițiile acordului de confidențialitate.
Pe de altă parte, vaguitatea poate rezulta și din definirea prea largă sau deloc a termenului. În caz de dezacord, o instanță poate decide că termenul este prea vag pentru a oferi părților în temeiul acordului de confidențialitate vreo asigurare.
Instanța va avea discreția de a interpreta Acordul de confidențialitate în aceste situații, ceea ce ar putea duce la o concluzie nefavorabilă.
Merită să vă acordați timp pentru a analiza tipurile de date pe care doriți să le păstrați private și să vă asigurați că definiția include suficiente detalii pentru a acoperi aceste tipuri de aspecte. După aceea, puteți include câteva subiecte mai generale pentru a aborda subiecte pe care s-ar putea să nu le fi luat în considerare.
Termenul acordului de confidențialitate
Părțile pot fi sigure de durata responsabilităților lor în temeiul acordului de confidențialitate (NDA), cunoscând termenul sau durata acestuia.
Acordurile de confidențialitate sunt acorduri private, prin urmare părțile pot decide asupra oricărei durate dorite.
durată standard a unui acord de confidențialitate . Mai degrabă, durata acordului de confidențialitate va fi determinată de evenimentele care au condus la necesitatea stabilirii unui astfel de acord.
De exemplu, dacă vindeți o companie online și potențialii cumpărători au solicitat să vadă copii ale evidențelor financiare ale companiei dvs., este recomandabil să vă asigurați că, în timpul procesului de vânzare, aceste informații sunt păstrate private față de concurenții dvs. și de publicul larg.
În mod normal, obligațiile de confidențialitate ale unui acord de confidențialitate încetează odată cu finalizarea vânzării, dar ar trebui să vă asigurați că acordul de confidențialitate este în vigoare timp de câțiva ani după plecarea cumpărătorului, astfel încât acesta să nu poată partaja informațiile valoroase despre afacerea dvs. dacă decid să nu continue achiziționarea companiei dvs. după ce primesc copii ale acesteia.
Deși este posibil, nu este o practică standard să existe o perioadă nelimitată pentru un acord de confidențialitate (NDA), deoarece ar fi foarte dificil de monitorizat și de aplicat. Acest lucru se datorează faptului că mai multe națiuni au „statute de prescripție” care stabilesc termene limită și pot interzice unui vânzător să dea în judecată o terță parte pentru încălcarea unui NDA.
Obligații de confidențialitate
Într-un acord de confidențialitate, este esențial să se contureze clar drepturile și responsabilitățile fiecărei părți.
Pentru destinatarul (destinatarii) datelor confidențiale, atribuțiile acestora implică de obicei:
- Utilizarea și dezvăluirea informațiilor confidențiale exclusiv în scopurile aprobate prin acordul de confidențialitate.
- Asigurarea siguranței și securității datelor confidențiale.
- Partajarea datelor confidențiale numai cu persoane autorizate, conform NDA.
- Informarea promptă a proprietarului datelor cu privire la orice încălcare a acordului de confidențialitate.
- Returnarea sau distrugerea oricăror date confidențiale aflate în posesia lor, la cererea proprietarului datelor.
Excluderi
Chiar dacă un acord de confidențialitate (NDA) poate avea o definiție largă a „informațiilor confidențiale”, există frecvent anumite tipuri de informații care nu se încadrează în această definiție și nu sunt supuse cerințelor de secret ale NDA-ului.
În general, elementele excluse vor include orice informație:
- anterior în domeniul public (pe care destinatarul nu le-a dezvăluit); deja cunoscute destinatarului; obținute legal de către destinatar sau de la o terță parte; desemnate în mod specific ca neconfidențiale de către partea divulgatoare; și dezvoltate independent de către destinatar (fără referire la informațiile confidențiale primite).
Legea aplicabilă
Deși uneori este ignorată, legea care se aplică în temeiul unui acord de confidențialitate este o componentă crucială a acordului.
Acordul de confidențialitate stabilește condițiile în care părțile trebuie să utilizeze și să dezvăluie informațiile secrete, dar modul în care aceste condiții sunt interpretate va depinde de legile națiunii care se aplică prevederilor specifice ale acordului.
Secțiunea privind legea aplicabilă din NDA specifică legile națiunii care se vor aplica termenilor acordului, iar părțile trebuie să fie de acord asupra acestui lucru.
Care sunt riscurile neavând un acord de confidențialitate (NDA) atunci când cumpărați sau vindeți o afacere?
Ar trebui să vă fie clar deja că un acord de confidențialitate este esențial atunci când cumpărați sau vindeți o afacere.
Totuși, s-ar putea să fiți încă curioși în legătură cu pericolele neavării unui acord de confidențialitate (NDA). Următoarele sunt câteva dintre principalele pericole legate de lipsa unui acord de confidențialitate:
Pentru vânzători:
- Partajarea detaliilor sensibile cu potențialii cumpărători în timpul procesului de vânzare deschide calea spre scurgeri de informații, lăsându-vă vulnerabil la expunere în fața concurenților, clienților, furnizorilor și nu numai. Fără garanții legale, există puține căi de atac împotriva celor care dezvăluie informații. În plus, dacă proprietatea dumneavoastră intelectuală este dezvăluită înainte de a vă asigura protecția adecvată, concurenții ar putea să o fure, riscând viabilitatea și valoarea viitoare a afacerii dumneavoastră. Deși acțiunea în justiție este o opțiune, este o acțiune costisitoare și consumatoare de timp.
Pentru cumpărători:
- Fără un Acord de Confidențialitate (NDA) solid, vânzătorii pot ezita să dezvăluie informații vitale în timpul negocierilor. Această lipsă de transparență complică de due diligence , putând duce la decizii de investiții prost informate. Refuzul de a semna un NDA poate, de asemenea, eroda încrederea în vânzător, punând în pericol întreaga vânzare. Este esențial să se stabilească încrederea și să se faciliteze o comunicare deschisă pentru a asigura o tranzacție fără probleme.
Ce se întâmplă dacă o parte încalcă un acord de confidențialitate și cum este protejată partea afectată?
În cazul în care există o încălcare a condițiilor NDA, procedura de soluționare a litigiilor trebuie descrisă în detaliu în prevederile NDA.
Conform declaratorului, dacă un destinatar își încalcă responsabilitățile de confidențialitate, acesta ar trebui să poată solicita o ordonanță judecătorească. O hotărâre judecătorească, cunoscută sub numele de ordonanță judecătorească, împiedică destinatarul să încalce sau să permită destinatarului să continue să își încalce obligațiile conform acordului de confidențialitate. Pentru a opri o încălcare, de exemplu, instanța ar putea dispune ca orice informație privată aflată în controlul destinatarului să fie distrusă sau returnată.
O parte afectată în temeiul unui acord de confidențialitate poate avea, de asemenea, dreptul la daune în cazul unei încălcări. De obicei, se acordă compensații bănești sub formă de daune, suma fiind determinată de pierderile trecute și viitoare ale părții prejudiciate.
Asigurați-vă că sunteți conștient de responsabilitățile dumneavoastră înainte de a semna un acord de confidențialitate, indiferent dacă oferiți sau primiți informații personale. Dacă nu le cunoașteți, în cazul unei încălcări, puteți fi responsabil pentru plata daunelor celeilalte părți.
Concluzie
Atunci când vindeți o afacere online, este imperativ să vă asigurați că potențialii cumpărători își înțeleg pe deplin responsabilitățile cu privire la informațiile pe care le furnizați. Acest lucru necesită un Acord de Confidențialitate (NDA) robust.
Deși există o multitudine de șabloane gratuite de NDA disponibile online, ar putea părea economic să vă redactați propriul NDA. Cu toate acestea, elaborarea unui NDA eficient necesită precizie în limbaj, ceea ce face ca expertiza unui avocat experimentat să fie benefică.
Fără un acord de confidențialitate elaborat meticulos, riști să-ți expui datele valoroase utilizării abuzive sau divulgării publice fără a avea drept de atac legal.
Optarea pentru un broker cu servicii complete precum CasinosBroker oferă avantajul ca profesioniști juridici experimentați să redacteze acorduri de confidențialitate și alte documente esențiale, eliberându-vă pentru a vă concentra pe călătoria captivantă a antreprenoriatului.
Contactați analiștii noștri de afaceri astăzi pentru a explora cum puteți cumpăra o afacere profitabilă sau cum puteți obține o ieșire transformatoare prin vânzarea proiectului actual.
