Un earn-out este un instrument contractual în care o parte din prețul de achiziție al unei companii depinde de performanța sa viitoare, de atingerea unor etape specifice sau de ambele. Structura unui earn-out variază în funcție de dimensiunea și natura afacerii, așteptările părților, implicarea vânzătorului după achiziție și modul în care afacerea achiziționată se va integra cu operațiunile cumpărătorului.
Datorită complexității și potențialului lor pentru dispute, aranjamentele de câștig necesită o analiză atentă. Consultanții juridici, financiari, fiscali și contabili ar trebui să fie implicați din timp, iar condițiile convenite trebuie să fie clar menționate în contract.
De ce să folosiți un Earn-Out
Câștigurile sunt de obicei folosite pentru a reduce decalajul dintre așteptările de preț dintre vânzător și cumpărător. De asemenea, se pot asigura că vânzătorul rămâne implicat în afacere pentru o anumită perioadă, ajutând la transferul de cunoștințe, asigurând o tranziție fără probleme și reținând personalul cheie. Acestea permit vânzătorilor să beneficieze de succesul viitor al companiei, permițând în același timp cumpărătorilor să lege o parte din preț de performanța reală. Cu toate acestea, ele prezintă provocări, în special în determinarea sumei earn-out și echilibrarea intereselor vânzătorului cu strategiile de afaceri ale cumpărătorului.
Earn-out-urile sunt deosebit de utile în perioadele de incertitudine a pieței, unde evaluările afacerilor sunt mai complexe, iar riscurile și oportunitățile sunt mai greu de evaluat, ceea ce face dificilă reconcilierea opiniilor diferite ale cumpărătorului și vânzătorului.
Determinarea Sumei Earn-Out
Câștigurile sunt de obicei legate de indicatori financiari, cum ar fi venitul, EBITDA , marja brută sau venitul net pe o perioadă stabilită. Pentru a evita disputele, este esențial ca toți parametrii să fie definiți în mod clar - folosind formule, conturi pro forma sau exemple de calcule - și să se convină asupra unui mecanism de soluționare a litigiilor, cum ar fi un expert independent. De asemenea, pot fi utilizate ținte non-financiare, cum ar fi obținerea aprobării de reglementare, lansarea unui produs sau păstrarea angajaților cheie.
Perioada de câștig
De obicei, câștigurile se întind între 1 și 3 ani după achiziție, deși durata lor depinde de obiectivele părților, de toleranța la risc și de natura valorilor de câștig. Factori precum nevoia de implicare continuă a vânzătorului pot influența, de asemenea, durata perioadei de câștig.
Mecanisme de protecție
Vânzătorii caută adesea protecții pentru a-și asigura câștigul, cum ar fi restricții privind modul în care cumpărătorul poate gestiona afacerea achiziționată. În schimb, cumpărătorii doresc libertatea de a integra afacerea în operațiunile lor. Este esențială obținerea unui echilibru între protejarea câștigurilor vânzătorului și permiterea flexibilității operaționale cumpărătorului. plan de afaceri convenit în prealabil poate fi folosit ca o garanție, plecările care necesită consimțământul reciproc. În plus, preocupările legate de concurență trebuie luate în considerare la stabilirea acestor restricții.
În cazul în care vânzătorul rămâne cu compania după achiziție, părțile trebuie să convină dacă vânzătorul renunță la earn-out în anumite situații, cum ar fi rezilierea din cauza unei conduite incorecte (denumite adesea clauze „bad leaver”). Aceste clauze sunt litigioase și adaugă complexitate aranjamentului.
Considerații fiscale
Câștigurile pot declanșa implicații fiscale, așa că este esențial să le luați în considerare de la început. Pentru vânzătorii implicați în postvânzarea companiei în calitate de angajați sau directori, există riscul ca autoritatea fiscală să trateze profitul ca venit salarial mai degrabă decât câștiguri de capital, ceea ce duce la impozite mai mari.
Clauză anti-stingere
Vânzătorii pot solicita o clauză anti-stingherință, care garantează plata câștigătoare chiar dacă cumpărătorul vinde compania unei terțe părți în perioada de earn-out. Acest lucru protejează vânzătorul de a fi văzut ca vânzând afacerea la un preț subevaluat și împiedică negocierile cu noul cumpărător în privința condițiilor de câștig.
Securitate
Pentru a proteja plata earn-out, în special atunci când cumpărătorul folosește un vehicul de achiziție, se pot institui mecanisme de securitate precum conturi escrow sau garanții. În plus, cumpărătorul poate solicita dreptul de a compensa orice pretenții împotriva vânzătorului cu suma câștigată pentru a se proteja împotriva eventualelor daune.