Caracteristicile majore ale unei scrisori de intenție
Un LOI este un document crucial în fuziuni și achiziții (M&A), care acționează ca o foaie de parcurs pentru tranzacție. În timp ce nu se leagă în majoritatea aspectelor, include dispoziții care pot avea impact semnificativ asupra negocierilor.
1. Natura care nu este obligatorie
Majoritatea condițiilor LOI nu sunt obligatorii, ceea ce înseamnă că nu solicită în mod legal părțile să procedeze la tranzacție. Cu toate acestea, dispozițiile cheie, cum ar fi exclusivitatea, confidențialitatea și acordurile sunt adesea obligatorii.
2. Obligație morală
Deși nu este executoriu legal, un LOI creează un angajament moral între părți. Unii cumpărători pot exploata acest lucru pentru a negocia termeni mai favorabili mai târziu.
3. Acord preliminar
LOI servește ca precursor al contractului final de cumpărare , permițând ambelor părți să înceapă diligența cuvenită, evitând în același timp costurile de elaborare a unui contract complet prematur.
4. Cadru de negociere
LOI stabilește de tranzacție . Orice termeni nedefinite din LOI vor fi probabil structurați în favoarea cumpărătorului la elaborarea contractului de cumpărare.
5. Clauza de exclusivitate
Majoritatea LOI includ o perioadă de exclusivitate, împiedicând vânzătorul să se angajeze cu alți potențiali cumpărători . În timp ce acest lucru îi ajută pe cumpărători, slăbește puterea de negociere a vânzătorului.
6. Informații limitate și contingență de diligență cuvenită
Cumpărătorii au de obicei informații minime înainte de a semna un LOI. Diligența cuvenită poate dezvălui probleme care duc la renegociere sau retragere.
7. Moment în negocieri
Semnarea unui LOI creează un impuls al acordului, permițând părților să identifice și să rezolve problemele potențiale înainte de a comite timp și resurse semnificative.
Probleme și soluții comune LOI
| Problemă | Soluţie |
|---|---|
| Termenii devin adesea mai puțin favorabili post-Loi. | Definiți termenii cheie în avans pentru a menține pârghia. |
| Termenii nedefiniți beneficiază cumpărătorul. | Asigurați -vă claritatea în toate condițiile majore ale acordului din LOI. |
| Perioadele lungi de exclusivitate slăbesc poziția vânzătorului. | Limitați durata exclusivității și stabiliți cerințele de reper. |
| LOI reduce efectul de vânzător. | Faceți timp pentru a negocia LOI , apoi mutați-vă rapid după semnarea. |
| Probleme găsite în privind diligența cuvenită . | Fii pregătit cu documentație cuprinzătoare. |
Provizii obligatorii vs.
Majoritatea LOI sunt structurate pentru a nu fi obligatorii, cu excepția anumitor dispoziții critice:
Dispoziții obligatorii:
- Exclusivitate
- Confidențialitate
- Accesul la diligență cuvenită al cumpărătorului
- Depozit de bani serioși (dacă este cazul)
- Alocarea cheltuielilor
Provizioane care nu sunt de legare:
- Prețul de achiziție și condițiile de plată
- Alocări de active și răspundere
- Structura tranzacției ( vânzarea activelor vs. vânzarea stocului)
- Rolul continuu al vânzătorului și compensația
În timp ce instanțele de judecată susțin, în general, natura care nu se leagă de Lois, acestea pot aplica anumite obligații dacă părțile demonstrează intenția de a fi legate sau dacă negocierile apar cu rea-credință.
Elemente cheie ale unui loi
1. Identificarea părților
LOI ar trebui să înceapă prin identificarea clară a părților implicate în tranzacție. Aceasta include numele legale complete ale cumpărătorului și vânzătorului, împreună cu detaliile relevante ale companiei, cum ar fi numerele de înregistrare, adresele și informațiile de contact. Claritatea în această etapă împiedică orice neînțelegere cu privire la entitățile implicate în acord.
2. Descrierea tranzacției
LOI trebuie să specifice natura tranzacției. În cazul unei afaceri Igaming , aceasta ar putea implica vânzarea unei întregi platforme de cazinou online, un site web de afiliere, un software sau alte active digitale. Descrierea ar trebui să clarifice, de asemenea, dacă tranzacția este o achiziție de active (unde sunt transferate active specifice) sau o achiziție de acțiuni (unde este transferată proprietatea întregii companii).
3. Prețul de achiziție și structura de plată
Una dintre cele mai critice secțiuni ale unui LOI este prețul de achiziție și modul în care va fi plătit. Documentul ar trebui să contureze:
- Prețul total de achiziție sau evaluarea afacerii .
- Condiții de plată, cum ar fi plăți cu sumă forfetară, plăți în rate sau câștiguri pe baza performanțelor viitoare.
- Indiferent dacă plata se va efectua în numerar , acțiuni, criptocurrency sau o combinație.
- Orice condiții care ar putea afecta prețul final de achiziție, cum ar fi reperele de performanță sau post-închidere .
4. Procesul de diligență cuvenită
Diligența cuvenită este o parte esențială a oricărei tranzacții M&A, permițând cumpărătorului să investigheze în detaliu afacerea înainte de a finaliza tranzacția. LOI ar trebui să specifice:
- Domeniul de aplicare al diligenței, inclusiv financiare , juridice, tehnice și operaționale.
- Cronologia pentru finalizarea diligenței cuvenite .
- Tipul de informații pe care vânzătorul trebuie să -l furnizeze, cum ar fi situațiile financiare , datele de trafic (pentru întreprinderile online), bazele de date ale clienților și înregistrările de conformitate cu reglementările.
- Orice acces pe care cumpărătorul îl va avea pentru angajații companiei, părțile interesate cheie și furnizorii terți.
5. Confidențialitate și exclusivitate
de afaceri sensibile , Lois include adesea clauze de confidențialitate care împiedică oricare dintre părți să dezvăluie detalii despre negocierile sau afacerea în discuție. În plus, poate fi inclusă o clauză de exclusivitate (cunoscută și sub denumirea de „non-shop”), care interzice vânzătorului să negocieze cu alți cumpărători potențiali pentru o perioadă specificată.
6. Condiții de închidere
Condițiile de închidere conturează premisele care trebuie îndeplinite înainte de finalizarea tranzacției. Acestea pot include:
- Aprobări de reglementare (de exemplu, licențe de jocuri de noroc pentru întreprinderile Igaming ).
- Finalizarea diligenței cuvenite la satisfacția cumpărătorului.
- Absența schimbărilor adverse materiale în afaceri.
- Acord privind contractele de muncă sau păstrarea personalului cheie.
7. Tranziție și angajamente post-închidere
Pentru a asigura continuitatea afacerii, LOI ar trebui să contureze orice angajamente post-închidere. Aceasta poate include:
- de tranziție a vânzătorului , cum ar fi instruirea sau asistența operațională pentru o perioadă specificată.
- Acorduri non-concurente și non-solide pentru a împiedica vânzătorul să concureze direct cu angajații cumpărătorului sau cu braconajul după vânzare.
- de păstrare a angajaților și dacă personalul cheie va rămâne cu afacerea sub o nouă proprietate.
8. Prov.
Majoritatea LOI nu sunt obligatorii, ceea ce înseamnă că servesc ca un cadru, mai degrabă decât un contract executoriu legal. Cu toate acestea, anumite dispoziții pot fi obligatorii, cum ar fi:
- Clauze de confidențialitate.
- Acorduri de exclusivitate.
- Alocări de cheltuieli (care plătește costuri legale și de diligență juridică ).
- Legea de guvernare și jurisdicție în caz de dispute.
9. Cronologie și pașii următori
În cele din urmă, LOI ar trebui să ofere o cronologie pentru a merge mai departe la acord, inclusiv termenele cheie pentru semnarea acordurilor definitive, completarea diligenței cuvenite și închiderea tranzacției. Acest lucru asigură că ambele părți rămân aliniate și angajate să progreseze spre acordul final.
Concluzie
Un LOI bine structurat este esențial în orice tranzacție M&A, în special în Igaming , unde complexitățile de reglementare și operaționale pot afecta ofertele. Definind clar termenii, așteptările și condițiile cheie, un LOI ajută la prevenirea neînțelegerilor și stabilește scena pentru o achiziție de succes. Deși nu este obligatoriu legal în majoritatea cazurilor, un LOI oferă atât cumpărătorilor, cât și vânzătorilor cu încredere și o foaie de parcurs clară pentru negocieri , facilitând în cele din urmă un proces de tranzacție mai ușor.