Nepriateľské prevzatia: Bližší pohľad

Nepriateľské prevzatia – úvod:

Vo svete fúzií a akvizícií podnikov je nepriateľské prevzatie situácia, keď sa jedna spoločnosť pokúša kúpiť inú bez súhlasu predstavenstva cieľovej spoločnosti. Tento článok rozoberá, ako tieto prevzatia fungujú, aké taktiky sa používajú, ako sa spoločnosti bránia a uvádza reálne príklady, ktoré sa dostali na titulné stránky novín.

Čo je nepriateľské prevzatie?

K nepriateľskému prevzatiu dochádza, keď sa spoločnosť pokúša získať inú spoločnosť proti vôli predstavenstva cieľovej spoločnosti. Tento odpor môže vzniknúť z niekoľkých dôvodov: predstavenstvo sa môže domnievať, že ponuka podhodnocuje spoločnosť, obávať sa, že nadobúdateľ poškodí hodnotu pre akcionárov, obávať sa odpredaja aktív alebo významného prepúšťania, alebo vidieť kultúrny nesúlad medzi týmito dvoma spoločnosťami. Keď predstavenstvo nesúhlasí s akvizíciou, nadobúdajúca spoločnosť môže podniknúť agresívne kroky na získanie kontroly, čo vedie k boju o dominanciu v spoločnosti.

Stratégie používané pri nepriateľských prevzatiach

Spoločnosti, ktoré sa snažia o nepriateľské prevzatie, zvyčajne používajú jednu alebo viacero z týchto metód:

• Ponuka na odkúpenie : Nadobúdajúca spoločnosť predloží verejnú ponuku priamo akcionárom na odkúpenie ich akcií za prémiovú cenu, čím obíde súhlas predstavenstva. Tento prístup často vedie k dočasnému nárastu ceny akcií cieľovej spoločnosti.

• Nákup na voľnom trhu : Nadobúdateľ potichu nakupuje akcie cieľovej spoločnosti na voľnom trhu, aby si vybudoval významný podiel. Predpisy však často vyžadujú zverejnenie po prekročení určitej hranice vlastníctva, čím cieľovú spoločnosť upozornia na pokus o prevzatie.

• Proxy boj : Nadobúdajúca spoločnosť sa snaží presvedčiť akcionárov, aby odvolali súčasných členov predstavenstva a nahradili ich osobami, ktoré podporujú prevzatie. Táto metóda zahŕňa organizovanie stretnutí akcionárov a môže byť časovo náročná a právne zložitá.

Nepriateľské vs. priateľské prevzatia

Obrana proti nepriateľským prevzatiam

Na svoju ochranu používajú spoločnosti rôzne stratégie:

Preventívne opatrenia (implementované pred akýmkoľvek pokusom o prevzatie):

• Jedovaté tabletky : Umožniť existujúcim akcionárom (okrem nadobúdateľa) kúpiť si ďalšie akcie so zľavou, čím sa zriedi podiel nadobúdateľa a prevzatie sa predraží.

• Striedavé zloženie predstavenstva : Každý rok je volená iba časť členov predstavenstva, čo sťažuje kupujúcemu rýchle získanie kontroly.

• Zlaté padáky : Ponúkajú lukratívne benefity manažérom, ak sú po prevzatí prepustení, čím sa zvyšujú náklady pre kupujúceho.

• Akcie dvoch tried : Vytvárajú triedy akcií s rôznymi hlasovacími právami, čím sa kontrola sústredí medzi určitých akcionárov a sťažujú sa prevzatia.

Reaktívne opatrenia (používané po začatí pokusu o prevzatie):

• Biely rytier : Nájdite si priateľskejšiu spoločnosť na získanie cieľa namiesto nepriateľského uchádzača.

• Greenmail : Spätný odkup akcií od nadobúdateľa za prémiu, aby sa zabránilo prevzatiu.

• Súdne spory : Napadnutie prevzatia z právnych dôvodov, ako sú porušenia antitrustových zákonov.

• Zmeny kapitálovej štruktúry : Zmena finančného nastavenia spoločnosti s cieľom znížiť jej atraktivitu alebo ju sťažiť získanie, napríklad prevzatím dlhu alebo vydaním nových akcií spriazneným stranám.

Príklady zo skutočného života

Akvizícia Twitteru Elonom Muskom (2022)

• Pozadie : Musk sa stal najväčším akcionárom Twitteru začiatkom roka 2022.

• Nepriateľské prvky : Predložil nevyžiadanú ponuku na kúpu Twitteru za 44 miliárd dolárov. Predstavenstvo Twitteru sa spočiatku bránilo prijatím stratégie „jedovatých piluliek“.

• Výsledok : Po rokovaniach Twitter prijal Muskovu ponuku. Dohoda čelila komplikáciám vrátane Muskovho pokusu o odstúpenie, ale bola dokončená v októbri 2022.

• Dopad : Po akvizícii spoločnosť Twitter oznámila rozsiahle prepúšťanie, čím znížila počet svojich zamestnancov približne o polovicu.

Pokus o prevzatie spoločnosti HP spoločnosťou Xerox (2019 – 2020)

• Pozadie : Spoločnosť Xerox predložila nevyžiadanú ponuku na akvizíciu spoločnosti HP, a to aj napriek tomu, že má menšiu trhovú kapitalizáciu.

• Nepriateľské prvky : Predstavenstvo spoločnosti HP ponuku odmietlo, čo viedlo Xerox k zahájeniu ponuky na prevzatie a splnomocneneckého súboja. HP reagoval obhajobou v podobe jedovatej tabletky.

• Výsledok : Spoločnosť Xerox stiahla svoju ponuku v marci 2020 z dôvodu neistoty na trhu spôsobenej pandémiou COVID-19.

• Dopad : Pokus poukázal na výzvy, ktorým čelia menšie spoločnosti pri snahe o akvizíciu väčších firiem, a na vplyv globálnych udalostí na takéto obchody.

Pokus spoločnosti Broadcom o akvizíciu spoločnosti Qualcomm (2017 – 2018)

• Pozadie : Spoločnosť Broadcom predložila nevyžiadanú ponuku na akvizíciu spoločnosti Qualcomm za 130 miliárd dolárov, čo je jedna z najväčších v histórii technologického priemyslu.

• Nepriateľské prvky : Predstavenstvo spoločnosti Qualcomm ponuku odmietlo. Spoločnosť Broadcom iniciovala boj o nahradenie členov predstavenstva spoločnosti Qualcomm prostredníctvom zástupcu.

• Výsledok : Vláda USA v marci 2018 zablokovala prevzatie z dôvodov národnej bezpečnosti.

• Dopad : Prípad zdôraznil obavy týkajúce sa zahraničného vlastníctva v kľúčových amerických technologických spoločnostiach a vytvoril precedens pre vládne zásahy do veľkých fúzií a akvizícií .

Záver

Nepriateľské prevzatia sú agresívne stratégie, ktoré môžu mať významný vplyv na spoločnosti a odvetvia. Pochopenie používaných taktík a dostupných obranných prostriedkov je kľúčové pre zainteresované strany, ktoré sa orientujú v zložitej krajine fúzií a akvizícií.