Čo sa stane s dlhom pri predaji firmy?

Pochopenie osudu dlhu pri predaji podniku je kľúčové. Hoci v niektorých prípadoch môže byť súčasťou predaja aj absorpcia dlhu, nie je to prevládajúci scenár.

Osud dlhu závisí od štruktúrovania transakcie, ktorá zvyčajne spadá do jednej z dvoch kategórií: predaj akcií alebo predaj aktív.

Pre podniky s predajnou hodnotou nižšou ako 10 miliónov dolárov je predaj aktív normou. V tomto prípade sa konkrétne aktíva a pasíva starostlivo prevádzajú jednotlivo z kupujúceho na predávajúceho po uzavretí obchodu, čo je starostlivo zdokumentované prostredníctvom kúpnej zmluvy. Naopak, pri predaji akcií kupujúci získava akcie alebo členské podiely, čím preberá všetky aktíva a pasíva podniku

V nasledujúcom článku sa ponoríme do rozdielov medzi predajom akcií a aktív a objasníme mnohostranné prístupy k riešeniu dlhov počas uzatvárania obchodu .

Výpredaj zásob

Predaj akcií zahŕňa kupujúceho, ktorý získa akcie (alebo členské podiely v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným) subjektu predávajúceho (korporácia, spoločnosť s ručením obmedzeným atď.), čím v podstate prevezme všetko, čo subjekt vlastní a dlhuje, vrátane jeho aktív a pasív. Stojí za zmienku, že len menšina, odhadom menej ako 5 %, podnikov predávajúcich za menej ako 10 miliónov dolárov sa rozhodne pre predaj akcií.

Kupujúci sa môžu rozhodnúť pre tento prístup, ak chcú zdediť konkrétny majetok vo vlastníctve subjektu, ktorý nemožno previesť pri predaji majetku , ako sú napríklad nájomné zmluvy alebo zmluvy.

Napríklad, určité zmluvy sú viazané na konkrétnu spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným alebo subjekt. Štruktúrovanie transakcie ako predaja akcií zabezpečuje, že tieto zmluvy bezproblémovo prejdú na nového vlastníka, za predpokladu, že zmluva nestanovuje, že „zmena kontroly“ vyžaduje súhlas alebo postúpenie.

Pri štruktúrovaní predaja akcií je nevyhnutné definovať nakupované aktíva a preberané záväzky. Pri uzatváraní obchodu predávajúci prevedie akciové certifikáty na kupujúceho, čím mu udelí vlastníctvo subjektu a následne nepriame vlastníctvo všetkých jeho aktív a záväzkov.

Existujú tri výnimky, keď záväzky (t. j. dlh) zostávajú zodpovednosťou predávajúceho aj po uzavretí obchodu s akciami:

• Ak záväzky osobne drží predávajúci ako fyzická osoba, pokiaľ nie sú prevedené samostatne.
• Keď kupujúci trvá na tom, aby predávajúci uhradil všetky dlhy pri uzatvorení obchodu.
• Keď predávajúci súhlasí s tým, že po uzavretí obchodu , aj keď je subjekt právne zodpovedný (napr. v súdnom spore).

Predaj majetku

Pri predaji aktív sa prevod konkrétnych aktív a pasív vykonáva dôkladne, pričom obe strany, kupujúci aj predávajúci, aktívne vyberajú, ktoré aktíva a pasíva sú zahrnuté do predaja. aktív zvyčajne hladkého chodu podniku

Na uľahčenie predaja kupujúci často založí nový subjekt, napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá potom nadobudne majetok predávajúcej spoločnosti .

Tu sú niektoré aktíva, ktoré môžu byť súčasťou kúpnej ceny:

• Zásoby: Predajné zásoby sa zvyčajne nadobúdajú v plnom rozsahu, ale v podnikoch s vysokým podielom aktív sa často počítajú oddelene od kúpnej ceny.
• Prevádzkový kapitál: Aj pri predaji aktív väčšie transakcie často zahŕňajú prevádzkový kapitál .
• Pohľadávky: Väčšina transakcií však pohľadávky zvyčajne nezahŕňa.

Predaj aktív je v porovnaní s predajom akcií zložitejší, pretože do transakcie je zapojené každé jednotlivé aktívum a záväzok. Táto zložitosť sa však zvyčajne týka väčších transakcií.

Naopak, pri predaji akcií je prevod vlastníctva pozoruhodne jednoduchý. Prepis akciových certifikátov vyrieši všetko, pričom ostatné aktíva sa automaticky presúvajú, pokiaľ ich nevlastní predávajúci individuálne.

Výnimky z prípadov, keď sa dlh spláca pri uzatváraní obchodu

Existuje niekoľko prípadov, kedy môže byť dlh vyrovnaný pri uzatváraní obchodu.

Výnimka č. 1 – Prenajaté vybavenie

V prípade zariadenia prenajatého jednotlivcom by bolo potrebné prevod tejto lízingu alebo majetku riešiť samostatne, bez ohľadu na to, či je transakcia štruktúrovaná ako predaj majetku alebo predaj akcií.

Výnimka č. 2 – Zodpovednosť nástupcu

Potenciálna zodpovednosť nástupcu je pri kúpe podniku kritickým faktorom , pretože znamená, že kupujúci preberá riziko za konkrétne záväzky. Zodpovednosť nástupcu môže vyplývať zo štátnych zákonov , ktoré umožňujú veriteľom vymáhať od kupujúceho určité záväzky, a to aj v prípade, že predaj je štruktúrovaný ako predaj aktív a kupujúci výslovne nesúhlasil s prevzatím týchto záväzkov.

Táto otázka je najvýraznejšia v oblastiach, ako je zodpovednosť za výrobok, environmentálne predpisy , pracovné právo a špecifické daňové platby, ako napríklad daň z predaja. Je dôležité poznamenať, že zodpovednosť nástupcu je určená štátnym právom a tieto zákony sa môžu v jednotlivých štátoch výrazne líšiť.

Okrem toho v štátoch, kde sú stále platné zákony o hromadnom predaji, ako napríklad v Kalifornii, existuje možnosť čeliť pohľadávkam zo strany veriteľov. V dôsledku toho je bez ohľadu na štruktúru transakcie nevyhnutné, aby kupujúci vykonal dôkladnú due diligence s cieľom zmierniť riziko zodpovednosti nástupcu.

Kupujúci by mali v niektorých štátoch, ako napríklad v Kalifornii, zvážiť aj využitie úschovnej spoločnosti a do kúpnej zmluvy , ktoré zaväzujú predávajúceho odškodniť kupujúceho v prípade zodpovednosti nástupcu. Pri mnohých stredne veľkých spoločností sa časť kúpnej ceny zadrží na určité obdobie po uzavretí obchodu, aby sa kupujúci ochránil pred potenciálnymi stratami vyplývajúcimi z zodpovednosti nástupcu.

Možnosti riešenia dlhu pri uzatváraní obchodu

Riešenie dlhu pri uzatváraní predaja podniku ponúka tri schodné možnosti:

• Platba dlhu predávajúceho: Predávajúci sa môže rozhodnúť uhradiť dlh pomocou dostupných peňazí pred uzavretím obchodu.
• Prevzatie dlhu kupujúcim: Alternatívne sa kupujúci môže rozhodnúť prevziať dlh ako súčasť transakcie.
• Platba cez úschovu: Ďalšou možnosťou je využiť služby úschovy na vyrovnanie dlhu pri uzatvorení obchodu. Napríklad, ak sa podnik predá za 10 miliónov dolárov a dlh je 2 milióny dolárov, úschova odpočíta 2 milióny dolárov z výťažku z uzatvorenia obchodu. Predávajúci potom dostane zvyšných 8 miliónov dolárov pri uzatvorení obchodu.