Kvalita zárobkov pri fúziách a akvizíciách – dokonalý sprievodca

Úvod

V priebehu mnohých desaťročí si šikovní kupujúci uvedomili nesmiernu hodnotu poverenia profesionálov, aby vykonali prísnu analýzu kvality zárobkov (QoE) cieľových spoločností, ktorých akvizícia sa plánuje. Tento neoceniteľný nástroj nielenže ponúka kupujúcim pokoj v duši, ale tvorí aj základ, na základe ktorého rozhodujú o férovosti navrhovanej obchodnej kúpnej ceny.

V pozoruhodnom posune si predajcovia čoraz viac osvojili prax proaktívneho financovania správ QoE na strane predaja predtým, ako sa vydajú na cestu predaja. V skutočnosti sa stala prevládajúcou normou pre takmer všetky transakcie M&A okrem najmenších – a to s presvedčivým odôvodnením.

Osobne som bol svedkom transformačného vplyvu týchto správ o predaji, ktoré rozširujú výhody pre predajcov mnohými spôsobmi. Poskytujú hĺbkovú hĺbkovú kontrolu , vzbudzujú dôveru v potenciálnych kupcov, uľahčujú skoré vyriešenie problému, posilňujú pákový efekt pri vyjednávaní a zvyšujú konečnú predajnú cenu. Je však nevyhnutné pochopiť, že analýza QoE a konvenčný audit slúžia na odlišné účely; niektorí sa mylne domnievajú, že audit stačí. Dovoľte mi načrtnúť tieto rozdiely, vysvetliť podstatu každého z nich a objasniť, kedy je rozumné rozhodnúť sa pre audit oproti komplexnej správe QoE.

Zhrnutie

Definície

• Správa o kvalite zárobkov: starostlivé preskúmanie finančných záznamov predávajúcej spoločnosti, ktoré vykonáva nestranný odborník tretej strany. Táto komplexná správa slúži na overenie uvedených údajov EBITDA, preskúmanie predpokladanej finančnej výkonnosti a posúdenie udržateľnosti výnosov a výnosov. Zahŕňa mnohostranné hodnotenie zahŕňajúce faktory, ako je kvalita aktív, čistý pracovný kapitál, účtovné postupy, dlhy a položky súvisiace s dlhmi, overenie hotovosti a príjmov, finančný dohľad a výkazníctvo, robustnosť dodávateľského reťazca a kompetencie manažérskeho tímu.
• Tím pre kvalitu zárobkov: tím pre kvalitu zárobkov, ktorý tvoria nezávislí experti, je poverený zostavením správy o QoE. Ich nestranný postoj zabezpečuje objektívne hodnotenie, nepoškvrnené žiadnymi osobnými záujmami alebo vonkajšími tlakmi, čím sa zachováva integrita analýzy.

Typy správ o QoE: Strana nákupu vs. strana predaja

Existujú dve hlavné kategórie správ QoE s podobným základným obsahom:

• Strana nákupu: Správu iniciuje a financuje nadobúdajúca strana .
• Strana predaja: Predajca si vyžiada správu o predaji , ktorú poveril a financuje predávajúci

Audit vs. analýza QoE

Je dôležité rozlišovať medzi auditom a analýzou QoE, pretože ich ciele sa výrazne líšia:

• QoE: Analýza kvality zisku, ktorá je primárne zameraná na uľahčenie transakcií M&A, je špecializovaným hodnotením vykonávaným CPA, ktorí sú dobre oboznámení s prioritami potenciálnych kupcov. Identifikuje kritické problémy, ktoré si vyžadujú riešenie pred vstupom na trh.
• Audit: Na rozdiel od toho, hlavným cieľom auditu je zistiť súlad so všeobecne uznávanými účtovnými zásadami (GAAP) a overiť presnosť finančných výkazov.

Ako správa QoE zapadá do procesu M&A

1. Rokovania
2. List o zámere
3. Začatie náležitej starostlivosti
   • Analýza kvality zárobkov – Ako neoddeliteľnú súčasť procesu finančnej due diligence (FDD) väčšina kupujúcich najíma nestrannú tretiu stranu, aby vykonala komplexnú analýzu kvality zisku (QoE). Táto analýza slúži na kritický účel overenia skutočného peňažného toku, často reprezentovaného ako EBITDA, generovaného cieľovým podnikom . Správa o QoE sa zvyčajne pripravuje po vykonaní Letter of Intent (LOI), čo znamená začiatok obdobia exkluzivity, počas ktorého sa dôsledne vykonávajú činnosti súvisiace s náležitou starostlivosťou.
4. Záver due diligence
5. Zatváranie
6. Prechod a integrácia

Výhody analýzy QoE

Tu je stručný prehľad zdôrazňujúci hlavné ciele a výhody analýzy kvality zárobkov (QoE):

Výhody QoE – pre predávajúceho

• Identifikuje príležitosti na dodatočné úpravy EBITDA
• Zvyšuje pákový efekt pri vyjednávaní
• Určuje a rieši problémy pred vstupom na trh
• Pôsobí ako „suchá“ pre due diligence
• Podporuje dosiahnutie prémiovej nákupnej ceny
• Stanovuje priaznivé ciele čistého pracovného kapitálu
• Zjednodušuje prípravu dokumentov na due diligence
• Preukazuje oddanosť potenciálnym kupujúcim
• Zvyšuje dôveru a záujem kupujúcich

Výhody QoE – pre kupujúceho

• Poskytuje plán riešenia problémov po uzávierke
• Pomáha pri odhadovaní dostupného bankového financovania
• Zabezpečuje dôkladnú a dôslednú náležitú starostlivosť

Výhody analýzy kvality zisku (QoE) – vzájomné výhody

• Podporuje hlbší pohľad do podnikania
• Zvyšuje pravdepodobnosť úspešného uzavretia obchodu
• Potvrdzuje presnosť EBITDA prostredníctvom odborného overenia
• Zakladá dôveryhodnú nadáciu pre budúce projekcie
• Poskytuje nezaujaté, nezávislé hodnotenie
• Zmierňuje potenciál sporov
• Zefektívňuje časovú os ponuky

Ciele zmluvných strán

o kvalite zárobkov na strane predaja (QoE) sa vyvinuli do štandardnej praxe a prakticky sa stali nevyhnutným predpokladom pre transakcie veľkého rozsahu a neponechávajú priestor na výnimky. Prijatie správy QoE na strane predaja už nie je len otázkou voľby; je to strategický imperatív. Je dôležité poznamenať, že nákupcovia verejného aj súkromného kapitálu teraz požadujú túto úroveň kontroly pri obchodoch, ktoré prekračujú určitú hranicu.

Výhody obstarania správy QoE na strane predaja sú mnohé:

• Posilňuje dôveru kupujúceho: Správa o QoE signalizuje potenciálnym kupujúcim, že ste seriózny a dobre pripravený predajca, čím vzbudzujete dôveru v integritu vášho podnikania.
• Proaktívne riešenie problémov: Odhaľovaním a riešením potenciálnych problémov vopred zefektívňuje proces transakcie a znižuje pravdepodobnosť komplikácií na poslednú chvíľu.
• Urýchľuje časovú os transakcie: Včasná identifikácia a vyriešenie problému prispievajú k hladšej a efektívnejšej transakcii a urýchľujú celkovú časovú os.
• Transparentné obchodné hodnotenie: Predajcovia získajú cenné informácie o svojom vlastnom podnikaní ešte pred vstupom na trh , čo im dáva príležitosť proaktívne riešiť akékoľvek nezrovnalosti alebo oblasti záujmu.
• Efektívna komunikácia o problémoch: Vyzbrojení správou QoE sú predajcovia lepšie pripravení na diskusiu a vysvetľovanie akýchkoľvek obáv potenciálnym kupcom, čo podporuje hladšie rokovania.
• Záruky proti prekvapeniam: Odstránením neočakávaných prekvapení, ako sú nepriaznivé úpravy alebo prerušenia obchodov, chráni nákupnú cenu a zabezpečuje kontinuitu obchodu.
• Vylepšené ocenenie: Analýza QoE môže odhaliť ďalšie úpravy, ktoré môžu zvýšiť ocenenie podniku, čo môže viesť k priaznivejšej dohode.

Medzitým na strane nákupu slúži správa QoE na nasledujúce kľúčové ciele:

• Potvrdzuje výnosy (EBITDA): Zaisťuje presnosť a spoľahlivosť údajov o príjmoch, čím vzbudzuje dôveru kupujúcich.
• Hĺbkové finančné porozumenie: Poskytuje komplexný pohľad na zostatky na účtoch, peňažné toky a ďalšie súvisiace finančné aspekty, čo pomáha pri informovanom rozhodovaní.
• Operational Insight: Ponúka cenné poznatky o každodenných operáciách podniku, čím podporuje hlbšie pochopenie jeho zložitosti.
• Podpora financovania a schvaľovania: Môže byť nápomocná pri zabezpečovaní financovania alebo získavaní súhlasu predstavenstva alebo investičných výborov, čím sa potvrdí životaschopnosť transakcie.

Prehľady QoE na strane predaja sa stávajú štandardom, takže ak ich nemáte, dostávate sa do nevýhody.

Proces analýzy QoE

Krok 1: Zhromažďovanie informácií

Začnite starostlivým zhromažďovaním a organizovaním základných údajov potrebných na analýzu. Primárne zdroje zahŕňajú:

• Historická účtovná závierka
• Priebežná účtovná závierka
• Predpokladané finančné informácie
• Daňové priznania
• Bankové výpisy
• Poznatky získané z rozhovorov s vedením

Krok 2: Predbežná analýza a diskusia

Zapojte sa do diskusií s manažérskym tímom s cieľom riešiť a objasniť kľúčové problémy.

Krok 3: Úprava účtovnej závierky

Zlepšite prehľadnosť bez námahy odstránením jednorazových príjmov a výdavkov, čím sa zabezpečí, že finančné výkazy budú odrážať výlučne hlavné obchodné operácie.

Krok 4: Hĺbková analýza

Vykonajte komplexné preskúmanie silných a slabých stránok podniku. Toto holistické hodnotenie vybavuje kupujúcich poznatky potrebné pre najlepšie informované rozhodnutia. Môže zahŕňať kontrolu:

• Vek zariadenia
• Demografia pracovnej sily
• Koncentrácia zákazníka
• Štruktúry odmeňovania zamestnancov
• Miera udržania zamestnancov
• Miera obratu zásob
• Kľúčové výzvy alebo riziká súvisiace so zamestnancami
• Podrobné trendov na mesačnej a ročnej báze
• Potenciálne kapitálové výdavky (CapEx) nevyhnutnosti
• Ziskové marže kategorizované podľa zákazníka, produktu alebo služby
• Úrovne koncentrácie predajcu

Správne pripravená správa o kvalite zárobku (QoE) by mala zahŕňať pozorovania každého aspektu analyzovaného počas hodnotenia.

Krok 5: Konečný výstup

Aj keď sa formát môže líšiť, hotový produkt sa zvyčajne zhmotní ako súbor PDF alebo štruktúrovaná tabuľka. Táto správa slúži ako základ v rámci širšej finančnej analýzy due diligence, ktorá ponúka prehľadný pohľad na schopnosť spoločnosti generovať budúce peňažné toky odvodené od jej historickej výkonnosti.

Rozsah, načasovanie a zainteresované strany

• Rozsah: Rozsah analýzy je prispôsobený špecifickým problémom kupujúceho a zložitosti podnikania .
• Načasovanie: Zvyčajne trvá 30 až 45 dní, v závislosti od rýchlosti poskytnutia informácií a odozvy vlastníka alebo manažérskeho tímu.
• Zapojenie ďalších zainteresovaných strán: Správa o QoE a zistenia finančnej due diligence sa bežne šíria príslušným zainteresovaným stranám vrátane veriteľov, do private equity a predstavenstiev strategických nákupcov alebo verejných firiem.

Tipy na prenájom poskytovateľa QoE

Typ firmy: Štúdie QoE zvyčajne vykonávajú buď firmy CPA, alebo špecializované firmy zaoberajúce sa finančným due diligence.

Na skúsenostiach záleží: Rozhodnite sa pre firmu, ktorá sa môže pochváliť špecializovaným tímom alebo oddelením zameraným výlučne na služby QoE. Je nevyhnutné, aby tento tím mal rozsiahle skúsenosti s vykonávaním procesov finančnej due diligence v oblasti M&A transakcií, najlepšie so záznamom vo vašom konkrétnom odvetví.

Reputácia sa počíta: Dôverujte renomovanej firme, ktorá dokáže odolať prísnej kontrole private equity alebo finančnej due diligence strategického kupujúceho .

Nezávislosť je kľúčom: Uistite sa, že firma vykonávajúca analýzu QoE je úplne odlišná od firmy zodpovednej za prípravu vašich účtovných závierok, pričom si zachováte základnú úroveň nezávislosti.

Očakávané náklady: Buďte pripravení na to, že náklady sa budú výrazne líšiť v závislosti od niekoľkých faktorov:

• Veľkosť podniku
• Dodržiavanie finančných štandardov GAAP
• Jasnosť a presnosť účtovnej závierky
• Obchodná zložitosť
• Počet zapojených subjektov
• Priemyselný sektor

Pre menšie spoločnosti môže základná správa QoE stáť okolo 5 000 USD, zatiaľ čo komplexná správa pre stredne veľkú firmu môže presiahnuť 100 000 USD. V očiach private equity firiem sú dobre zavedené regionálne firmy často uprednostňované pre podniky, ktoré generujú príjmy od 10 miliónov do 25 miliónov dolárov. Je dôležité si uvedomiť, že veľkosť a zložitosť firmy, ktorú sa rozhodnete najať, tiež ovplyvní celkové náklady.

Použite renomovanú firmu so schopnosťou odolať úsiliu súkromného kapitálu alebo finančnej due diligence strategického kupujúceho.

Synonymá a skratky

Synonymá:

• Finančná due diligence (FDD)
• Správa o kvalite zárobkov
• Analýza kvality zárobkov

skratky:

• Q z E
• QofE
• QoE

Čo je to prehľad o kvalite zárobkov?

Cieľ správy QoE

Prvoradým cieľom správy o QoE je konsolidovať komplexný dokument, ktorý vyjadruje presnosť, dokonalosť a trvalý charakter ziskov spoločnosti.

„Kvalita“ zárobkov

Pokiaľ ide o účtovnú závierku , prvoradá je konzistentnosť, presnosť a integrita. Správa o QoE sa ponorí do financií cieľovej spoločnosti a hodnotí kvalitu jej ziskov ako nízku alebo vysokú. Medzi jej hlavné ciele patrí filtrovanie nekvalitných príjmov, zisťovanie a náprava účtovných nezrovnalostí a úprava jednorazových udalostí.

• Nekvalitné zárobky: Zisky viazané na pohľadávky, aj keď sú zaúčtované, sa považujú za nekvalitné. Podobne zárobky, ktoré boli nafúknuté z dôvodu odloženej údržby, sa nepovažujú za kvalitné.
• Vysokokvalitné zárobky: Na druhej strane, výnosy, od ktorých sa očakáva, že sa budú v budúcnosti spoľahlivo opakovať, sa považujú za kvalitné. Aby zisky dosiahli toto rozlíšenie, finančné výkazy ich musia verne reprezentovať, a čo je najdôležitejšie, musia byť udržateľné.

Cieľom je zostaviť jednotný dokument, ktorý prezentuje presnosť, kvalitu a udržateľnosť ziskov spoločnosti.

Formát a obsah

Štruktúra a obsah správy o kvalite zárobku (QoE) sa môže výrazne líšiť v závislosti od veľkosti spoločnosti a požiadaviek kupujúceho aj predávajúceho. Môže sa pohybovať od rozsiahleho a podrobného až po stručné a zamerané.

Tu je prehľad hlavných komponentov, ktoré sa bežne vyskytujú v typickom prehľade kvality zárobkov:

Všeobecná analýza účtovnej závierky

Každá správa QoE zahŕňa dôkladné preskúmanie účtovnej závierky spoločnosti. To zahŕňa analýzu výkazu ziskov a strát, posúdenie stavu majetku a ocenenie zo súvahy, a ak je k dispozícii, analýzu výkazu peňažných tokov.

Úpravy účtovnej závierky

Výkazy ziskov a strát často podliehajú úpravám, aby sa zabezpečilo konzistentné zobrazenie operácií spoločnosti. Úpravy môžu byť napríklad potrebné pre načasovanie bonusov , vykazovanie výnosov alebo účtovanie nedobytných pohľadávok.

Daňové priznania

Správa sa môže tiež ponoriť do preskúmania daňových pozícií a podaní spoločnosti.

Prevádzkové operačné riziká

Správa QoE sa hlbšie zaoberá faktormi ovplyvňujúcimi výkonnosť podniku. To zahŕňa analýzu trendov výnosov, marží, miery rastu a ich potenciálneho vplyvu na budúce výnosové riziká. Správa môže rozdeliť výnosy podľa produktových radov alebo zákazníkov, posúdiť koncentráciu zákazníkov a zvážiť trendy v odvetví. Hodnotí tiež riziká súvisiace s produktmi, službami, distribučnými kanálmi a závislosťami, ako sú kľúčoví zamestnanci, duševné vlastníctvo a dodávatelia tretích strán. Hodnotiť možno aj cenovú stratégiu, udržateľnosť hrubej marže a elasticitu.

Analýza spriaznených strán

Spoločnosti sa môžu zapájať do významných transakcií so spriaznenými stranami, tj subjektmi v rámci tej istej skupiny spoločností. Kupujúci často hľadajú uistenie, že tieto transakcie boli vykonané nestranne. Môžu sa tiež chcieť uistiť, že zmena obchodnej kontroly neohrozí dôležité vzťahy, ako sú vzťahy so zákazníkmi alebo dodávateľmi.

Kvalita záznamov

Hodnotenie kvality účtovných záznamov

Správa by mala vyhodnotiť konzistentnosť a integritu vnútorných kontrol spoločnosti. Mal by tiež zvážiť nedávne zmeny v účtovných zásadách spoločnosti a ich potenciálny vplyv na kvalitu účtovných záznamov alebo vykazovanú EBITDA . Správa môže odhaliť nekonvenčné trendy v zostavovaní účtovnej závierky, neštandardné účtovné zásady a zmeny v účtovných postupoch v priebehu času, čo osvetlí ich vplyv na zisky.

Overenie výnosov

Väčšina správ o kvalite zárobkov (QoE) obsahuje zložku „doklad o príjme“. To zahŕňa overenie, či sú vykázané výnosy vo výkaze ziskov a strát v súlade s príslušnými bankovými výpismi, čím sa zabezpečí presnosť a transparentnosť vykazovania výnosov.

Validácia hotovosti

Bežné bankové odsúhlasenie sa často vykonáva s cieľom presne určiť akékoľvek rozdiely medzi finančnými výkazmi a bankovými záznamami.

Výkaz ziskov a strát

Vykazovanie výnosov

Skúmanie vykazovania výnosov, ktoré presne určuje, kedy sú výnosy zaznamenané vo finančných výkazoch, slúži na overenie, či sú vykázané výnosy v súlade s účtovnými zásadami spoločnosti a všeobecne uznávanými účtovnými zásadami (GAAP). Akékoľvek odchýlky od týchto štandardov budú v správe dôsledne zdokumentované s dôrazom na to, ako ovplyvňujú EBITDA.

ziskové marže

Správa sa zaoberá aj hodnotením hrubých marží v rámci celého podnikania a podľa jednotlivých produktových radov. Berie na vedomie nedávne alebo očakávané zmeny v týchto maržiach a ich potenciálne dôsledky pre budúce výnosy.

Analýza EBITDA

Analýza kvality zárobkov (QoE) dôkladne prevedie čitateľa finančnými údajmi, pričom sleduje cestu od čistého príjmu k vykazovanej EBITDA a následne k upravenej EBITDA. Konečným cieľom je rozobrať a overiť pro forma EBITDA a poskytnúť robustnú podporu pre kúpnu cenu alebo ocenenie cieľovej spoločnosti.

Úpravy EBITDA

Kritický aspekt správy zahŕňa kontrolu a validáciu úprav vykonaných s cieľom dosiahnuť upravenú EBITDA. Zdrojové dokumenty prechádzajú dôkladným skúmaním, aby sa zistila pravosť a primeranosť týchto úprav. V niektorých prípadoch môže byť potrebné normalizovať dodatočné výdavky, ako napríklad tie, ktoré vznikli v dôsledku mimoriadnej udalosti, akou je povodeň v závode. V takýchto prípadoch by sa čistý príjem upravil tak, aby zohľadňoval náklady súvisiace s povodňami vo výkaze ziskov a strát, akúkoľvek vzniknutú stratu príjmov a kapitálové výdavky spojené s opravami závodu. Normalizácia je kľúčová, pretože udalosti ako povodeň, ktoré sa vyskytujú len raz, nemajú žiadny vplyv na budúcu výkonnosť spoločnosti. Upravená EBITDA si preto vyžaduje normalizáciu, aby sa eliminoval vplyv takýchto jedinečných udalostí. Toto je kľúčový komponent v správe QoE.

Proforma úpravy EBITDA

Okrem toho môže správa zaviesť úpravy projektovaných výkazov ziskov a strát, špeciálne prispôsobených na výpočet projektovaného EBITDA po uzávierke. To je obzvlášť výhodné pre strategických nákupcov, ktorí chcú kvantifikovať potenciálne synergie. Tieto úpravy by mohli zahŕňať úvahy o nedávno zadaných významných zákazkách, očakávanom zvýšení prevádzkovej efektívnosti, znížení nákladov alebo predvídateľných synergiách príjmov. Prípadne môže kupujúci chcieť zohľadniť ďalšie faktory nastavené na zmenu po transakcii.

Príklady takýchto úprav zahŕňajú príjmy plynúce z obchodných línií, ktoré budú ukončené po uzávierke, platy nadbytočných zamestnancov s plánovaným prepustením, zatvorenie zariadení, odmeny vlastníkov nad rámec trhovej úrovne a pôžičky alebo lízingy plánované na splatenie po uzavretí. V prípadoch významných ziskov zákaziek alebo podstatných prevádzkových zlepšení sa správa QoE môže ponoriť do analýzy ich potenciálneho vplyvu na historické finančné výkazy. Tieto úpravy zvyčajne nachádzajú svoje miesto vo vyhradenej sekcii pro forma úpravy v prehľade.

Volny pohyb penazi

Mnoho kupujúcich má tendenciu zvoliť si EBITDA ako priamu náhradu za voľný peňažný tok. Zatiaľ čo EBITDA ponúka rýchly a pohodlný výpočet, nie vždy poskytuje presné vyjadrenie dostupnej hotovosti pre investorov. Platí to najmä vtedy, ak cieľová spoločnosť podlieha daniam, má požiadavky na prevádzkový kapitál alebo plánuje investovať do dlhodobých aktív. Keď sa kupujúci snažia pochopiť skutočný peňažný tok dostupný pre zainteresované strany, odporúča sa vytvoriť model voľného peňažného toku. Tento model zohľadňuje zmeny pracovného kapitálu, kapitálových výdavkov a daňových úvah.

Projekcie

Správa o kvalite zárobku (QoE) môže obsahovať aj plánované alebo pro forma výkazy ziskov a strát. Táto analýza má podstatný význam, pretože finančné projekcie často závisia od predpokladov, ktoré možno overiť prostredníctvom správy o kvalite života. V dôsledku toho tieto projekcie získavajú vyšší stupeň spoľahlivosti, keďže sú založené na solídnom základe a sú schválené nestranným subjektom. Pro forma výkazy ziskov a strát môžu slúžiť na rôzne účely, vrátane výpočtu budúcich platieb, tvoriacich základ pre oceňovanie diskontovaných peňažných tokov a na mnohé ďalšie aplikácie.

Súvaha

Analýza čistého pracovného kapitálu (NWC).

V analýze kvality zisku (QoE) sa skúmanie čistého pracovného kapitálu točí okolo určenia sumy potrebnej na hladké fungovanie podniku bez potreby dodatočných kapitálových injekcií po uzavretí. Pri transakciách M&A je bežnou praxou fungovať bezhotovostne a bez dlhov. To znamená, že predávajúci si ponechá hotovosť v súvahe, zatiaľ čo po uzavretí vyrovná všetky nesplatené dlhy. Nákupná cena sa potom upraví nahor alebo nadol v závislosti od rozdielu medzi požadovaným čistým pracovným kapitálom pre obchodné operácie (označovaný ako „cieľ čistého pracovného kapitálu“) a skutočným čistým pracovným kapitálom pri uzávierke.

Súvahy

Okrem toho sa analýza QoE ponorí do starostlivého hodnotenia počiatočných a záverečných súvah. Cieľom tejto kontroly je zistiť, či boli výnosy a náklady správne zaúčtované v rámci príslušných období a či záväzky a rezervy boli primerane zdokumentované.

Dlh

Správa môže tiež identifikovať akýkoľvek nesplatený dlh v rámci podniku, vyhodnotiť jeho povahu, či je v súlade s typickými prevádzkovými požiadavkami a či patrí do kategórie krátkodobého dlhu, ktorý by mal kupujúci prevziať, alebo dlhodobého dlhu, ktorý by sa nemali prenášať na kupujúceho. Okrem toho môžu vystúpiť do popredia podmienené záväzky, ako sú prebiehajúce regulačné alebo právne spory, nedostatočne financované penzijné plány a plány odloženého odmeňovania.

Správa by mala zvážiť kvalitu a konzistentnosť vnútorných kontrol spoločnosti.

Výhody správy QoE

Správa o kvalite zárobku (QoE) slúži na rôzne účely a ponúka množstvo výhod pre kupujúcich aj predávajúcich.

Tu je stručný prehľad hlavných účelov a výhod správy QoE:

Pre Predávajúceho

Výhoda na strane predaja č. 1 – identifikuje dodatočné úpravy EBITDA

Správa QoE môže odhaliť doteraz neobjavené úpravy EBITDA, ktoré zvyšujú ziskovosť a následne aj celkovú hodnotu podnikania.

Výhoda na strane predaja č. 2 – zlepšuje pákový efekt pri vyjednávaní

Uskutočnenie analýzy QoE oprávňuje predávajúceho, aby s istotou vyjednával o vyššej kúpnej cene. Uisťuje predajcu , že ich vykazovaný EBITDA a finančné údaje sú obhájiteľné a nezávisle overené. Mnohí kupujúci si uvedomujú, že keď predávajúci investuje do správy QoE ako súčasť svojej prípravy, schopnosť kupujúceho vyjednať nižšiu kúpnu cenu z dôvodu finančných nepresností odhalených počas due diligence je obmedzená.

Výhoda na strane predaja č. 3 – identifikuje problémy, ktoré sa dajú vyriešiť vopred

Správa QoE poukazuje na problémy, ktoré je možné riešiť na začiatku procesu. Vyriešenie týchto obáv pred vstupom na trh umožňuje komplexnejšie riešenie a vyhýbanie sa vysokotlakovému prostrediu transakcie v hodnote niekoľkých miliónov dolárov. Aj keď sa predajcovia rozhodnú neriešiť nezrovnalosti pred vstupom na trh, sú stále dobre pripravení vysvetliť ich potenciálnym kupcom skôr, ako prerastú do závažných problémov. To zachováva dôveru a dôveryhodnosť u kupujúcich.

Pre predajcov predstavuje správa príležitosť riešiť akékoľvek potenciálne problémy a získať prehľad o vnútornom fungovaní ich podniku. trhová hodnota spoločnosti . Odhalenie problémov na začiatku procesu je obozretnou stratégiou, ktorá predajcom umožňuje kontrolovať príbeh. Toto je obzvlášť dôležité pred prijatím Letter of Intent (LOI), najmä pri vyjednávaní s viacerými uchádzačmi. Preventívnym zverejnením problémov predajcovia umožňujú uchádzačom zvážiť tieto faktory pri vytváraní svojich konečných ponúk, čo môže viesť k väčšej akceptácii akýchkoľvek identifikovaných problémov, najmä v scenári konkurenčného ponukového konania.

Ak sa problémy zistia po prijatí Letter of Intent (LOI), riskujete, že stratíte výhodu pri vyjednávaní, pretože na obrázku zvyčajne zostane iba jeden kupujúci. Tento zostávajúci kupujúci bude mať značný vplyv, možno navrhne zníženie kúpnej ceny alebo sa dokonca rozhodne úplne odstúpiť od obchodu. Objav významných nezverejnených vecí môže vyvolať pochybnosti o tom, čo ešte mohlo byť skryté. Táto zvýšená skepsa môže podnietiť kupujúceho, aby vykonal dôslednejšiu povinnú starostlivosť a zaviedol prísne ustanovenia do štruktúry transakcie a kúpnej zmluvy na ochranu pred nezverejnenými problémami. Ak by boli tieto obavy zverejnené pred LOI, ostatní uchádzači by nemuseli byť takí znepokojení, čím by sa potenciálne predišlo zbytočným komplikáciám.

Výhoda na strane predaja č. 4 – Zlepšuje umiestnenie

Overenie treťou stranou vo forme správy QoE zvyšuje dôveryhodnosť vašej firmy a zvyšuje jej príťažlivosť pre potenciálnych kupcov . Predstavuje vašu spoločnosť ako atraktívnu a rozumnú investičnú príležitosť.

Výhoda na strane predaja č. 5 – Slúži ako cvičný beh pre náležitú starostlivosť

procesu povinnej starostlivosti kupujúceho . Vzhľadom na to, že mnohým predajcom chýbajú predchádzajúce skúsenosti s náležitou starostlivosťou, primeraná príprava je prvoradá. Akonáhle kupujúci prejaví záujem, poskytnutie prístupu do existujúcej dátovej miestnosti môže výrazne urýchliť proces v porovnaní s montážou všetkých materiálov od začiatku v tejto fáze. Čas je kritickým faktorom pri uzatváraní obchodov. Predĺžené procesy due diligence zvyšujú pravdepodobnosť nepredvídaných udalostí ovplyvňujúcich záujem kupujúceho a potenciálne vykoľajenia transakcie. V skutočnosti zostáva obchod neistý, kým nie je podpísaná kúpna zmluva, a každý deň medzi tým predstavuje príležitosť, aby obchod narazil na prekážky.

Správa QoE na strane predaja často vedie k vyššej predajnej cene.

Výhoda na strane predaja č. 6 – zjednoduší vašu prípravu na due diligence

Zapojenie sa do procesu kvality zárobkov (QoE) na strane predaja vám umožňuje zostaviť mnoho dokumentov a údajov, ktoré si tím pre kontrolu kupujúceho vyžiada. Vykonaním analýzy QoE na strane predaja zabezpečíte, že sa zhromaždia všetky potrebné informácie predtým, ako nákupná strana spustí vlastnú analýzu QoE, čím urýchlite celý proces.

Výhoda na strane predaja č. 7 – Zvyšuje potenciálnu kúpnu cenu

Správa QoE na strane predaja často vedie k vyššej predajnej cene. Keďže transakcie fúzií a akvizícií sa oceňujú na základe násobkov príjmov, vyššie príjmy sa premietajú do vyššieho ohodnotenia podniku . Identifikácia a vyriešenie problémov pred vstupom na trh vedie ku kvalitnejším zárobkom, čo v konečnom dôsledku vedie k priaznivejšiemu oceneniu podniku.

Výhoda na strane predaja č. 8 – vybaví vás advokátom starostlivosti

Tím QoE na strane predaja často vykonáva finančné due diligence pre kupujúcich v iných transakciách, pričom ich vybavuje odbornými znalosťami na riešenie kritických účtovných otázok, ktoré môžu vzniknúť počas due diligence kupujúceho. Tím na strane predaja si zvyčajne dohodne hovor s tímom starostlivosti o kupujúceho, aby vyriešil akékoľvek otázky, ktoré vzniknú po preskúmaní správy. Tieto hovory často uľahčujú rýchle riešenie sporných záležitostí, čo môže byť náročnejšie bez skúseného odborníka na fúzie a akvizície na vašej strane.

Zatiaľ čo primárnym účelom správy je poskytnúť objektívne hodnotenie ziskov spoločnosti, potenciálni kupci ju môžu strategicky použiť aj na spochybnenie alebo zníženie kúpnej ceny. Potenciálny kupujúci môže využiť svoju správu o QoE na presadzovanie úprav EBITDA alebo navýšenia, čím zníži nákupnú cenu a potenciálne podhodnotí podnik. Mať skúseného poradcu v oblasti fúzií a akvizícií vo svojom kúte je rozhodujúce, aby ste mohli čeliť kupujúcich a orientovať sa v iných problémoch a chrániť sa pred znížením cien.

Bez správy o QoE na strane predaja môže mať spoločnosť QoE na strane nákupu väčšiu voľnosť na to, aby bola agresívna pri identifikácii účtovných problémov. Naopak, ponechanie renomovanej firmy na vykonanie analýzy QoE na strane predaja ponecháva menší priestor na takéto úpravy. Aj keď spoločnosť QoE na strane nákupu vyvoláva obavy, budete mať advokáta, ktorý plynule ovláda účtovný jazyk, aby ste sa dohodli na spravodlivom riešení.

Výhoda na strane predaja č. 9 – Stanovuje strategický cieľ čistého pracovného kapitálu

Správa o QoE na strane predaja tiež zohráva kľúčovú úlohu pri určovaní postoja predajcu počas rokovaní o vhodnom cieli čistého pracovného kapitálu. Vo všeobecnosti sa predajcovia zameriavajú na nižší cieľ čistého pracovného kapitálu, ktorý minimalizuje riziko zníženia kúpnej ceny v dôsledku nezrovnalostí medzi dodaným čistým pracovným kapitálom a cieľovou sumou. Môže presne určiť účty, ktoré môžu z rôznych dôvodov vyžadovať vylúčenie z výpočtu čistého pracovného kapitálu. Zatiaľ čo objektívna definícia čistého pracovného kapitálu ako obežného majetku mínus obežných záväzkov existuje, určenie konkrétneho cieľa prispôsobeného jedinečnej situácii si vyžaduje vyjednávanie. Mať advokáta, ktorý sa dobre orientuje v stanovovaní cieľov čistého pracovného kapitálu, sa v tomto procese stáva neoceniteľným.

Výhoda na strane predaja č. 10 – uľahčuje jasné riešenie problémov

Poradcovia v oblasti fúzií a akvizícií so svojimi bohatými skúsenosťami v usmerňovaní obchodov k úspešnému uzavretiu vynikajú v prezentovaní informácií spôsobom, ktorý zmierňuje potenciálne negatívne dopady na životaschopnosť obchodu. Vďaka hlbšiemu pochopeniu silných a slabých stránok vášho podnikania z perspektívy potenciálneho kupujúceho získate silnejšiu vyjednávaciu pozíciu, čím efektívne posilníte svoj vplyv v procese uzatvárania obchodov.

Výhoda na strane predaja č. 11 – Zjednodušuje organizáciu dokumentov

Súčasťou správy o QoE je aj veľa dokumentov požadovaných pre náležitú starostlivosť. Zapojenie sa do správy QoE na strane predaja poskytuje náskok pri zostavovaní týchto dokumentov do virtuálnej dátovej miestnosti vopred. Tento proaktívny prístup urýchľuje proces due diligence a minimalizuje riziko problémov narúšajúcich obchod, ktoré sa vyskytnú pred uzavretím .

Výhoda na strane predaja č. 12 – demonštruje oddanosť potenciálnym kupcom

Investovanie času a úsilia do prípravy správy QoE pred vstupom na trh vysiela investorom silný odkaz – ste odhodlaní predať svoju spoločnosť. Potenciálni kupci oceňujú váš záväzok, pretože sa radšej vyhýbajú investovaniu značného úsilia do obchodu len preto, aby ste svoj zámer predať o jedenástej odvolali.

Pre Kupujúceho

Výhoda na strane nákupu č. 1 – zmapuje cestu po uzávierke

Pre kupujúcich slúži správa QoE ako podrobný plán, ktorý načrtáva účtovné zásady a postupy, ktoré si vyžadujú pozornosť po uzávierke, spolu s prevádzkovými vylepšeniami, ktoré môžu zvýšiť ziskovosť podniku . Tento neoceniteľný sprievodca zefektívňuje integračný proces, znižuje čkanie pri prechode a zabezpečuje plynulejšiu cestu vpred.

Výhoda na strane nákupu č. 2 – Spresňuje odhady bankového financovania

Banky pri posudzovaní uskutočniteľnosti a rozsahu financovania obchodu skúmajú rôzne finančné ukazovatele. Pochopenie schopnosti splácania dlhu cieľa je životne dôležité, čo napomáhajú normalizované hodnotenia EBITDA a čistého pracovného kapitálu v správe o QoE. Nezávislá príprava správy pridáva ďalšiu vrstvu istoty, ktorá posilňuje dôveru banky v transakciu.

Výhoda na strane nákupu č. 3 – zaručuje dôslednú náležitú starostlivosť

Potenciálni kupci, vybavení správou QoE, môžu dôkladne preskúmať finančné a prevádzkové prostredie cieľa a zabezpečiť, že v tieni nečíhajú žiadne nafúknuté zisky alebo nekonvenčné účtovné postupy. Tento preventívny prehľad umožňuje kupujúcim robiť informované rozhodnutia predtým, ako sa zaviažu k akvizícii.

Ak kupujúci objaví niečo, čo ste nezverejnili, bude sa čudovať, aké ďalšie problémy ste možno nezverejnili.

Pre obe strany

Výhody pre obe strany #1 – prehlbuje vhľad do podnikania

Okrem číselných údajov spočíva skutočná zlatá baňa v rozprávaní a objasňovaní, ktoré vdýchne život číslam. Tieto poznatky poskytujú obom stranám hlboké pochopenie podnikania. Predajcom ponúka táto správa solídny základ na meranie skutočnej hodnoty spoločnosti, čím posilňuje ich vyjednávaciu pozíciu. Pre kupujúcich aj predávajúcich odhaľuje kritické aspekty spoločnosti vrátane sily jej vnútorných kontrol, zdatnosti jej manažérskeho tímu, kľúčových ukazovateľov výkonnosti a faktorov, ktoré môžu jedinečne ovplyvniť podnikanie, ako sú jednorazové udalosti alebo neudržateľné praktík.

Kupujúci získajú väčšiu dôveru vo svoje chápanie podnikania a dôveryhodnosť jeho finančných výkazov. Zvýšená istota sa premieta do zníženia rizika, čo často vedie k priaznivejšej kúpnej cene. S pevnejším pochopením súvisiacich rizík sa stáva jednoduchšie premietať výkonnosť spoločnosti s presvedčením, čo dáva pripraveným prognózam dodatočnú váhu.

Výhody pre obe strany #2 – Zvyšuje dôveru a nadšenie kupujúceho

V oblasti rokovaní majú kupujúci tendenciu mať spektrum cien, ktoré sú ochotní ponúknuť. Ak by vnímali podnikanie ako plné nespoľahlivých účtovných záznamov a zložitých prekážok, ich ponuky môžu smerovať k nižšej hranici. Naopak, keď sa kupujúci ponoria do správy QoE na strane predaja, získajú dôveru v presnosť finančných záznamov a rozpoznajú podnik bez zjavných prekážok, začnú mať tendenciu ponúkať ponuky na vyššej strane. Kupujúci môže byť viac naklonený zaplatiť násobok prémie za rovnaký zisk, ak sa obchod javí ako jednoduchý a ľahko realizovateľný. Toto rozlíšenie extra násobku alebo dvoch na zisku sa môže premietnuť do miliónov dolárov v prospech predajcu pri oceňovaní transakcie.

Kupujúci majú tendenciu byť štedrejší vo svojich ponukách, keď vnímajú obchod ako čistý a príťažlivý. Navyše, trhom diktovaný násobok je ovplyvnený počtom záujemcov o nákup. Ak predávajúci môže poskytnúť správu o QoE, ktorá posilní vhodnosť obchodu, pravdepodobne pritiahne väčší okruh záujemcov. Na rozdiel od toho, bez správy QoE na strane predaja by trhový záujem mohol stále existovať, ale mohol by byť menej silný a vyvíjať tlak na znižovanie ocenenia.

Výhody pre obe strany #3 – Zvyšuje pravdepodobnosť úspešného uzavretia

Spoločnosti QoE zosúlaďujú finančné výkazy s perspektívou kupujúceho, čím zmierňujú nedorozumenia alebo nezrovnalosti súvisiace s účtovnými interpretáciami. Toto harmonizuje všeobecné chápanie účtovných zásad, vrátane akruálnych a hotovostných metód, zásad vykazovania výnosov a ďalších. Väčšina kupujúcich súkromného kapitálu využíva na financovanie transakcií dlh, ktorý je kľúčovou hnacou silou kúpnej ceny. termínov podstúpili štúdie QoE . Preto vykonanie analýzy QoE na začiatku procesu zaisťuje, že ocenenia prezentované v Letters of Intent (LOI) sú presnejšie a presnejšie. Táto zvýšená presnosť výrazne zvyšuje pravdepodobnosť úspešného uzavretia.

Výhody pre obe strany #4 – potvrdzuje presnosť EBITDA

Správa o QoE slúži ako maják pravdy, ktorý osvetľuje skutočný výnosový potenciál podniku a poskytuje jasný obraz o jeho historickej finančnej výkonnosti. Vzhľadom na to, že násobky EBITDA sú základným kameňom metodík oceňovania, nezávislá validácia uvedenej EBITDA pomáha upevniť hodnotu podniku a cenu, ktorú riadi.

Výhody pre obe strany #5 – Vytvára robustný základ pre projekcie

V konečnom dôsledku potenciálni kupujúci merajú hodnotu podniku na základe jeho očakávanej budúcej výkonnosti a sprievodných prognóz, ktoré závisia od základných predpokladov. Správa o QoE, ktorá potvrdzuje tieto základné predpoklady, posilňuje dôveru v presnosť prognóz. Keďže väčšina predpovedí sa opiera o najnovšie finančné údaje, poskytnutie spoľahlivých údajov o EBITDA a peňažných tokoch zvyšuje presnosť predpovedí a ďalej posilňuje dôveru v projekcie.

Výhody pre obe strany #6 – Poskytuje nezaujatý pohľad

Externá firma vnáša do transakcie objektivitu, ktorá dokáže identifikovať bežné obavy, ktoré by mohli medzi kupujúcimi zdvihnúť obočie. Pôsobí ako bdelý strážca, ktorý upozorňuje na potenciálne problémy, ktoré by mohli uniknúť povedomiu manažmentu. Správa QoE ponúka obom stranám nestranné hodnotenie potenciálnych varovných signálov alebo oblastí vyžadujúcich kontrolu.

Výhody pre obe strany #7 – Znižuje spory o pracovný kapitál po uzávierke

Jedno potenciálne bojisko po uzavretí transakcie sa točí okolo sporov týkajúcich sa čistého pracovného kapitálu. Tím QoE na strane predaja spolupracuje s právnym poradcom z oboch strán, aby preskúmal kúpnu zmluvu a zabezpečil, že komplexne rieši všetky nepredvídané udalosti súvisiace s výpočtami čistého pracovného kapitálu. Účtovní a právni experti v oblasti fúzií a akvizícií sú lepšie pripravení na vytváranie dokumentov, ktoré zmierňujú riziká súdnych sporov.

Výhody pre obe strany #8 – Urýchľuje časovú os obchodu

Mnoho kupujúcich váhá s tým, aby sa zapojili do návrhu záverečných dokumentov s právnym poradcom, kým sa nedokončí správa o QoE, obávajú sa odhalenia kritických problémov, ktoré by mohli ohroziť transakciu. Preventívna analýza QoE na strane predaja vzbudzuje dôveru v kupujúcich a potenciálne urýchľuje celkovú časovú os transakcie.

Kupujúci môže byť ochotný zaplatiť vyšší násobok za rovnaký zisk, ak sa obchod javí ako čistý a ľahko realizovateľný.

Červené vlajky

Jedna z hlavných silných stránok správy o QoE spočíva v jej schopnosti umožniť predajcovi proaktívne riešiť a riešiť potenciálne problémy pred vstupom na trh. Zanedbanie týchto varovných signálov môže výrazne ovplyvniť ocenenie spoločnosti a jej vyhliadky na budúcu výkonnosť.

Tu je stručný prehľad niektorých najčastejších problémov odhalených počas analýzy QoE:

• Agresívne účtovné postupy: Niektorí vlastníci môžu prijať agresívne účtovné taktiky, aby buď umelo zvýšili zisky na účely oceňovania, alebo ich znížili, aby minimalizovali daňové záväzky. Správa o QoE hrá detektíva, odhaľuje takéto manévre a ponúka stratégie na riešenie.
• Nezosúladiteľné údaje: Keď finančné výkazy nie sú v súlade s bankovými alebo daňovými priznaniami, je dôležité odhaliť základné dôvody. Správa o QoE poukazuje na rozdiely medzi týmito dokumentmi a pripravuje pôdu pre zmierenie.
• Nesprávne vykazovanie výnosov: Výnosy sa často vykazujú v nesprávnych obdobiach v dôsledku nejednoznačných účtovných zásad alebo procesov. Okrem toho prehliadanie výnosov, rabatov, zliav alebo vrátení tovaru v správnom časovom rámci môže viesť k problémom. Správa QoE sa zaoberá týmito nezrovnalosťami a poskytuje odporúčania.
• Nevhodná kapitalizácia výdavkov: Kapitalizovať by sa mali iba dlhodobé výdavky, ale niekedy spoločnosti rozmazávajú hranice. Výkaz presne určuje položky, ktoré mali byť zaúčtované do nákladov, a všetky nesprávne aktivované výdavky.
• Non-GAAP účtovníctvo: Dodržiavanie všeobecne uznávaných účtovných princípov (GAAP) zabezpečuje jednotnosť a chráni pred neúmyselným alebo zámerným finančným skreslením. Firma QoE identifikuje odchýlky od GAAP a v prípade potreby môže navrhnúť prepracovanie.
• Chybné sledovanie zásob: Nepresné riadenie zásob ovplyvňuje kľúčové finančné ukazovatele, ako sú náklady na predaný tovar, hrubé marže a EBITDA. Nesprávne nakladanie s konečnými stavmi zásob môže viesť k podhodnoteniu alebo nadhodnoteniu EBITDA, čo signalizuje prevádzkové alebo účtovné nedostatky.
• Transakcie so spriaznenými stranami: Mnohé spoločnosti sa zapájajú do transakcií s pridruženými spoločnosťami v rámci svojej podnikovej siete, pričom im často chýba nestrannosť nezávislých obchodov. Takéto transakcie môžu deformovať príjmy a výdavky, čo môže viesť k inflácii príjmov. Spoločnosť môže napríklad „predať“ produkt spriaznenej osobe, manipulovať s podmienkami transakcie alebo obchodovať so spriaznenými stranami za umelo navýšené alebo znížené sadzby.
• Nezverejnené alebo potenciálne záväzky: Príklady týchto skrytých finančných bremien zahŕňajú nezaúčtované nedobytné pohľadávky, tovar omylom klasifikovaný ako zásoby alebo prebiehajúce súdne spory. Takéto záväzky môžu pre spoločnosť predstavovať budúce záväzky, ktoré sú často v súvahe vynechané.
• Obavy zo závislosti od zákazníka: Ďalší problém vzniká, keď podstatná časť príjmov spoločnosti závisí od jedného zákazníka. Strata hlavného zdroja príjmov môže výrazne ovplyvniť ocenenie spoločnosti a môže naznačovať základné problémy súvisiace s kvalitou produktu alebo spokojnosťou zákazníkov, čo môže viesť k eskalácii problémov.
• Oddelené manažérske tímy: Keď manažérsky tím bežne nekontroluje účtovnú závierku, pre interné strany je jednoduchšie manipulovať s príjmami alebo výdavkami. Tento nedostatok dohľadu môže potenciálnym kupcom signalizovať, že vlastníctvo alebo manažment nemá kontrolu nad podnikom, čo narúša dôveru vo vedenie spoločnosti.
• Etické porušenia: Aj keď je to menej časté, neetické správanie môže predstavovať významný problém – ponúkanie stimulov, ako sú platby v hotovosti alebo transakcie mimo knihy. Takéto problémy vyvolávajú podozrenie kupujúceho a môžu viesť k obavám zo skrytých kostlivcov. V niektorých prípadoch môžu dokonca obchod úplne vykoľajiť. Slávny citát Warrena Buffetta: „So zlým človekom sa nedá uzavrieť dobrý obchod“ rezonuje u mnohých bystrých kupujúcich, ktorí sa po odhalení neetického správania často rozhodnú ukončiť transakciu bez ďalšieho vyjednávania. Aj keď sa rozhodnú pokračovať, kupujúci bude pravdepodobne vyžadovať pokračujúce zapojenie vlastníka aj po uzavretí, takže je nepravdepodobné, aby sa nedôveryhodná strana podieľala na operáciách spoločnosti.

Jednou z hlavných výhod správy o QoE je to, že umožňuje predajcovi identifikovať a vyriešiť akékoľvek problémy pred tým, než sa dostane na trh.

Prehľad QoE na strane nákupu vs

Či už je iniciovaný predávajúcim, ktorý sa označuje ako „QoE na strane predaja“, alebo kupujúcim, známym ako „QoE na strane nákupu“, správa o kvalite zárobkov zdieľa konzistentný obsah a účel v oboch scenároch.

Kto platí za správu?

Predajná strana

V prípade správy QoE na strane predaja hradí náklady predajca. Táto investícia je často opodstatnená, pretože často vedie k vyššiemu zhodnoteniu a bezproblémovejšiemu transakčnému procesu.

Nákupná strana

Ak o to kupujúci požiada, náklady zvyčajne znáša kupujúci. V niektorých situáciách, najmä pri väčších podnikoch, ktoré by mali vykonávať konzistentné finančné audity, ale neurobili to, môže kupujúci vyjednávať, aby sa predávajúci podieľal na časti nákladov. Vo všeobecnosti sa však za konflikt záujmov považuje, ak firma v takýchto prípadoch zastupuje kupujúceho aj predávajúceho.

Správa QoE na strane nákupu

Ciele kupujúceho

Pre kupujúceho je účelom správy QoE vzbudiť dôveru v jeho investíciu a overiť výnosy, na ktorých je založená ich ponuka. Ponúka hlbšie pochopenie zostatkov na účtoch, peňažných tokov a celkových operácií podniku.

Ďalšie informácie

Správa poskytuje komplexný pohľad na silu podniku a pravdepodobnosť trvalého výkonu. Môže byť nápomocný pri zabezpečovaní financovania alebo získavaní súhlasov predstavenstiev alebo investičných výborov. Zatiaľ čo správa QoE nenahrádza finančnú povinnú starostlivosť kupujúceho, slúži ako životne dôležitý, nezávislý nástroj na pochopenie podnikania.

Kto hradí náklady

Kupujúci môžu vyjadriť obavy týkajúce sa nákladov na kvalitu správy o zárobkoch. Ak však získané poznatky vedú k priaznivejšej predajnej cene alebo ponúkajú cenné poznatky na zníženie nákladov po akvizícii, investícia môže byť opodstatnená.

Správa QoE na strane predaja

Ciele predávajúceho

Pre predajcov slúži analýza kvality zárobku (QoE) ako proaktívny prístup k identifikácii a vyriešeniu potenciálnych problémov pred vstupom na trh. Cieľom každého predajcu je rýchly a bezproblémový obchod bez neočakávaných prekvapení. Táto analýza ponúka novú perspektívu, ktorá vám umožní pozrieť sa na vašu firmu cez optiku potenciálnych kupcov. Včasným riešením problémov výrazne zvyšuje šance na úspešné uzavretie, maximalizuje hodnotu podniku a urýchľuje celkovú časovú os.

Význam vonkajšej perspektívy

Podnikatelia často do hĺbky poznajú svoje podnikanie a sú zvyknutí na súvisiace riziká. Znalosť však môže niekedy viesť k prehliadaniu kritických aspektov. Kupujúci môžu pristupovať k odvetviu z rôznych uhlov pohľadu alebo majú jedinečné organizačné štruktúry v porovnaní s podnikaním, ktoré chcú získať. Investori, ako sú private equity firmy, nemusia byť dobre oboznámení so špecifikami odvetvia. Správa QoE predstavuje nový pohľad, ktorý by vlastníkom inak unikol.

Prečo sa správy QoE na strane predaja stali štandardnou praxou

V posledných rokoch predajcovia prijali proaktívny prístup tým, že pred vstupom na trh zadali správy o QoE o svojich podnikoch . Tento prístup je podobný vykonaniu domovej prehliadky pred predajom domu. Získanie správy o QoE na strane predaja ponúka niekoľko výhod: vzbudzuje dôveru v kupujúcich, proaktívne odhaľuje a rieši potenciálne problémy, zefektívňuje proces transakcie a preukazuje záväzok predajcu. Správy QoE na strane predaja sa teraz považujú za štandardnú prax a ich absencia môže predajcov znevýhodniť.

Sila prípravy

Ak správa odhalí nejaké nepriaznivé zistenia, predajcovia majú možnosť ich pred vstupom na trh napraviť alebo ich aspoň transparentne zverejniť, aby sa predišlo prekvapeniam, ktoré by mohli ovplyvniť kúpnu cenu. Predajcovia, ktorí plánujú predaj v blízkej budúcnosti, si môžu objednať správu o QoE v dostatočnom predstihu, čo poskytuje dostatok času na vyriešenie problému. Keď je čas ísť na trh, jednoduchá aktualizácia správy by mala byť nákladovo efektívna a prospešná.

Zmiernenie rizika

Správa o kvalite zárobku (QoE) slúži ako kritický nástroj pre predajcov na získanie úprimného pohľadu na ich podnikanie pred vstupom na trh. Zohráva kľúčovú úlohu pri identifikácii finančných nezrovnalostí a oblastí záujmu, ktoré si vyžadujú pozornosť pred začatím predaja. Táto strategická analýza poskytuje manažmentu presný návod na optimalizáciu hodnoty podniku. Tým, že tieto problémy rieši vopred, efektívne eliminuje nevítané prekvapenia, ktoré by mohli potenciálne znížiť konečnú kúpnu cenu alebo dokonca vykoľajiť celú transakciu.

Vplyv na Transakciu

Renomovaná správa QoE na strane predaja má potenciál zvýšiť predajnú cenu. Môže sa využiť pri rokovaniach na zabezpečenie priaznivejších podmienok, ako je zvýšenie hotovosti pri uzávierke a zníženie podmienených platieb, ako sú výnosy. Okrem toho zefektívňuje proces náležitej starostlivosti a môže viesť k menej prísnym vyhláseniam a záručným podmienkam alebo nižším poistným za poistenie záruk.

Identifikácia dodatočných úprav

Zatiaľ čo tímy QoE predávajúceho aj kupujúceho môžu identifikovať úpravy ovplyvňujúce upravenú EBITDA, je dôležité poznamenať, že tím pre starostlivosť kupujúceho nemá motiváciu odhaliť dodatočné zmeny, ktoré by mohli zvýšiť EBITDA, čo by mohlo viesť k vyšším obstarávacím nákladom pre ich klienta. Keď predajcovia zapoja poskytovateľa QoE nezávisle, analytik na strane predaja má lepšiu pozíciu na to, aby odhalil ďalšie úpravy, ktoré majú pozitívny vplyv na ocenenie – úpravy, ktoré môže správa QoE na strane nákupu prehliadnuť.

Načasovanie

Keď kupujúci požaduje správu o QoE, zvyčajne prichádza do hry po podpísaní zmluvy o úmysle (LOI) a začatí obdobia exkluzivity, počas ktorého prebieha hĺbková kontrola. Je to kľúčový krok v tomto procese, pretože väčšina kupujúcich pochopiteľne vyžaduje exkluzívny záväzok od predajcu predtým, ako investujú čas a zdroje potrebné na komplexnú správu o QoE.

Pre predajcov je osvedčeným postupom vykonávať vlastnú analýzu QoE, aj keď kupujúci bude vykonávať finančnú due diligence.

Správa o audite vs. QoE

Častou mylnou predstavou, s ktorou sa často stretávam, je presvedčenie, že správa QoE a auditované finančné výkazy sú synonymá alebo slúžia na rovnaké účely.

Sú teda audit a správa QoE to isté? Ak nie, čo ich odlišuje?

Audit

Audity sú v podstate spätným pohľadom – zameriavajú sa na historické súvahy a zabezpečujú, že finančné výkazy dodržiavajú všeobecne uznávané účtovné zásady (GAAP). Sú to atestačné služby, formálne hodnotenie účtovnej závierky spoločnosti certifikovaným verejným účtovníkom (CPA). Audity prísne dodržiavajú stanovené smernice a procesy. Okrem toho sú audity povinnou požiadavkou, ak sú splnené určité podmienky. Stojí za zmienku, že audity musí vykonávať CPA a zvyčajne nepokrývajú dve posledné prechodné obdobia.

Správa QoE

Na druhej strane, správa o kvalite zárobkov (QoE) sa zameriava predovšetkým na budúcnosť – ako už názov napovedá, zameriava sa na kvalitu budúcich príjmov spoločnosti. Skúma výkaz ziskov a strát, uprednostňuje výnosy a menej sa obáva prísneho dodržiavania GAAP. Správa QoE sa zaoberá rôznymi analytickými postupmi, ktorých cieľom je hlbšie porozumieť rizikám spoločnosti pri potenciálnej akvizícii. Hodnotí riziko spojené s budúcimi výnosmi. Na rozdiel od auditov správa QoE nevyžaduje zapojenie CPA a vo všeobecnosti pokrýva tri až päť posledných fiškálnych rokov vrátane prechodných období.

Správy QoE sa odlišujú od auditov niekoľkými spôsobmi, pretože:

• Zvážte dodatočné úpravy a úpravy účtovnej závierky, ktoré sa odchyľujú od GAAP.
• Ponúknite komplexnejšie pochopenie typických prevádzkových podmienok a finančnej výkonnosti.
• Analyzujte potenciálny vplyv subjektívnych faktorov, ako sú koncentrácie rizík, dynamika odvetvia, ekonomické premenné a prvky, ktoré môžu ovplyvniť finančnú výkonnosť podniku.
• Osvojte si pohľady dozadu aj dopredu.
• Poskytnite prehľad o súčasnom a budúcom potenciáli zárobku spoločnosti.
• Preskúmajte operácie, aby ste mohli predvídať, ako by sa podniku mohlo dariť v budúcnosti.
• Ide skôr o poradenskú činnosť ako o overovaciu službu, ktorá poskytuje flexibilitu v prístupe a rozsahu.
• Chýba predpísaná forma alebo špecifický prah významnosti.
• Prichádzajú v rôznych formátoch – neexistuje žiadny všeobecne akceptovaný formát správy QoE.
• Ponúknite pohľady a perspektívy, ktoré často chýbajú v auditovaných finančných výkazoch.

Potrebujem audit aj správu o QoE?

Klienti sa často pýtajú na nevyhnutnosť správy o kvalite zárobku (QoE), ak ich financie už prešli auditom. Priama odpoveď je áno a dôvod spočíva v základnom rozdiele medzi auditom a správou QoE.

cieľom správy o QoE je uľahčiť transakcie fúzie a akvizície , zatiaľ čo hlavným účelom auditu je overiť, či finančné výkazy dodržiavajú všeobecne uznávané účtovné zásady (GAAP) a poskytujú presné vyjadrenie finančného stavu spoločnosti.

Keď uvažujete o predaji svojej spoločnosti, správa QoE ponúka väčšiu hodnotu ako audit a umiestňuje vás priaznivo, aby ste zabezpečili najlepšiu možnú ponuku. CPA so skúsenosťami s vykonávaním analýz QoE majú neoceniteľné informácie o tom, čo potenciálni kupci hľadajú v obchodoch M&A . V dôsledku toho môžu efektívne identifikovať a riešiť akékoľvek problémy s finančnými výkazmi, ktoré je potrebné vyriešiť pred vstupom na trh.

Stojí za zmienku, že aj keď má kupujúci v úmysle zadať analýzu QoE na strane nákupu, je pre predávajúceho rozumné vykonať analýzu QoE. Tento bod nemožno dostatočne zdôrazniť: Predajcovia by mali vykonať analýzu QoE, aj keď kupujúci plánujú vykonať finančnú due diligence a zapojiť svoju firmu QoE.

Proces analýzy kvality zárobkov

Rozsah

Rozsah každej správy o kvalite zárobku (QoE) a následne proces zapojený do jej prípravy sa môže líšiť v závislosti od faktorov, ako je veľkosť spoločnosti, konkrétna transakcia a úroveň dôvery, ktorú kupujúci požaduje počas povinnej starostlivosti. fáza. Nižšie je uvedený všeobecný prehľad procesu.

Získať informácie

Prvým krokom pri vytváraní akejkoľvek správy o QoE je zber a starostlivá organizácia základných údajov na analýzu.

Medzi hlavné zdroje informácií patria:

• Historické finančné výkazy (vrátane výkazov ziskov a strát, súvah a výkazov peňažných tokov) za predchádzajúce tri až päť rokov, vrátane mesačných skúšobných súvah.
• Aktuálna (priebežná) účtovná závierka.
• Ak sú k dispozícii, predpokladané finančné údaje.
• Kópie všetkých existujúcich úverových alebo dlhových zmlúv.
• Federálne, štátne a miestne daňové priznania za posledné tri až päť rokov.
• Bankové výpisy.
• Federálne daňové priznania k dani z príjmu.
• Manažérske rozhovory.

Vo väčšine prípadov, najmä v prípade menších podnikov, sú CFO, kontrolór a vlastník zvyčajne zodpovední za poskytnutie potrebných účtovných a finančných informácií subjektu, ktorý pripravuje správu o QoE. Tento proces môže zahŕňať poskytnutie základných podrobností o spoločnosti , poskytnutie prehľadu o finančných trendoch a odpovedanie na akékoľvek otázky analytika.

Predbežná analýza a diskusia

Predbežná analýza

Po dôkladnom zhromaždení a organizácii informácií môže analytik začať s predbežnou analýzou. V určitých scenároch, najmä v prípade dlhodobo etablovaných spoločností, môže získavanie údajov vyžadovať kreatívne metódy z dôvodu zastaraných systémov alebo obmedzení. Obmedzenia systému môžu niekedy brániť prístupu ku kritickým údajom a brániť tak komplexnej analýze. Analytik sa môže napríklad snažiť preskúmať trendy hrubej marže podľa produktovej rady, ale systémy spoločnosti nemusia sledovať marže tak podrobne. Ďalšia častá výzva nastáva, keď sa náklady pripisujú neadekvátne. Vykonanie predbežnej analýzy poskytuje počiatočný rámec pre správu o kvalite zárobku (QoE).

Diskusia

Ak sa počas analýzy vyskytnú nezrovnalosti alebo nezrovnalosti, je nevyhnutné zapojiť sa do diskusií s manažérskym tímom predajcu. Pri vyhodnocovaní údajov analytik preberá perspektívu potenciálneho kupca, aby plne pochopil svoje ciele. Často to zahŕňa opakované prehodnocovanie otázok, aby ste sa ponorili hlbšie do problému, odlupovanie vrstiev ako cibuľa, aby ste odhalili jadro veci.

Riešenie konfliktných informácií

Analytik sa môže príležitostne stretnúť s protichodnými informáciami z rôznych zdrojov v rámci organizácie, ako je napríklad interný účtovník, účtovník, vlastník a manažérsky tím. Tieto zainteresované strany môžu ponúkať rôzne odpovede na podobné otázky, niekedy ovplyvnené ich vnímaním toho, čo chce analytik počuť. V takýchto prípadoch môže analytik problém skutočne pochopiť a efektívne ho riešiť v rámci správy prostredníctvom pretrvávajúcich a cielených otázok.

Správa o QoE je niekedy primárnou súčasťou rozsiahlejšej finančnej analýzy due diligence.

Úpravy účtovnej závierky

Následná fáza zahŕňa dôkladnú elimináciu všetkých jednorazových príjmov a výdavkov, čím sa zabezpečí, že účtovná závierka bude odzrkadľovať výlučne základné obchodné aktivity.

Príklady jednorazových príjmov zahŕňajú:

• Zisk z predaja majetku
• Odmeny za poistné udalosti, odmeny za súdne spory alebo náhrady kompenzácií pracovníkov
• Bezprecedentné projekty alebo zmluvy s jednorazovým výnosom
• Odpustenie pôžičky Program ochrany výplaty (PPP).
• Retenčné kredity zamestnancov (ERC)
• Odpustenie pôžičky pri katastrofe ekonomickej ujmy (EIDL).
• Odpustenie bankového dlhu

Príklady jednorazových výdavkov zahŕňajú:

• Zahrnutie rodinných príslušníkov do výplatnej listiny, ktorí nepodnikajú
• Začlenenie osobných výdavkov alebo výhod vlastníkov do obchodných výdavkov
• Výdavky spojené s jednorazovými príjmami
• Poplatky / alebo straty
• Straty z predaja aktív
• Straty súvisiace s ukončenými prevádzkami
• Straty vyplývajúce z prírodných katastrof

Jedným z hlavných cieľov správy o kvalite zárobkov (QoE) je komplexné pochopenie výkonnosti hlavnej činnosti. Dôkladné odstraňovanie jednorazových príjmov a výdavkov predstavuje kľúčovú fázu tohto procesu, čo umožňuje čitateľom správy ponoriť sa do dôkladnej analýzy základných obchodných operácií.

Podrobná analýza

Keď sú finančné informácie starostlivo zhromaždené, preskúmané a účtovná závierka podľa toho upravená, ďalšia fáza zahŕňa komplexný prieskum obchodných operácií. Tento hlboký ponor je nevyhnutný na to, aby sa kupujúcemu poskytol najinformovanejší a najrozumnejší pohľad na podnikanie.

Podrobná analýza môže zahŕňať dôkladné vyhodnotenie nasledujúcich kľúčových aspektov:

• Vek vybavenia
• Demografia pracovnej sily
• Koncentrácia zákazníka
• Odmeňovanie zamestnancov
• Miera udržania zamestnancov
• Efektívnosť riadenia zásob
• Obavy alebo riziká kľúčových zamestnancov
• Analýza trendov za mesačné a ročné obdobia
• Požiadavky na potenciálne kapitálové výdavky (CapEx).
• Ziskové marže, podľa segmentov (zákazník, produkt alebo služba)
• Koncentrácia predajcu

Táto úroveň analýzy presahuje povrch a odhaľuje kritické problémy a poznatky, ktoré môžu zostať skryté počas počiatočnej kontroly účtovnej závierky. Dobre pripravená správa o kvalite zárobku (QoE) by nemala obsahovať len kvantitatívne údaje, ale mala by ponúkať aj cenné komentáre a odborné názory na každú skúmanú oblasť. Je to táto komplexná analýza a bystrý komentár, ktoré odlišujú vynikajúco spracovanú správu QoE od menej komplexnej.

Dokončený produkt

Správa QoE vs. Finančná náležitá starostlivosť: Odhalenie rozdielov

Správa o kvalite zárobku (QoE) je dôležitou súčasťou širšieho spektra finančnej due diligence. Slúži ako kľúčový prvok, ktorý je často stredobodom komplexnej analýzy, ktorej cieľom je objasniť schopnosť spoločnosti generovať budúce peňažné toky na základe jej historickej výkonnosti.

Štruktúra

Na rozdiel od auditov neexistuje žiadny štandardizovaný formát alebo predpísaný obsah pre správu QoE. Konečný výstup sa však zvyčajne zhmotňuje vo forme dokumentu PDF alebo zložitej tabuľky. V prípade tabuľkového procesora môže obsahovať množstvo kariet, ktoré prevedú čitateľa dôkladnou cestou od počiatočnej účtovnej závierky až po upravenú EBITDA.

Hĺbkové štatistiky

V správe QoE môžete očakávať, že nájdete množstvo informácií. To zahŕňa doloženie príjmov a hotovosti, zosúladenie preklenutia medzery medzi účtovnými závierkami a bankovými záznamami, podrobné projekcie a oveľa viac. Každému aspektu sa venuje starostlivá pozornosť a ponorí sa hlboko do číselných zložitostí. Správa nepredkladá len čísla; poskytuje jasné vysvetlenia a rozlišuje dôsledky svojich zistení v každej konkrétnej skúmanej oblasti. Táto hĺbka prehľadu odlišuje dobre vypracovanú správu o QoE a zabezpečuje, že slúži ako cenný nástroj pre informované rozhodovanie vo finančnom prostredí.

zainteresované strany

Vzhľadom na význam investícií je nevyhnutné poskytnúť rôznym zainteresovaným stranám uistenie o správnosti rozhodnutia a spoľahlivosti finančných výsledkov cieľovej spoločnosti. V tomto procese zohrávajú kľúčovú úlohu správa o kvalite zárobku (QoE), ako aj správa o finančnej povinnej starostlivosti.

Správa o QoE často rozširuje svoj dosah za bezprostredné strany zapojené do transakcie. Možno ho zdieľať s celým radom zainteresovaných strán vrátane veriteľov, výborov pre investície do súkromného kapitálu, poisťovacích firiem a kľúčových spriaznených strán. Predovšetkým private equity investori majú tendenciu požadovať tieto správy. Robia tak nielen preto, aby vykonali svoju nezávislú analýzu, ale aj preto, aby získali ďalší pohľad na transakciu, ktorá by im inak mohla uniknúť.

Okrem toho sú žiadosti o tieto správy bežné a prichádzajú od správnych rád strategických nákupcov alebo verejných spoločností, ako aj od investičných výborov v rámci súkromných investičných spoločností. Cieľom je zabezpečiť komplexné a informované vyhodnotenie investičnej príležitosti.

Načasovanie

Štúdie kvality zárobkov (QoE) zvyčajne trvajú približne 30 až 45 dní. Skutočné trvanie však závisí od rýchlosti, s akou vlastník alebo manažérsky tím poskytuje potrebné informácie a rieši otázky. Koordinácia správy QoE spolu s aktivitami investičného bankára môže často pomôcť predchádzať akýmkoľvek oneskoreniam, ktoré by mohli nastať po zavedení Letter of Intent (LOI).

Prenájom poskytovateľa QoE

Dôležitosť skúseností

• Typy firiem: Štúdie QoE zvyčajne vykonávajú firmy CPA a firmy špecializované na finančnú povinnú starostlivosť.
• Na reputácii záleží: Rozhodnite sa pre firmu, ktorá je známa svojim záväzkom ku kvalite a jej schopnosťou splniť prísne požiadavky private equity alebo finančného due diligence strategického kupujúceho .
• Odbornosť v oblasti fúzií a akvizícií: Uistite sa, že tím, ktorý zapojíte, má rozsiahle skúsenosti s vykonávaním finančnej due diligence pre transakcie fúzií a akvizícií, ideálne v rámci vášho špecifického odvetvia.
• Nezávislosť: Dôležité je, že firma zodpovedná za vašu správu QoE by mala byť odlišná od firmy zodpovednej za vaše finančné výkazy. Toto oddelenie zabezpečuje nestrannosť a objektivitu analýzy.

Koľko stojí správa QoE?

Cenové spektrum

Štúdie kvality zárobkov (QoE) môžu pokrývať široké cenové spektrum a vyhovieť jedinečným potrebám a zložitosti rôznych podnikov. Náklady sa môžu výrazne líšiť, od 5 000 USD za základnú správu vhodnú pre malú spoločnosť až po presahujúce 100 000 USD za rozsiahlu analýzu prispôsobenú stredne veľkej firme.

• Pre malé spoločnosti: Ak sa vaša spoločnosť môže pochváliť príjmami nižšími ako 10 miliónov USD a operuje s relatívne jednoduchými finančnými prostriedkami, zvyčajne si môžete zabezpečiť komplexnú správu QoE pre investíciu približne 10 000 až 20 000 USD. Pre túto kategóriu často stačia miestne firmy.
• Pre stredne veľké spoločnosti: Na druhej strane, ak vaša firma generuje príjmy nad hranicu 10 miliónov USD, je vhodné zvážiť regionálnu firmu. To nielen zvyšuje dôveryhodnosť správy, ale je v súlade aj s očakávaniami súkromných investičných spoločností, najmä pre podniky s príjmami od 10 miliónov do 25 miliónov dolárov.

Rôzne nákladové faktory

K nákladom a časovej osi správy QoE prispieva niekoľko faktorov vrátane:

• Veľkosť podniku: Väčšie podniky majú tendenciu zahŕňať komplexnejšie analýzy, a preto môžu vyžadovať vyššie náklady.
• Dodržiavanie GAAP: Miera, do akej finančné spoločnosti dodržiavajú všeobecne uznávané účtovné princípy (GAAP), môže ovplyvniť zložitosť a náklady správy.
• Finančná čistota: Jasnosť a presnosť finančných výkazov môže ovplyvniť rozsah požadovanej práce.
• Obchodná zložitosť: Faktory, ako je riadenie zásob a počet zapojených subjektov, môžu zvýšiť zložitosť analýzy.
• Priemysel: Rôzne odvetvia si môžu vyžadovať špecializované odborné znalosti, ktoré ovplyvňujú celkové náklady.
• Výber firmy: Výber malej až strednej firmy optimalizovanej pre stredný trh má často za následok výhodnejšie ceny v porovnaní s väčšími účtovnými firmami, ktoré ponúkajú ekvivalentné služby.