Kúpna zmluva o fúziách a akvizíciách | Kompletný sprievodca

1. Úvod

V poslednom desaťročí sa globálny odvetvie igamingu vyvinula z výklenku zvedavosti na hlavnú zábavu vertikálu s ročnými hrubými príjmami z hier výrazne nad 100 miliárd USD. Rozšírenie do Severnej Ameriky, Rise of Omnichannel Sportsbooks a neúprosná konsolidácia sietí marketingových sietí prinútila objem transakcií na zaznamenanie výškov; 2024 sám zaznamenal viac ako 140 oznámil IGAMING M&A dohody, čo je 33 % skok v predchádzajúcom roku.

Na tomto pozadí konečná (alebo „fúzia a akcia“) kúpna zmluva (DPA) dokument, ktorý v konečnom dôsledku rozhoduje o tom, či je hodnota zachytená alebo zničená. Každý rozvrh, záručný a záverečný stav musí byť dostatočne presný na to, aby prežil forenznú kontrolu regulátorov, ako je Malta Gaming Authority (MGA), Komisia pre hazardné hry Spojeného kráľovstva ( UKGC ) alebo (v Spojených štátoch), patchwork herných dosiek na úrovni štátnej úrovne. Stručne povedané, DPA premení široké komerčné podanie handsetu o úmysle (LOI) na právne presadzovateľný prenos rizika, odmenu a - najdôležitejšie - limity.

2. Prečo DPA záleží na obchodoch s igamingom

Na rozdiel od tradičných firiem s tehlami a mált, operátori IGAMing majú licencie, ktoré sú osobné pre licencovanú entitu, jeho „kontrolujúcich príjemcov“ a jeho kľúčoví certifikovaní zamestnanci. Zmena kontroly, dokonca nepriama, môže zrušiť licenciu, pokiaľ kupujúci nedostane predchádzajúce regulačné schválenie . Ak kalibrácia DPA do tejto reality môže viesť k opatreniu na presadzovanie práva alebo, čo je horšie, pozastavenie operácií.

Stávky sú zväčšené jedinečným mixom aktív v sektore: proprietárne herné motory, štúdiá živých obchodov, sklady hráčov-data a dohody „Skin“ s platformami tretích strán. Každé z týchto aktív musí byť naplánované, oceňované a - podľa potreby - vylúčené z obvodu predaja. Súčasné DPA často prevádzkujú 80-120 strán pred plánmi, čo odráža túto zložitosť.

3. Transakčné štruktúry: zásoby verzus aktív

Väčšina igamingových transakcií zasunula do jedného z dvoch právnych obalov, z ktorých každý má rôzne regulačné a daňové výsledky:

• Zmluva o kúpení akcií (SPA). Kupujúci získa akcie (alebo členské záujmy) licencovaného subjektu. Medzi výhody patrí kontinuita licencie a prenosnosť zmlúv; Nevýhody môžu zahŕňať skryté záväzky a povinné podania zmeny v kontrole vo viacerých jurisdikciách.

• Dohoda o kúpení aktív (APA). Aktíva kupujúceho Cherry-Kricks (domény, databázy, kód, súbory prehrávačov) a necháva starú entitu za sebou. To môže riskovať historické riziko historického súladu, ale často sa spúšťa opätovné licencie, recenzie na prevod a potrebu nových kľúčových dodávateľských zmlúv.

Výroba-kde sa časť ceny vypláca iba vtedy, ak aktíva zasiahne KPI po zatvorení-sú obzvlášť prevládajúce pri hraní hier, pretože vklady hráčov, vzory pokrčenia a bonusové náklady materiálne kolísajú pri každej regulačnej zmene alebo zmene dane. Posledné štatistiky trhu ukazujú, že 72 % herných obchodov nad 50 miliónov USD zahŕňalo zárobok v roku 2024 , ktoré často preklenuli dva plné kalendárne roky.

4. Cesta z Loi k zatvoreniu

1. LOI vykonávanie. Zvyčajne nezáväzné za cenu, ale záväzné pre exkluzivitu a dôvernosť.

2. Regulačná a obchodná povinná starostlivosť . Hlbšie ako vo väčšine sektorov: Kontroly vhodnosti na navrhovaných akcionárov, sledovanie zdrojov finančných prostriedkov, overenie Game-RTP, segregácia finančných prostriedkov hráčov, ovládacie prvky AML a testovanie penetrácie v krmive RNG alebo Sportsbook.

3. Vypracovanie a vyjednávanie DPA. Paralelné trate Run: Obchodné body (cena, metriky výnosov) a právne body (vyhlásenia, záruky, zmluvy). Cykly vyjednávania v priemere päť-osem týždňov v cezhraničných obchodoch.

4. Predbežné zmluvy a schválenia. Podania u licenčných orgánov spoločnosti Target, protimonopolné orgány a občas burzy.

5. Zatváracia mechanika. V regulovaných jurisdikciách je DPA často podpísaný s výhradou regulačného schválenia, pričom sa uzavrelo odložené, kým licenčný orgán nevydá svoj súhlas. Na neregulovaných trhoch „dot-com“ sa podpis a zatváranie môže zhodovať prostredníctvom virtuálnej záverečnej miestnosti.

Tieto fázy môžu komprimovať na 45 dní pre malé nákupy pridružených webových stránok alebo rozšíriť posledných deväť mesiacov pre prevádzkovateľov B2C viacerých jurisdikcií s pozemkovými športovými partnermi.

5. Anatómia igamingovej DPA

Aj keď je každá dohoda na mieru na mieru, moderné DPA sa zbližujú okolo súboru základných sekcií:

Definície. Jasné definície oddeľujú „uzavretie“ (pohyb v hotovosti a držanie) od „dokončenia“ (podpísanie regulátora).

Kúpna cena a úpravy. Často sa rozdeľuje na: (i) cena nadpisu, (ii) True-up pracovnej kapitálu, (iii) Rolling Inventory aktívnych hráčov, (iv) zárobok. V prípade športových kníh B2C je bežná samostatná úprava viazaná na „čisté herné príjmy (NGR) na trhoch s prechodom“.

Vyhlásenia a záruky (R&W). V hernej vertikáli kupujúci trvajú na zametaniach týkajúcich sa platnosti licencie, segregácie fondu hráčov, súladu zodpovedných hier a integrity generátorov s náhodným číslom. Vzostup zastúpenia a poistenie záruky (RWI) presunul debatu z rozsahu na udržanie a prežitie ; Trh RWI 2025 ukazuje prémie v priemere 3,2 % podnikovej hodnoty v európskych obchodoch.

Zmluvy. Dočasné zmluvy zakazujú predajcovi meniť bonusové politiky, zmenu algoritmov kurzov alebo spustenie nových jurisdikcií bez súhlasu kupujúceho.

Zatváranie výstupov. Usporiadanie viazaných, prepustenie licenčných dlhopisov a - kde je potrebné - dohoda o záložnej akcii , ktorá sa týka akcií v dôvere, kým sa neplatí akákoľvek poznámka o dodávateľovi.

Odškodnenie a opravné prostriedky. Herné obchody často zahŕňajú „zlého herca“, pričom akúkoľvek trest od zatvorenia za predbežné zaistenie AML alebo porušenia fixovania zápasov zostáva zodpovednosťou predávajúceho.

6. Podporné dokumenty na prvý pohľad

Tabuľka 1 - základné podporné dokumenty a ich uplatniteľnosť

7. Nuansy špecifické pre dané sektor

Prenosnosť licencie. MGA umožňuje rýchle schválenie podielového prenosu, ak sú nadobúdania nadobúdateľov preverení, zatiaľ čo UKGC zaobchádza s akoukoľvek 10 %+ akcionárskou zmenou ako s „kľúčovou udalosťou“, ktorá si vyžaduje predbežné vyčistenie. Kalifornská kmeňová trieda III, naproti tomu, úplne zakazujú zásoby akcií, čo núti predaj aktív štruktúrovaný ako spoločné podniky zdieľania príjmov.

Technológia úschovy. Pretože hry sa dodávajú prostredníctvom cloudových platforiem na agregáciu obsahu, kupujúci požadujú v prípade, že tím predávajúceho dev rezignoval po zašpiníne v úschove zdrojového kódu.

Ochrana údajov. GDPR a vznikajúce zákony USA o ochrane súkromia v USA vytvárajú ďalšie záruky týkajúce sa súhlasu hráčskych údajov a práva na vypočutie pracovného postupu.

Obmedzenia reklamy. Niekoľko členských štátov EÚ teraz obmedzuje a obmedzuje televízne miesta po 21:00. DPA preto zahŕňajú zmluvy, ktoré povoľujú spätnú pazúru na kúpnu cenu, ak nové právne predpisy lomia Player LTV na materiálnom trhu do 12 mesiacov od zatvorenia.

Kvalita pridruženej premávky. Na získanie pridružených sietí môžu stále zelené platobné povinnosti balón, ak sa deays dedičnej dopravy rozpadne. Moderné DPAS Reference Google Search Console and Stock-Software Metrics na porovnávanie výkonu počas šesťmesačného okna pozorovania sa pred dokončením metrík výnosu.

8. Výhody a nevýhody používania komplexnej DPA

Pros

• Poskytuje jediný, vynútiteľný zdroj pravdy, znižuje riziko súdneho sporu a uspokojuje očakávania regulátorov pre „celé formy“ dohôd.

• Uľahčuje poistenie zastúpenia a záruky zosúladením definícií politiky s právnym jazykom.

• Umožňuje integráciu po zatvorení jasným zmapovaním obvodu aktív-kritických pri migrácii účtov hráčov do zjednotenej peňaženky.

Zápory

• Náklady na vypracovanie môžu prekročiť 250 000 USD v obchodoch s viacerými jurisdikciami, s externými poradcami a regulačnými špecialistami fakturáciou paralelne.

• Silne dohodnuté R&W môže oddialiť podpisovanie, predĺžiť okno pre šoky na trhu alebo ponuky tretích strán.

• Nadmerná špecifickosť môže starnúť zle; DPA zamrznutá v čase nemusí predvídať rýchle regulačné zmeny na rozvíjajúcich sa trhoch, ako je Brazília alebo Peru.

9. Často kladené otázky

Q1. Môžeme podpísať a zatvoriť v ten istý deň?
Kupujúcemu predobrali iba v prípade, že všetky licenčné orgány vydali písmená „bez objemu“. Na väčšine regulovaných trhov očakávajte medzi podpisom a zatváraním aspoň 45-dňovú dobu chladenia.

Q2. Ako sa meria zárobok, keď je správanie hráča volatilné?

Zarobenia zvyčajne referenčné referenčné auditované čisté herné príjmy alebo EBITDA, normalizované pre mimoriadne regulačné náklady. Účtovník riešenia sporov (alebo „nezávislý odborník“) je vymenovaný v DPA na rozhodovacie oblasti šedých oblastí.

Q3. Mali by sme si kúpiť aktíva, aby sme zabránili zdedeniu historických porušení AML?

Dohoda o aktívach môže zaútočiť na staršie záväzky, ale stále možno budete potrebovať hľadať čerstvé licencie, opätovne prerokovať zmluvy PSP a znovu nastúpiť na palubu každého hráča v rámci nových T&CS. Náklady a čas často prevažujú nad vnímanou znižovaním rizika.

Q4. Naozaj potrebujeme poistenie R&W pri transakcii sub-US 50 miliónov dolárov?

Poistné dostatočne kleslo, že politiky sú teraz bežné aj v kapele 20 - 40 miliónov USD. Poistená dohoda môže zefektívniť rokovania znížením stropu predávajúceho a nahradením úschovy za poistnú zmluvu.

Q5. Čo sa stane s zostatkami hráčov pri zatváraní?

Väčšina regulátorov vyžaduje, aby finančné prostriedky zostali na segregovanom účte. DPA by mala uviesť, či je zostatok zahrnutý do prevádzkového kapitálu alebo vrátený predávajúcemu. Kupujúci často požadujú skutočnosť, ak sa skutočné zostatky líšia o viac ako ± 5 % medzi podpisom a zatváraním.

10. Záver

Dobre skonštruovaná definitívna kúpna zmluva je viac ako právna formalita; Je to prevádzková príručka na prevod vysoko regulovaných technologických podnikov IGAMING. Zosúladením komerčného zámeru s regulačnou realitou, DPA chráni hodnotu podniku pred podpisom k integrácii - bez ohľadu na to, ako sa stáva turbulentný trh.

Zrieknutie sa zodpovednosti: Táto príručka je informačná a nepredstavuje právne poradenstvo. Pred vstupom do akejkoľvek transakcie vždy zapojte kvalifikovaného poradcu s licenciou v príslušných jurisdikciách.