Vyjednávacia taktika č. 1 o fúziách a akvizíciách – čestnosť

Staroveký grécky rozprávač Ezop raz múdro vyhlásil: „ Poctivosť je najlepšia politika. “

V spoločnosti Morgan & Westfield pevne tvrdíme, že „ čestnosť vládne na prvom mieste v transakciách fúzií a akvizícií .“

Je možné počas procesu predaja zakryť pred potenciálnymi kupcami niekoľko nedostatkov vo vašej firme? Dokážete sa vyhnúť zatajovaniu kritických informácií, ktoré by mali byť zverejnené? Čo sa stane, ak tieto skutočnosti vyplávajú na povrch po uzavretí obchodu?

V oblasti fúzií a akvizícií (M&A) transakcií nemožno hodnotu poctivosti preceňovať. Dôvera tvorí základ úspešného obchodného predaja a najpriamejším spôsobom, ako vytvoriť dôveru, je neochvejná úprimnosť vo všetkých vašich interakciách s potenciálnymi kupcami.

Pre každého kupujúceho je získanie podniku zo svojej podstaty riskantné a vnímané riziko priamo ovplyvňuje hodnotu podniku.

Keď kupujúci pochybuje o vašej integrite, môže svoje riziko zmierniť:

• Posilnenie zastúpení a záruk.
• Štruktúrovanie časti ceny ako výnosu alebo zmenky, na ktorú sa môže vzťahovať právo na započítanie
• Zvýšenie hĺbky a trvania due diligence.
• Vyjednanie nižšej kúpnej ceny (bežne známe ako opätovné obchodovanie).
• Vyžiadanie úverových alebo podkladových správ o vašej firme.
• Zmena iných kritických transakčných podmienok, ako napríklad získanie povolenia na spoluprácu s kľúčovými zákazníkmi alebo zamestnancami, aj keď pôvodne súhlasili, že tak neurobia.

Vo svete fúzií a akvizícií nie je čestnosť len tou najlepšou politikou – je to konečná strategická zbraň, ktorá vám umožňuje budovať dôveru, maximalizovať hodnotu a uľahčovať plynulejšie transakcie.

S ohľadom na to sa v tomto článku ponoríme do nasledujúcich kľúčových otázok:

• Ako môžete zmierniť vnímané riziko spojené s vašou firmou, aby bola pre potenciálnych kupcov lákavejšia?
• Aké stratégie môžu urýchliť často časovo náročný proces due diligence?
• Kedy je optimálny moment na zverejnenie kritických skutočností?
• Je vhodné použiť humbuk ako taktiku?
• Ako môžete zdôrazniť potenciál svojho podnikania bez toho, aby ste sa uchýlili k preháňaniu?
• Má spôsob komunikácie, či už ústnej alebo písomnej, významný rozdiel?

Prijatie čestnosti nielen šetrí váš drahocenný čas, ale môže tiež zvýšiť celkovú hodnotu vášho podnikania. Okrem toho má potenciál zefektívniť úsilie kupujúceho o náležitú starostlivosť a podporiť hladšie vyjednávacie procesy.

Považujte túto radu za neoceniteľný prínos pre vaše úsilie. Tu je postup:

Prečo je čestnosť najlepšia politika

Zvýšte hodnotu svojho podnikania znížením vnímania rizika.

Čestný jednotlivec si nielen získa rešpekt všetkých zúčastnených strán, ale môže tiež zvýšiť hodnotu vášho podnikania . Transparentnosť znížením vnímaných rizík môže urobiť z vášho podnikania príťažlivejšie vyhliadky pre potenciálnych kupcov. Prijatie čestnosti môže účinne znížiť vnímanie rizika kupujúceho a potenciálne ho motivovať, aby ponúkol vyššiu cenu pre vaše podnikanie.

Ušetrite si čas a stres tým, že od začiatku prijmete úprimnosť. Poctivosť eliminuje potrebu žonglovať s polopravdami a poskytuje vám slobodu transparentnosti.

Poctivosť vopred môže navyše zefektívniť proces povinnej starostlivosti kupujúceho, znížiť intenzitu jeho kontroly a minimalizovať riziko opätovného obchodovania. Keď hovoríte pravdu, nemusíte si pamätať, čo ste možno povedali, vďaka čomu je celá fáza náležitej starostlivosti výrazne menej náročná.

Pokúšať sa zatajiť podstatné skutočnosti počas obchodného predaja je náročná úloha. Vzhľadom na zdĺhavý charakter procesu spolu s dôsledným vyšetrovaním kupujúcich je veľmi nepravdepodobné, že by sa dôležité informácie skryli na neurčito. Sofistikovaní kupujúci sú dôslední vo svojej povinnej starostlivosti, vďaka čomu je pravdepodobné, že akékoľvek nezverejnené podstatné skutočnosti nakoniec vyjdú najavo. Keď kupujúci odhalí nezverejnené informácie, môže to viesť k nepriaznivým zmenám v podmienkach transakcie.

Kupujúci majú možnosti odvolania sa kvôli opakovaniam a zárukám.

Ako predajcu je dôležité si uvedomiť, že vaše povinnosti nekončia len uzavretím obchodu. Kupujúci často do kúpnej zmluvy začleňujú záruky, ako sú vyhlásenia a záruky, čo znamená, že vaša expozícia sa môže predĺžiť na roky.

Ak kupujúci aj po uzavretí transakcie odhalí významné nesprávne údaje, môže sa domáhať náhrady škody v súlade s vyhláseniami a zárukami, s ktorými ste súhlasili v kúpnej zmluve. Čo je ešte viac znepokojujúce, mohli by potenciálne kompenzovať akékoľvek platby, ktoré vám dlhujeme, prostredníctvom dohody o započítaní.

Dôvera uľahčuje rokovania.

Je vysoko pravdepodobné, že po uzavretí si s kupujúcim udržíte vzťah, či už krátkodobý alebo dlhodobý. Budovanie dôvery prostredníctvom úprimnosti tvorí základ tohto vzťahu a, úprimne povedané, je oveľa jednoduchšie vyjednávať s priateľom ako s protivníkom.

Na základe osobnej skúsenosti môžem opísať množstvo transakcií, pri ktorých kupujúci vyjadril svoju dôveru predajcovi, čo viedlo k urýchlenému procesu due diligence a rýchlej ceste k uzavretiu. Aj predajcovia vyjadrili podobné názory. Je skutočne osviežujúce, keď predávajúci vloží svoju dôveru do kupujúceho a vytvorí silný vzťah. Keď takáto dôvera existuje, predajcovia sa často cítia pohodlnejšie pri zdieľaní citlivých informácií počas due diligence, čo v konečnom dôsledku urýchli celý proces. A táto dôvera, čestnosť a transparentnosť sú základnými kameňmi budovania pevného a trvalého vzťahu.

Zvážte, či sa vžijete do kože druhej strany. Komu by ste radšej vypísali šek na 10 miliónov dolárov?

• Vinny, pochybný, bezohľadný majiteľ firmy, ktorý vykresľuje nereálny a príliš optimistický obraz budúcnosti svojej spoločnosti, tvrdí, že príjmy by sa mohli magicky strojnásobiť za tri roky s minimálnou námahou, a pokúša sa zatajiť dôležité materiálne fakty, pričom sa vyhýba jednoduchým otázkam?

ALEBO

• William, priamy a dôveryhodný majiteľ firmy, ktorý dobrovoľne uznáva slabé stránky svojej firmy a neustále poskytuje čestné odpovede na otázky?

Tu je návod, ako môžu William a Vinny reagovať na niekoľko scenárov:

Scenár 1: „Aké boli vaše príjmy minulý rok?“

William: "7,3 milióna dolárov."

Vinny: "No, nemal by si sa sústrediť na čísla." Dovoľte mi, aby som vám predstavil skutočný príbeh za postavami. V prvom rade ide o podstatnú sumu peňazí (žmurknutie, žmurknutie) v podnikaní.“

Scenár 2: "Kto je váš najlepší konkurent?"

William: „KidsExchange – sú skvelá spoločnosť. Poznám majiteľa a vynikajú v niekoľkých oblastiach. Veríme však, že s našou politikou vrátenia máme veľkú výhodu. Ak zákazníci nie sú spokojní, môžu svoje nákupy jednoducho vrátiť a my...”

Vinny: "Haha, v skutočnosti nemáme žiadnych konkurentov."

S kým by ste ako kupujúci radšej obchodovali, ak sú všetky ostatné faktory rovnaké? Transparentnosť a čestnosť môžu nepochybne znamenať významný rozdiel.

Nižšie vnímané riziko znamená, že vaše podnikanie má väčšiu hodnotu.

Poctivosť zohráva kľúčovú úlohu pri znižovaní vnímania rizika kupujúcim, čo v konečnom dôsledku vedie k zvýšeniu hodnoty vášho podnikania. Ako však kupujúci hodnotia riziko? Využívajú zmes právnej, finančnej a prevádzkovej náležitej starostlivosti v kombinácii so svojimi inštinktmi.

Stojí za zmienku, že spoliehanie sa na „pocit čreva“ sa u rôznych kupujúcich líši:

• Prvotní majitelia podnikov: Pre jednotlivcov, ktorí sa nikdy nepustili do vlastníctva podniku, býva strach tým najvýraznejším faktorom, ktorý ich môže brzdiť. Títo kupujúci sa vo veľkej miere spoliehajú na svoju intuíciu a ak predajca nevzbudí 100% dôveru, je pravdepodobné, že rýchlo zmiznú.
• Skúsení vlastníci podnikov: Tí, ktorí majú predchádzajúce skúsenosti s vlastníctvom podniku, sú vo všeobecnosti otvorenejší brať na seba vypočítané riziká. Aj oni však zostávajú citliví na akékoľvek náznaky nedôveryhodnosti zo strany predajcu. Ak zistia niečo menej ako úplnú priamosť, môžu zaviesť záruky do kúpnej zmluvy alebo štruktúry transakcie alebo vás zavaliť žiadosťami o povinnú starostlivosť.
• Finanční kupujúci: Finanční kupujúci sú sofistikovaná skupina, ktorá často dokončila množstvo transakcií. Majú dokonale vycibrené schopnosti úsudku charakteru, ktoré si vypestovali vďaka rozsiahlym skúsenostiam. Títo kupujúci vynikajú v identifikácii akýchkoľvek známok nedôveryhodnosti. Je nevyhnutné prispôsobiť váš komunikačný štýl pri jednaní s rôznymi kupujúcimi, no pamätajte, že o úprimnosti sa nedá vyjednávať, bez ohľadu na vaše publikum.

Tipy na využitie úprimnosti a odhalenia na budovanie dôvery

Čo najskôr vo vzťahu dobrovoľne zverejnite podstatné skutočnosti.

To vám dáva možnosť proaktívne riešiť akékoľvek problémy skôr, ako na ne kupujúci narazí. Tento prístup vám umožňuje prevziať iniciatívu, pričom výber obranného postoja vás často zanechá v nevýhode, bez ohľadu na platnosť vášho stanoviska.

Predvídajte, čo sa kupujúci bude pýtať, a zverejnite to skôr, ako sa opýta.

To vám dáva možnosť prezentovať situáciu vo vašich vlastných podmienkach a podporuje dôveru. Ak kupujúci zistí závažnú skutočnosť skôr, ako ju odhalíte, môže to viesť k strate dôvery, ktorej obnovenie môže trvať týždne alebo dokonca mesiace. Úplné zverejnenie na druhej strane toto riziko odvracia a posilňuje dôveru.

Vyhnite sa humbuku, vychvaľovaniu a preháňaniu – alebo to pripisujte niekomu inému.

Ak chcete vyjadriť pozitívne názory na stav vášho odvetvia, je nevyhnutné urobiť si domácu úlohu. Vyhľadajte články od renomovaných zdrojov a prezentujte ich kupujúcemu. Ak je potrebná opatrnosť, napríklad ak sa článok zdá príliš optimistický, neváhajte to spomenúť. Poskytnutím vyváženej perspektívy získate rešpekt kupujúceho.

Zasaďte jednotlivé semená optimizmu, ale nechajte kupujúceho, aby si vytvoril vlastný príbeh.

Poskytnite nespracované údaje prostredníctvom zdrojov tretích strán, ako bolo uvedené vyššie, čo umožní kupujúcemu vytvoriť si svoje predpoklady ako základ pre akékoľvek projekcie. V podstate ukážte kupujúcemu, kde sú ingrediencie v kuchyni – tortilly, hovädzie mäso, hlávkový šalát a syr – ale nechajte ich, aby si vyrobili vlastné burrito. Ponúknite kupujúcemu fakty, ktoré mu umožnia prispôsobiť ich špecifickým potrebám, preferenciám alebo vkusu. Ich závery budú mať väčšiu dôveryhodnosť a osobný význam ako akékoľvek domnienky, ktoré by ste ich mohli kŕmiť lyžičkou.

• Nesprávne: „Ak uvedieme na trh náš nový produkt „XYZ“, vygeneruje príjmy vo výške 20 miliónov dolárov.“
• Vpravo: „Pre XYZ je približne 500 000 potenciálnych zákazníkov a uvažujeme o cene okolo 500 USD. Priemyselné štandardy zvyčajne zaznamenávajú 8 % prienik na trh. V súčasnosti produkt prechádza užívateľským testovaním a očakáva sa, že výroba začne o 90 dní.“

Komentár: Väčšina kupujúcich si čísla inštinktívne spustí sama, často počas rozhovoru. Keď som to písal, zistil som, že robím matematiku. Je to prirodzená tendencia pre obchodných profesionálov. V tomto prípade 500 000 potenciálnych zákazníkov x 8 % prienik na trh = 40 000 zákazníkov x 500 USD každý = 20 miliónov USD výnosov. Medzi týmito dvoma prístupmi je významný rozdiel, najmä ak vediete konverzáciu tak, aby ste vyzvali kupujúceho, aby od vás extrahoval nespracované údaje.

Kľúčom je povzbudiť kupujúceho, aby sa informoval o ingredienciách a nechal ich vytvoriť si vlastný recept. Ak ste napríklad spomenuli nový produkt vo vývoji:

• Kupujúci: „Akú cenu očakávate?“
• Vy: „Približne 500 dolárov. Zdá sa, že na to existuje značný trh.“ (Vaša odpoveď je zámerne vágna, navrhnutá tak, aby podnietila kupujúceho, aby hľadal podrobnosti.)
• Kupujúci: „Zaujímavé. Aký veľký je potenciálny trh?"
• Vy: „Asociácia ABC to odhaduje na 800 000 potenciálnych zákazníkov pre XYZ, ale to môže byť príliš optimistické. Povedal by som, že 500 000 je realistickejší odhad. To je však len potenciálny trh – skutočný prienik na trh by bol pravdepodobne nižší.“
• Kupujúci: "Aký druh prieniku si predstavujete?"
  (Dráždite kupujúceho a snažíte sa, aby položil doplňujúce otázky o kľúčových predpokladoch, ktoré môžu použiť na výpočet potenciálnych výsledkov.)
• Vy: "No, produkt EFG dokázal preniknúť na trh 14%, ale myslím si, že 8% je konzervatívnejší odhad."

Poznámka: V tomto scenári využijete dve vrodené ľudské vlastnosti: zvedavosť a túžbu využiť príležitosti skôr ako ostatní (bežne označované ako strach z premeškania alebo FOMO).

Tým, že budete kupujúceho dráždiť informáciami, povzbudíte ich, aby hľadali špecifiká. Potom môžu vykonávať výpočty sami, pričom často používajú optimistickejšie údaje, ako ste pôvodne poskytli. V konečnom dôsledku, ktorým projekciám bude kupujúci s väčšou pravdepodobnosťou dôverovať – vašim alebo ich vlastným?

Zamerajte sa na budovanie silného vzťahu.

Uprednostňovanie vytvorenia pevného vzťahu môže výrazne zefektívniť celý proces transakcie. Uvedomte si, že každý kupujúci môže mať rôzne pohľady na význam tohto vzťahu, preto je nevyhnutné, aby ste tomu prispôsobili svoj prístup.

Dajte svoju najlepšiu nohu dopredu.

Zdôraznite priaznivé aspekty svojho podnikania, ale zaistite všestrannú diskusiu riešením prípadných nedostatkov. Ako podnikateľ je optimizmus často prirodzený, ale je dôležité doplniť ho dávkou realizmu. Prijmite pokoru, keď sa naskytne príležitosť, pretože slúži ako silný nástroj na podporu dôvery.

Buďte opatrní s bezohľadnými kupujúcimi.

V závislosti od typu kupujúceho, s ktorým rokujete, môže byť potrebné prispôsobiť svoj postoj a komunikačný štýl. Ak nie ste oboznámení s rokovaniami o fúziách a akvizíciách, je rozumné požiadať o radu poradcu. Skúsený poradca dokáže rozpoznať, kedy je kupujúci asertívny alebo využíva predávajúceho. Je dôležité rozpoznať, kedy upraviť svoj prístup tak, aby zodpovedal taktike kupujúceho a kedy pevne stáť. Niektorí kupujúci používajú stratégiu výhry za všetky náklady, vďaka čomu je ich agresivita celkom evidentná. Iní môžu zvoliť jemnejší prístup, skrývať svoje skutočné úmysly a zároveň využívať vašu čestnosť. V takýchto prípadoch je kľúčové udržať si pevnú a zároveň rešpektujúcu pozíciu. Ak vám v tejto oblasti chýbajú skúsenosti, zvážte využitie odborných znalostí profesionálneho poradcu.

Dávajte si pozor na to, čo píšete.

Obmedzte písomnú komunikáciu na overiteľné fakty. Akékoľvek subjektívne informácie by sa mali poskytovať skôr prostredníctvom telefonátov alebo osobných stretnutí ako v písomnej forme. Vaše memorandum o dôverných informáciách ( CIM ) by malo poskytnúť dôkladnú analýzu vášho podnikania a odvetvia, ktoré môže obsahovať definitívne vyhlásenia o aktuálnom stave odvetvia a perspektívach rastu. Pred zdieľaním s kupujúcim tento dokument dôkladne preskúma a vylepší váš tím poradcov vrátane vášho právneho zástupcu, finančného riaditeľa Buďte opatrní pri vytváraní akýchkoľvek spontánnych reprezentácií alebo dokumentov; prísne dodržiavať fakty. Ak chcete prikrášliť fakty, urobte to slovne. Vždy berte do úvahy, že čokoľvek napísané by mohlo byť potenciálne použité proti vám v právnom kontexte, najmä v prípade obchodného neúspechu alebo významných nesprávností po uzávierke.

Zhrnutie

Príslovie „Poctivosť je najlepšia politika“ platí najmä pri transakciách fúzií a akvizícií. Najsilnejším nástrojom pri predaji vášho podnikania je priamočiarosť.