Vklad peňazí | Základy M&A

Úvod

Vklady skutočných peňazí sú bežnou črtou pri predaji malých podnikov, ale majú tendenciu byť menej rozšírené v transakciách na strednom trhu . Slúžia ako hmatateľný znak záväzku kupujúceho, ukazujúci jeho skutočný záujem o získanie vášho podniku.

Pri jednaní so skupinami private equity a skúsenými korporátnymi kupujúcimi sa však seriózne peňažné vklady takmer nikdy nedostávajú na stôl. Tieto subjekty považujú čas a úsilie, ktoré investujú do due diligence, za ekvivalentný dôkaz ich serióznosti.

V prípade individuálneho kupujúceho, najmä toho, kto je novým majiteľom firmy, sa obhajovanie vkladu serióznych peňazí stáva prvoradým . Vzhľadom na to, že kupujúci bude pravdepodobne požadovať rozsiahle informácie o vašej firme, ochrana citlivých údajov je kľúčová a seriózny vklad peňazí ponúka túto ochranu.

Prečo by ste teda nemali očakávať seriózne peniaze od skúsených nákupcov firemných alebo súkromných akcií?

Private equity spoločnosti sú odborníkmi v oblasti nákupu a predaja spoločností a ich povesť je základom ich úspechu.

Pri jednaní s firmami, ktoré tvrdia, že sú investičnými alebo súkromnými kapitálovými subjektmi, je však nevyhnutné vykonávať náležitú starostlivosť. S takýmito tvrdeniami sa stretávame často a nie všetky obstoja. Je nevyhnutné, aby ste tieto subjekty dôkladne preverili a potvrdili ich finančný záväzok predtým, ako od nich prijmete list o úmysle (LOI).

Pokiaľ ide o firemných kupujúcich, najmä konkurentov , môžeme od menších spoločností, ktoré nepoznajú obchodné akvizície, požiadať o seriózny vklad peňazí. Ak má spoločnosť za sebou históriu úspešných akvizícií, normou je vzdať sa požiadavky na vklad serióznych peňazí, pretože už preukázala svoju schopnosť uskutočniť takéto transakcie.

Zaujíma vás typická suma za vklad serióznych peňazí alebo ako sa orientovať v situáciách, keď sa potenciálny kupujúci bráni poskytnúť vklad? Týmto a ďalším záležitostiam so skutočnými peniazmi sa budeme venovať v pripravovanom článku.

Zhrnutie procesu

LOI alebo ponuky na kúpu predajcom kupujúci zvyčajne zabezpečí seriózny vklad prostredníctvom dôveryhodnej tretej strany, často escrow spoločnosti . Aj keď sa štandardný seriózny vklad pohybuje okolo 5 % z kúpnej ceny, je dôležité poznamenať, že o tejto sume sa dá vyjednávať.

Je dôležité si uvedomiť, že vážnejší vklad peňazí má značný vplyv a má tendenciu podporovať atmosféru spolupráce s predajcom. Naopak, absencia seriózneho peňažného vkladu môže potenciálne brániť spolupráci zo strany predajcu.

Odporúčate získať zarobené peniaze?

Dôsledne obhajujeme požiadavku na seriózny peňažný vklad, najmä pri jednaní s individuálnym kupujúcim, pokiaľ nemá za sebou viacero úspešných akvizícií. Zdôvodnenie serióznych peňažných vkladov je dvojaké:

• Poskytujú hmatateľný dôkaz, že kupujúci je skutočne odhodlaný kúpiť váš podnik.
• V prípade omeškania kupujúceho s kúpnou zmluvou po odstránení náležitej starostlivosti a iných nepredvídaných udalostí slúži často seriózna záloha ako kompenzácia predávajúcemu.

Je rozumné vždy hľadať seriózny vklad peňazí. Toto nielen podčiarkuje dobrú vieru kupujúceho, ale tiež znamená jeho zvýšený záväzok na psychologickej úrovni. Vzhľadom na značné množstvo dôverných a finančných informácií vymieňaných počas tohto procesu je požiadavka na seriózny vklad peňazí úplne opodstatnená.

Typické sumy vkladov Earnest Money

Uvažovali by ste ako majiteľ firmy vážne o ponuke svojho podnikania v hodnote 1 000 000 USD, ak by prišla len s vkladom 5 000 USD v dobrej viere? Boli by ste ochotní zviazať svoju firmu na 30, 45, 60 dní alebo aj dlhšie, len s 5 000 USD v úschove?

Vklad seriózneho peňažného vkladu zvyčajne predstavuje 5 % z kúpnej ceny podniku, ale je dôležité poznamenať, že o tejto sume sa dá rokovať. Ponuky, ktoré prichádzajú s väčším serióznym vkladom peňazí, majú väčšiu váhu a predajcovia ich často uprednostňujú. Mnohí kupujúci to chápu a sú pripravení ponúknuť väčší vklad. Zvyčajne má seriózny vklad peňazí tretia strana, napríklad escrow spoločnosť alebo právnik.

Ponechám si zálohu, ak kupujúci odstúpi?

Medzi predávajúcimi je rozšírená mylná predstava, že v prípade zlyhania kupujúceho automaticky dostanú seriózny vklad. Tento predpoklad však nie je presný. Uvoľnenie zálohy od tretej osoby si vyžaduje vzájomnú dohodu predávajúceho aj kupujúceho. V prípadoch, keď chýba konsenzus, možno budete musieť podniknúť právne kroky na zabezpečenie jeho uvoľnenia.

Kupujúci odmieta poskytnúť skutočný peňažný vklad. Je to bežné?

Čo je za odmietnutím kupujúceho? Nemal by som vo všetkých prípadoch trvať na serióznom vklade peňazí?

Existujú dva základné dôvody, prečo môže kupujúci odmietnuť poskytnúť seriózny vklad peňazí. Jeden je legitímny, zatiaľ čo druhý nie. Poďme sa ponoriť do oboch.

Dôvod č. 1: Kupujúcim je private equity skupina, konkurent alebo väčšia spoločnosť.

Poďme spoločne kategorizovať túto skupinu ako „spoločnosti“. Je však dôležité objasniť, že nemáme na mysli malé podniky, ako sú miestne maloobchodné predajne, ktoré chcú expandovať, pokiaľ nemajú záznam o viacerých akvizíciách. V prípade malých podnikov bez predchádzajúcich skúseností s akvizíciou by sa s nimi malo zaobchádzať ako s jednotlivcami (pozri bod 2 nižšie).

Prečo sa teda tieto „spoločnosti“ často bránia zložiť seriózny vklad peňazí? Odpoveď je celkom jednoduchá – svoj finančný záväzok k náležitej starostlivosti vnímajú ako spravodlivú náhradu za seriózny vklad peňazí. A v skutočnosti majú pravdu.

V podstate veria, že prostriedky investované do vykonávania due diligence slúžia ako hmatateľný prejav ich úprimného úmyslu. Tieto náklady sa môžu rýchlo nahromadiť v rozsahu od desiatok tisíc dolárov za menšie transakcie až po stovky tisíc za väčšie transakcie. Tieto výdavky často zahŕňajú platby externým poradcom, ako sú účtovníci, právnici a konzultanti, okrem interných zamestnancov.

Naopak, jednotlivci sa zvyčajne zaoberajú náležitou starostlivosťou sami a len zriedka si najímajú externých odborníkov, možno okrem účtovníka. V dôsledku toho sú ich náklady na povinnú starostlivosť značne nižšie ako náklady, ktoré znášajú korporátni kupujúci.

Aj keď existujú výnimočné prípady, kedy je primárnym motívom konkurenta získať konkurenčné poznatky, existujú ochranné opatrenia na ochranu vašich záujmov v takýchto scenároch. V takýchto prípadoch je nevyhnutná dôkladná kontrola konania kupujúceho.

Investujú do profesionálnych poradcov alebo rýchlo hľadajú citlivé informácie, ako je váš zoznam zákazníkov alebo vlastnícke údaje?

Okrem toho máte možnosť sprístupniť informácie kupujúcim postupne, pričom si veľmi citlivé údaje vyhradíte na neskoršie zverejnenie v procese povinnej starostlivosti.

Stojí za zmienku, že seriózne vklady peňazí sú pri transakciách strednej veľkosti , s výnimkou prípadov, keď má predajca vedúcu vyjednávaciu pozíciu alebo keď sa o pozornosť predajcu uchádza viacero strán. V opačnom prípade v oblasti väčších obchodných predajov nebývajú seriózne peňažné vklady štandardom.

Dôvod č. 2: Jednotlivec to nemyslí vážne alebo ho premáha strach.

Druhý dôvod nezadržiava vodu. Aj keď je pochopiteľné, že kupujúci môže mať obavy, podľahnutie ich neochote len nastolí nereálne očakávania a skomplikuje ich riadenie počas zvyšku transakcie. Keď jednotlivec odmietne poskytnúť seriózny peňažný vklad, postupujeme opatrne alebo v niektorých prípadoch nemusíme pokračovať vôbec.

Naše rozhodnutie spolupracovať s konkrétnym kupujúcim závisí od konkrétnych okolností. Ak je jednotlivec skúseným podnikateľom s dlhoročnými skúsenosťami s vlastníctvom viacerých podnikov, najmä ak nemá konkurencieschopný podnik, sme naklonení s ním spolupracovať. Dôkladne však zvažujeme, či tomuto kupujúcemu udelíme exkluzivitu.

Ak kupujúci vlastní konkurenčný podnik a vyžaduje prístup k citlivým informáciám, pevne trváme na serióznom vklade peňazí. V takýchto prípadoch vynakladáme značné úsilie na vytvorenie a vyjednanie listu o úmysle (LOI) , pričom zahrnieme ochranné ustanovenia, ako sú míľniky a klauzuly týkajúce sa akýchkoľvek pokusov o opätovné prerokovanie.

Naopak, pri rokovaní s korporátnym profesionálom, ktorý prechádza do podnikania bez predchádzajúceho obchodného vlastníctva , diplomaticky požadujeme seriózny vklad peňazí. Aj keď môžeme do určitej miery poskytnúť uistenia, dbáme na to, aby sme v tomto smere neprekračovali svoje záväzky. Ak kupujúci nie je ochotný zložiť vratnú serióznu peňažnú zálohu, považujeme ho za neseriózny a podľa toho postupujeme ďalej.

Je dôležité udržať motiváciu a konanie kupujúceho v perspektíve. Zdá sa, že kupujúci je skutočne odhodlaný? Majú konkurenčnú firmu? Sú finančne kvalifikovaní? Koľko likvidného kapitálu sú ochotní investovať? Koľko ďalších podnikov preskúmali? Ako dlho prebieha ich hľadanie firmy? Urobili nejaké predchádzajúce ponuky? Sú ich očakávania založené na realite?

Vyhodnotiť zámery kupujúceho môže byť náročná úloha, najmä ak vám chýbajú rozsiahle skúsenosti s predajom podnikov. Ak si nie ste istí, vyhľadať radu od skúseného odborníka je prezieravým krokom na zabezpečenie vašej ochrany.