Viazané zálohy pri M&A transakciách
Uprostred reťaze zdanlivo bezproblémových obchodných transakcií môže aj ten najistejší kupujúci zažiť chvíle neistoty. Tieto pochybnosti sa často točia okolo zosúladenia určitých obchodných aspektov s regulačnými normami a strašidlami potenciálnych podvodných aktivít. Na vyriešenie týchto obáv a navodenie pocitu istoty sa kupujúci príležitostne rozhodnú pre strategický finančný manéver známy ako „ zadržanie “.
Zadržanie predstavuje vypočítané zadržanie časti kúpnej ceny, úmyselné zdržanie sa okamžitej platby v záverečnej fáze . Táto finančná záruka oprávňuje kupujúceho chrániť sa tým, že si ponechá časť kúpnej ceny, kým sa dôkladne nepreskúmajú všetky neistoty. Tento obozretný prístup je často motivovaný túžbou odhaliť akékoľvek skryté výzvy alebo nástrahy číhajúce v preberanom podniku.
Poďme sa ponoriť do typických scenárov, ktoré môžu prinútiť kupujúceho, aby sa vydal na cestu žiadosti o zdržanie…
Čoho sa môže kupujúci obávať?
Vo svete obchodných akvizícií majú kupujúci často na očiach množstvo úvah, ktoré sú poháňané obozretným prístupom k ochrane svojich investícií. Niektoré situácie si však v minulosti vyžadovali implementáciu zákazov zo strany kupujúcich.
Predstavte si toto: kupujúci je v procese akvizície výrobnej spoločnosti. Ich primárna starosť? Environmentálny stav nehnuteľnosti. Akýkoľvek podnik zaoberajúci sa priemyselnými činnosťami je náchylný na riziká kontaminácie životného prostredia. Posúdenie a náprava takýchto problémov môže byť nákladné, časovo náročné a vo svojej podstate riskantné.
Obavy kupujúceho môžu prameniť z obáv z možného úniku nebezpečného materiálu alebo z nesprávnych skladovacích postupov na pozemku. Tieto obavy sú úplne opodstatnené dôvody na navrhnutie zdržania. Tento strategický krok poskytuje kupujúcemu príležitosť vykonať dôkladnú inšpekciu nehnuteľností, pričom zhodnotí finančné dôsledky a riziká spojené s úsilím o vyčistenie.
Ďalšia kritická úvaha pre podnikateľov sa točí okolo potenciálnych budúcich záväzkov, či už voči zamestnancom na mieste alebo susedným obyvateľom a ich blahobytu. Tieto premenné majú potenciál ovplyvniť celkovú hodnotu podniku a v konečnom dôsledku aj jeho budúcu výkonnosť.
V dnešnej situácii sú podvody naliehavým problémom kupujúcich vzhľadom na výskyt podvodných aktivít. Federálna obchodná komisia podčiarkuje závažnosť situácie a zaraďuje prvky podvodu medzi 10 najčastejších problémov vo svojej databáze podvodných aktivít. Niet divu, že kupujúci sú opatrní a obozretní.
Tieto príklady poskytujú pohľad na nespočetné množstvo dôvodov, ktoré nútia kupujúceho uvažovať o zdržaní počas obchodnej transakcie. Keď kupujúci zistí, že nie je úplne presvedčený o tom, že akceptuje slovo predávajúceho týkajúce sa kritických aspektov obchodu, môže sa rozhodnúť pre zdržanie sa ako prostriedok uistenia.
Typicky sa stanoví definovaný časový rámec, ktorý umožní kupujúcemu vykonať dôkladnú povinnú starostlivosť a zabezpečiť, aby sa nevyskytli žiadne číhajúce problémy, ktoré by mohli ovplyvniť budúce príjmy podniku. Okrem toho môže kupujúci využiť zdržanlivosť na zosúladenie so svojimi strategickými cieľmi, ako je premiestnenie podniku alebo rozvoj zákazníckej základne.
Ako zistím, že kupujúci má prostriedky?
Suma za zadržiavanie zvyčajne nájde svoje bezpečné útočisko na escrow účte, na ktorý dohliada dôveryhodná tretia strana, či už je to renomovaná právnická firma alebo skúsený escrow agent. Toto dojednanie slúži ako jednoznačná záruka, ktorá zabezpečuje dostupnosť finančných prostriedkov v prípade, že by kupujúci pri plnení svojich budúcich platobných záväzkov narazil na neochotu alebo nepredvídané finančné obmedzenia.