Comprar un casino en Curazao: Los pasos para el cambio de control que determinan la fecha de cierre

Un casino de Curazao suele ser el primer operador que un comprador puede permitirse. Los precios de venta son más bajos que los de los activos de la MGA o la UKGC, y la operación suele parecer sencilla: comprar las acciones de la empresa con licencia y hacerse cargo.

Desde que entró en vigor la LOK, esa situación ha quedado obsoleta. El regulador ahora interviene entre la firma y el cierre, y sus directrices no establecen plazos de tramitación. Los compradores que planifican con una fecha de cierre fija, o que dan por sentado que pueden trasladar el casino a su propia plataforma de inmediato, suelen descubrirlo demasiado tarde en la negociación.

Esta guía describe el proceso desde la carta de intención hasta el cierre de la operación, y muestra dónde suele ganar o perder tiempo una transacción en Curazao.

¿Se puede comprar un casino en Curazao?

Sí, pero la venta de acciones no puede completarse hasta que la Autoridad de Juegos de Curazao (CGA) apruebe por escrito a los nuevos propietarios. La normativa de la CGA sobre cambios de control se aplica a cualquier adición o modificación en la propiedad y el control de una empresa con licencia.

Tres cosas determinan la fecha de cierre:

• Con qué rapidez sus propietarios pueden generar un expediente limpio. Cada beneficiario final propuesto, titular de interés cualificado y director estatutario necesita documentos personales, y la mayoría deben tener una antigüedad inferior a seis meses.
• ¿Cuánto tiempo tarda la CGA? La guía no establece un plazo fijo, y la debida diligencia comienza una vez que se paga la factura.
• Tanto si planea cambiar de negocio como si el nuevo propietario presenta un nuevo plan de negocio o plataforma, se requiere una nueva solicitud.

Ese tercer punto es el que más influye en los acuerdos. Lo analizamos en detalle a continuación.

Cómo funciona ahora la concesión de licencias en Curazao

Al comprar un casino en Curazao, normalmente se adquiere la empresa titular de la licencia. La licencia no se transfiere. Lo que cambia es quién posee y controla la entidad titular de la licencia, y la CGA debe aprobarlo.

La Ordenanza Nacional sobre Juegos de Azar (LOK, por sus siglas en inglés) entró en vigor el 24 de diciembre de 2024.Sustituyó a la Junta de Control de Juegos por la Autoridad de Juegos de Curazao y puso fin al antiguo modelo de licencia maestra y sublicencia. Ahora, los operadores poseen su propia licencia B2C, y los proveedores una licencia B2B o un certificado.

La licencia definitiva es de duración indefinida, sujeta al cumplimiento de normativas y al pago de tasas. El coste anual de una licencia B2C es de 22.960 € para la CGA y de 24.490 € para el Tesoro Nacional, lo que supone un total de 47.450 €, importes que pueden ajustarse a la inflación.

Comprueba lo que realmente tiene el vendedor

La primera pregunta en cualquier transacción en Curazao es cuál es realmente la situación de la licencia del objetivo. Los vendedores y los anuncios a menudo simplemente dicen "con licencia de Curazao", lo que puede significar varias cosas muy diferentes.

La CGA recomienda al público consultar el registro de licencias en cga.cw, así que empiece por ahí, pero no se detenga ahí. En 2025, el registro eliminó empresas que figuraban como revocadas, sin explicación alguna. La ausencia de un nombre no aporta mucha información, y que aparezca en la lista no garantiza que la licencia esté en regla. Solicite también la lista de verificación de cumplimiento más reciente y compruebe que el registro esté actualizado, ya que la CGA ha estado reconstruyendo sus sistemas.

A quién debe aprobar la CGA

La CGA examina a cada beneficiario final propuesto y titular de interés cualificado, y los directores estatutarios también deben presentar documentación personal. La directriz toma sus definiciones del Artículo 1.1 de la LOK. Helix Partners, en su guía Legal 500, describe un interés cualificado como al menos el 10 % del capital emitido o los derechos de voto, o un control comparable. Estas personas están sujetas a controles de KYC, idoneidad y procedencia, y verificación del origen de su patrimonio.

Esto atrae a más gente de la que muchos compradores esperan:

• Inversores detrás de una SPV. Los controles analizan la estructura de la sociedad holding hasta llegar a las personas que ocupan los puestos más altos.
• Coinversores. Se considera socio a aquel con una participación del 10 % o más, y la directriz exige que se indique el origen de los fondos de todos aquellos que se espera que financien el negocio.
• Un vendedor que conserva una participación. Si el fundador reinvierte el 10% o más, esa participación forma parte de la nueva estructura que debe registrarse.
• Tramos posteriores. Las compras por etapas y las opciones de compra pueden dar lugar a una nueva solicitud cuando una persona nueva cruza la línea. Incorpórelas al acuerdo de compra desde el primer día.

¿Qué se incluye en el archivo?

La guía de la CGA (versión 1.1, junio de 2025) establece dos conjuntos de documentos. La CGA puede solicitar más información en cualquier momento.

El comprobante de domicilio, los antecedentes penales y la documentación que acredite el origen de los fondos no deben tener una antigüedad superior a seis meses y deben estar certificados conforme a las directrices de la CGA. La verificación del origen de los fondos es la que más tiempo suele tardar, ya que a menudo se basa en declaraciones de impuestos, contratos de compraventa o extractos bancarios, cuya obtención es lenta. Si una transacción se prolonga, estos documentos pueden quedar obsoletos mientras espera, así que no los recopile demasiado pronto.

Lo que cuesta

Las tasas del organismo regulador son bajas. La guía detalla estos cargos, y la guía Legal 500 indica 128 € por un cambio de beneficiario final o titular de un interés cualificado, así que confirme la cifra actual al presentar la documentación.

Sus costos reales son los honorarios legales y el tiempo invertido, ya que la normativa no establece un plazo de tramitación. La debida diligencia comienza únicamente después de que se haya pagado la factura.

Qué comprobar antes de firmar una carta de intención

Dedica tu primera semana a analizar los aspectos que podrían frustrar la operación, antes de invertir en una auditoría exhaustiva. Un acuerdo de compraventa de acciones implica heredar el historial de la empresa junto con su licencia, por lo que estas comprobaciones influyen tanto en el precio como en la decisión de seguir adelante con la operación.

El KYC merece atención. En 2025, la fiscalía de Curazao llegó a acuerdos con operadores sobre la verificación de identidad, tras descubrir que los jugadores podían depositar y apostar sin ser verificados. Solicite ejemplos de documentos, ya que una política escrita demuestra muy poco.

Cuatro fechas para incluir en tu modelo

La CGA (Ley de Garantía de Contratos) está implementando gradualmente varios requisitos, y el comprador que firme hoy los hereda todos.

Para un casino que utiliza muchas criptomonedas, las normas sobre monederos pueden cambiar el funcionamiento del negocio. Si el dinero se encuentra en el monedero personal de un fundador, esto debe cambiar, ya que las directrices establecen que "los monederos personales o vinculados al beneficiario final están prohibidos". Averigüe dónde se encuentra el dinero antes de fijar el precio de la operación.

La sustancia local puede cambiar su pronóstico de ganancias

Este es el costo que la mayoría de los compradores omiten, y para un pequeño operador puede representar una parte significativa de las ganancias. La política de sustancia local de la CGA exige una oficina dedicada en Curazao y, durante los primeros cuatro años posteriores a la entrada en vigor de la LOK, al menos una persona clave a tiempo completo, además del director gerente local. A partir del quinto año, el número aumenta a tres. El plazo comienza a contar desde la fecha de la LOK, no desde la fecha de la licencia, y la aplicación de la normativa se ha pospuesto hasta el 1 de abril de 2027.

Los operadores más pequeños pueden solicitar una exención. Las condiciones incluyen:

• La empresa se constituyó durante el año anterior a la presentación de la solicitud.
• Los ingresos brutos del juego (GGR) se mantienen por debajo de los 20 millones de euros de XCG, unos 10 millones de euros, antes de la concesión de licencias y durante los tres años posteriores.
• Ningún beneficiario final es, ni fue en los dos años anteriores, beneficiario final de otro negocio de juegos de azar en línea.
• La empresa presenta estados financieros auditados cada seis meses.

Esa tercera condición es importante para cualquiera que ya sea propietario de un casino. La política no especifica qué sucede con una exención existente cuando llega un nuevo beneficiario final, pero sí indica que las obligaciones estándar se aplican una vez que el titular deja de cumplir los requisitos. Si la empresa objetivo se basa en esta exención y usted posee otro negocio de juegos de azar, consulte con un abogado antes de acordar un precio.

Desde la carta de intención hasta el cierre, paso a paso

Trate la aprobación de CGA como un proceso independiente que comienza temprano y no permita que sea lo último en la lista. Este es el orden que seguiríamos.

1. Acuerden la carta de intención. Incluyan el precio, la estructura, la exclusividad y una declaración clara de que el cierre depende de la aprobación de CGA. Expliquen sus planes para la plataforma y el negocio, ya que estos determinarán su rumbo (ver más abajo).
2. Realice una verificación exhaustiva. Utilice las comprobaciones anteriores y, a continuación, concilie los ingresos brutos brutos (GGR) y los ingresos netos brutos (NGR) con los informes de la plataforma y los extractos bancarios.
3. Planifique su declaración. Enumere a cada beneficiario final, titular de interés calificado y director estatutario después del cierre. Haga esto antes de finalizar la estructura de tenencia, ya que cada capa o inversor adicional aumenta el tamaño del expediente.
4. Empiece a reunir sus documentos personales. Comience a investigar el origen de su patrimonio ahora mismo. Asegúrese de que los documentos tengan menos de seis meses de antigüedad cuando el Auditor General los revise.
5. Redacte el contrato de compraventa de acciones y el acuerdo de transferencia de acciones. La CGA solicita borradores de documentos, por lo que no es necesario esperar a las versiones finales firmadas antes de preparar la presentación. Su abogado le asesorará sobre el mejor momento para presentarlos.
6. Envíe la solicitud. Incluya los documentos corporativos, los archivos personales y el nuevo organigrama. Verifique primero cómo la CGA recibe las solicitudes, ya que reemplazó su portal en octubre de 2026.
7. Pague la factura. La debida diligencia comienza solo una vez que se haya pagado, así que asigne a alguien para asegurarse de que esto suceda el mismo día.
8. Responda rápidamente a las preguntas de la CGA. La CGA puede solicitar más información en cualquier momento, y las respuestas tardías le harán perder tiempo por partida doble.
9. Reciba la decisión por escrito. Nada avanzará hasta que la CGA haya tomado una decisión oficial y aprobado formalmente la solicitud por escrito.
10. Cierre. Transfiera las acciones, actualice el libro de registro de acciones, libere los fondos y cambie los directores y firmantes según lo aprobado.
11. Gestionar los trámites posteriores al cierre. Sus asesores locales deben actualizar los registros corporativos y de beneficiarios finales, y usted debe verificar los detalles del portal, los mandatos bancarios y la lista de personas clave.

¿Cuánto tiempo deberías permitir?

La CGA no publica ningún plazo, por lo que nadie puede prometerle una fecha. Nuestra mediana desde la firma del mandato hasta el cierre es de 90 días para todos los tipos de activos, y el plazo más rápido es de 13 días, pero ninguna de estas cifras constituye un referente para Curaçao.

No hemos encontrado cifras publicadas sobre cambios de control, por lo que la referencia más cercana es el nuevo proceso de concesión de licencias. Dicho proceso consta de dos fases de ocho semanas cada una, con una posible prórroga de cuatro semanas, y la primera fase abarca a los beneficiarios finales y a las personas clave. Estos plazos se aplican a las nuevas solicitudes, pero constituyen la mejor referencia disponible.

En base a esto, concederíamos entre 8 y 12 semanas a partir de la presentación completa y pagada de la documentación para un cambio de propietarios sencillo. Posteriormente, fijaríamos la fecha límite unos seis meses después de la presentación, con derecho a prórroga. Esta es nuestra estimación de planificación, no un compromiso de la CGA.

Hay dos cosas que probablemente lo desplacen:

• Origen de los fondos. Un asesor de licencias afirma que la CGA suele solicitar más documentos sobre el origen de los fondos, lo que alarga los plazos. Otro señala que la presentación de solicitudes incompletas es la causa más común de retraso.
• Cambio en el portal de la CGA. la CGA detectó una vulnerabilidad en su portal de licencias , lo desconectó y canceló los servicios regulatorios de su proveedor. Se esperaba un portal temporal en octubre, seguido de un nuevo sistema interno. Las licencias existentes siguen siendo válidas, pero los informes que hemos consultado no explican cómo se están gestionando las solicitudes pendientes. Antes de presentar una solicitud, consulte con la CGA o con su asesor legal local sobre el funcionamiento actual del proceso.

No planifique ningún otro acuerdo, migración o financiación en torno a una fecha de cierre fija hasta que reciba la decisión por escrito. Los elementos que usted controla son la integridad de su expediente, la rapidez de sus respuestas y si sus planes requieren una nueva solicitud.

Qué poner en el SPA

Su contrato de compraventa debe contemplar una aprobación sin fecha límite publicada. Esto implica condicionar la aprobación de la CGA a la aprobación, establecer una fecha límite amplia con margen de tiempo y acordar de inmediato quién asumirá los costos si la aprobación no se concreta. Estas son recomendaciones comerciales; su abogado deberá redactar los términos definitivos.

Las normas de liquidación de la CGA demuestran por qué las reclamaciones de los jugadores merecen esta atención. Los operadores deben resolver las reclamaciones pendientes de los jugadores y otras responsabilidades incluso después de que finalice la liquidación, y la CGA afirma que reclamará las deudas impagadas. En una compraventa de acciones, esas obligaciones siguen recayendo sobre la empresa de la que ahora es propietario.

No actúes como el propietario antes de la aprobación

La directriz indica que actuar antes de obtener la aprobación “puede constituir una infracción de los requisitos reglamentarios” según la LOK. Los compradores pueden sobrepasar ese límite sin pretenderlo.

Antes de la decisión de la CGA, evite transferir acciones, ocupar puestos en el consejo de administración o dirigir el negocio siguiendo instrucciones de su equipo. Tampoco utilice un representante ni una carta paralela para tomar el control mientras tanto. Eso pondría en riesgo la aprobación que tanto espera. Depositar fondos en una cuenta de garantía bloqueada suele ser aceptable, y los derechos de consentimiento acordados en el contrato de compraventa son habituales, pero consulte con su abogado para que revise la cláusula correspondiente a su acuerdo.

La trampa de la migración: cambiar la plataforma o el plan de negocios

Si un cambio en el beneficiario final o en el titular de un interés cualificado conlleva un cambio en el plan de negocio o la plataforma, la Ley de Garantías de Capital (CGA) exige una nueva solicitud. Esta es la norma que con mayor probabilidad puede sorprender a un comprador estratégico.

La directriz es breve y establece que la solicitud “debe presentarse a la CGA para una evaluación adecuada de la licencia”. Por lo tanto, para muchos compradores que planean trasladar un casino a su propia plataforma, un simple cambio de propietario podría no ser la solución más conveniente.

Consideremos un ejemplo típico. Un grupo con su propia plataforma compra un casino en Curazao para captar jugadores y consolidar su marca. Su modelo parte de la premisa de que la migración se realizará en cuestión de semanas, ahorrando así en comisiones de plataforma. Si este plan forma parte del acuerdo, debe contemplar una nueva aplicación, y la sinergia se materializa más tarde de lo previsto.

La directriz no define qué se entiende por "plan de negocios" ni especifica hasta qué punto debe modificarse. Entrar en nuevos mercados, añadir una casa de apuestas deportivas o cambiar el modelo de pago pueden o no considerarse modificaciones, por lo que le recomendamos que consulte con su abogado para que evalúe su plan conforme a la postura de la CGA antes de firmar.

Tienes tres rutas principales:

Sea cual sea la vía que elija, sea transparente con el regulador. La guía de Legal 500 indica que los cambios sustanciales en las operaciones o la estructura corporativa deben ser aprobados previamente. Si describe la operación como un cambio de propiedad mientras planea una migración inmediata, pone en riesgo su propia idoneidad y podría tener que trabajar con este regulador durante años.

Mantener el negocio en buen estado antes del cierre

Un lapso prolongado entre la firma y el cierre de la operación también conlleva riesgos comerciales. El interés del vendedor disminuye, el personal comienza a preocuparse por sus empleos y la actividad de marketing puede ralentizarse discretamente.

Tres cosas ayudan:

• Informes mensuales. Solicite las mismas métricas principales cada mes, incluidos depósitos, ingresos netos brutos (NGR), costo de bonos y retiros.
• Retención. Acuerde bonificaciones o nuevas condiciones para las personas que gestionan pagos, cumplimiento normativo y cuentas VIP. Su director general local y las personas clave son fundamentales, ya que los cambios en estas funciones también requieren la atención de la CGA.
• Un presupuesto mínimo de marketing acordado. Establezca un gasto mínimo para que el vendedor no aumente sus ganancias a corto plazo a costa de la base de jugadores por la que usted está pagando.

Preguntas frecuentes

¿Es transferible una licencia de juego de Curazao?

En la práctica, los compradores adquieren la empresa titular de la licencia, y esta permanece en su lugar. La normativa de la CGA aborda los cambios en la propiedad y el control del titular de la licencia, y exige aprobación por escrito antes de que se complete la transacción. No establece un procedimiento para transferir una licencia de una empresa a otra.

¿Cuánto tiempo tarda la aprobación del cambio de control de la CGA?

La guía de la CGA no establece un plazo fijo. La debida diligencia comienza una vez pagada la factura, y la CGA puede solicitar documentación adicional en cualquier momento. Cada fase de la nueva licencia dura ocho semanas, con una posible prórroga de cuatro semanas. Como estimación, considere un plazo de entre 8 y 12 semanas a partir de la presentación completa y el pago de la solicitud, añada un margen para imprevistos y no se base en una fecha de cierre fija.

¿Cuánto cuesta un cambio de control en Curaçao?

La normativa establece un coste de 150 € por persona para el cambio de beneficiario final (UBO), 150 € por persona para el cambio de titular de un interés cualificado en una licencia B2C y 128 € en una licencia B2B. Los UBO que cotizan en bolsa cuestan 2551 € cada uno. Los honorarios legales y el tiempo dedicado a recopilar la documentación supondrán un coste mucho mayor.

¿Puedo comprar una empresa que tenga una solicitud de licencia de Curazao pendiente?

La CGA ha indicado que los cambios de control solo están permitidos para los titulares de licencias existentes. No los aceptará ni los tramitará para entidades cuya solicitud aún esté en trámite. El vendedor tendría que finalizar primero el proceso de licencia, o bien se requeriría una estructura diferente, como una transacción de activos.

¿Necesito aprobación para una participación inferior al 10%?

Es posible que no, pero conviene verificarlo primero. Generalmente, se considera interés cualificado aquel que representa al menos el 10 % del capital o los derechos de voto, o un control comparable. Una participación menor con derechos especiales, o una persona que se considere beneficiario final, también podría estar incluida en la normativa, y los administradores estatutarios deben presentar documentación personal.

¿Puedo trasladar un casino de Curazao a mi propia plataforma después de comprarlo?

No se trata de un simple cambio de propietario. Si el cambio de propietario conlleva una nueva plataforma o plan de negocios, la CGA exige una nueva solicitud. Incluya esto en su cronograma y en su análisis de sinergia.

¿Cuándo se aplica el requisito de sustancia local?

La CGA ha indicado que los licenciatarios no tendrán que cumplir con este requisito antes del 1 de abril de 2027. A partir de entonces, los titulares de licencias necesitarán una oficina dedicada y al menos una persona clave a tiempo completo, además del director gerente local, a menos que cuenten con una exención.

Planifica el cierre antes de acordar el precio

Los costos de un cambio de control en Curazao son bajos, lo que hace que sea fácil subestimar el proceso. En la práctica, determina cuándo se obtiene el negocio, si las sinergias se materializan a tiempo y cuánto tiempo permanece el dinero en depósito.

Antes de hacer una oferta, obtenga tres respuestas por escrito: qué licencia posee realmente la empresa objetivo, quién tendrá que presentar la solicitud ante la CGA y si sus planes para el negocio requieren una nueva solicitud.

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Este artículo contiene información general y no constituye asesoramiento legal, fiscal ni financiero. Las normas de la CGA se revisaron el 5 de noviembre de 2026 y están sujetas a cambios, por lo que se recomienda consultar con un abogado habilitado para ejercer en Curazao para confirmar la situación actual antes de basarse en ellas.