Características principales de una carta de intención
Un LOI es un documento crucial en fusiones y adquisiciones (M&A), que actúa como una hoja de ruta para la transacción. Si bien no es vinculante en la mayoría de los aspectos, incluye disposiciones que pueden afectar significativamente las negociaciones.
1. Naturaleza no vinculante
La mayoría de los términos de LOI no son vinculantes, lo que significa que no requieren legalmente las partes para proceder con la transacción. Sin embargo, las disposiciones clave como la exclusividad, la confidencialidad y los acuerdos a menudo son vinculantes.
2. Obligación moral
Aunque no es legalmente exigible, un LOI crea un compromiso moral entre las partes. Algunos compradores pueden explotar esto para negociar términos más favorables más adelante.
3. Acuerdo preliminar
El LOI sirve como precursor del acuerdo de compra , lo que permite a ambas partes comenzar la debida diligencia mientras evita los costos de redactar un contrato completo prematuramente.
4. Marco de negociación
El LOI establece los del acuerdo . Los términos indefinidos en el LOI probablemente se estructuran a favor del comprador al redactar el acuerdo de compra.
5. Cláusula de exclusividad
La mayoría de los LOI incluyen un período de exclusividad, evitando que el vendedor se involucre con otros compradores potenciales . Si bien esto ayuda a los compradores, debilita el poder de negociación del vendedor.
6. Información limitada y contingencia de diligencia debida
Los compradores generalmente tienen información mínima antes de firmar un LOI. La diligencia debida puede revelar problemas que conducen a la renegociación o la retirada.
7. Impulso en las negociaciones
La firma de un LOI construye impulso de acuerdo, lo que permite a las partes identificar y resolver problemas potenciales antes de cometer un tiempo y recursos significativos.
Problemas y soluciones comunes de LOI
| Problema | Solución |
|---|---|
| Los términos a menudo se vuelven menos favorables después de loi. | Defina los términos clave por adelantado para mantener el apalancamiento. |
| Los términos indefinidos benefician al comprador. | Asegure la claridad sobre todos los principales términos de acuerdo en el LOI. |
| Los largos períodos de exclusividad debilitan la posición del vendedor. | Limite la duración de la exclusividad y establezca requisitos de hito. |
| El LOI reduce el apalancamiento del vendedor. | Tómese el tiempo para negociar el LOI , luego muévase rápidamente después de firmar. |
| Los problemas encontrados en de la diligencia debida . | Prepárate con documentación integral . |
Disposiciones vinculantes versus no vinculantes
La mayoría de los LOI están estructurados para no ser vinculantes, excepto por ciertas disposiciones críticas:
Disposiciones vinculantes:
- Exclusividad
- Confidencialidad
- Acceso a la debida diligencia del comprador
- Depósito de dinero Earnest (si corresponde)
- Asignación de gastos
Disposiciones no vinculantes:
- Precio de compra y términos de pago
- Asignaciones de activos y pasivos
- Estructura de la transacción ( venta de activos versus venta de acciones)
- Función continua del vendedor y compensación
Si bien los tribunales generalmente defienden la naturaleza no vinculante de Lois, pueden hacer cumplir ciertas obligaciones si las partes demuestran la intención de estar obligados o si las negociaciones ocurren de mala fe.
Elementos clave de un loi
1. Identificación de partes
El LOI debe comenzar identificando claramente a las partes involucradas en la transacción. Esto incluye los nombres legales completos del comprador y el vendedor, junto con detalles relevantes de la compañía, como números de registro, direcciones e información de contacto. La claridad en esta etapa evita cualquier malentendido con respecto a las entidades involucradas en el acuerdo.
2. Descripción de la transacción
El LOI debe especificar la naturaleza de la transacción. En el caso de un negocio de Igaming , esto podría implicar la venta de una plataforma de casino en línea completa, un sitio web afiliado, software u otros activos digitales. La descripción también debe aclarar si la transacción es una compra de activos (donde se transfieren activos específicos) o una compra de acciones (donde se transfiere la propiedad de toda la compañía).
3. Precio de compra y estructura de pago
Una de las secciones más críticas de un LOI es el precio de compra y cómo se pagará. El documento debe describir:
- El precio total de compra o la valoración del negocio .
- Términos de pago, como pagos de suma global, pagos a plazos o ganancias basadas en el rendimiento futuro.
- Si el pago se realizará en efectivo , acciones, criptomonedas o una combinación.
- Cualquier condición que pueda afectar el precio de compra final, como puntos de referencia de rendimiento o ajustes posteriores al cierre
4. Proceso de diligencia debida
La diligencia debida es una parte esencial de cualquier acuerdo de M&A, lo que permite al comprador investigar a fondo el negocio antes de finalizar la transacción. El LOI debe especificar:
- El alcance de la debida diligencia, incluidos financieros , legales, técnicos y operativos.
- La línea de tiempo para completar la debida diligencia .
- El tipo de información que el vendedor debe proporcionar, como estados financieros , datos de tráfico (para empresas en línea), bases de datos de clientes y registros de cumplimiento reglamentario.
- Cualquier acceso al comprador tendrá que empleados de la empresa, partes interesadas clave y proveedores de terceros.
5. Confidencialidad y exclusividad
Para proteger comercial , Lois a menudo incluye cláusulas de confidencialidad que impiden que cualquiera de las partes revele detalles sobre las negociaciones o el negocio en discusión. Además, se puede incluir una cláusula de exclusividad (también conocida como una cláusula de "no taller"), que prohíbe que el vendedor negocie con otros compradores potenciales por un período específico.
6. Condiciones de cierre
Las condiciones de cierre describen los requisitos previos que deben cumplirse antes de que se complete la transacción. Estos pueden incluir:
- Aprobaciones regulatorias (por ejemplo, licencias de juego para empresas de igaming ).
- Finalización de la debida diligencia a la satisfacción del comprador.
- Ausencia de cambios materiales adversos en el negocio.
- Acuerdo sobre contratos de empleo o retención de personal clave.
7. Transición y compromisos posteriores al cierre
Para garantizar la continuidad del negocio, compromiso posterior al cierre Esto puede incluir:
- de transición del vendedor , como capacitación o soporte operativo para un período específico.
- Acuerdos de no competencia y no solicitación para evitar que el vendedor compita directamente con el comprador o la caza furtiva de empleados después de la venta.
- de retención de empleados y si el personal clave permanecerá con el negocio bajo una nueva propiedad.
8. Disposiciones vinculantes versus no vinculantes
La mayoría de los LOI no son vinculantes, lo que significa que sirven como un marco en lugar de un contrato legalmente exigible. Sin embargo, ciertas disposiciones pueden ser vinculantes, como:
- Cláusulas de confidencialidad.
- Acuerdos de exclusividad.
- Asignaciones de gastos (que paga de diligencia legal y debida ).
- Ley de gobierno y jurisdicción en caso de disputas.
9. Línea de tiempo y próximos pasos
Finalmente, el LOI debe proporcionar una línea de tiempo para avanzar con el acuerdo, incluidos los plazos clave para firmar acuerdos definitivos, completar la debida diligencia y cerrar la transacción. Esto asegura que ambas partes permanezcan alineadas y comprometidas a progresar hacia el acuerdo final.
Conclusión
Un LOI bien estructurado es esencial en cualquier transacción de M&A, particularmente en la de Igaming , donde las complejidades regulatorias y operativas pueden afectar los acuerdos. Al definir claramente los términos, expectativas y condiciones clave, un LOI ayuda a prevenir malentendidos y prepara el escenario para una adquisición exitosa. Si bien no es legalmente vinculante en la mayoría de los casos, un LOI proporciona a los compradores y vendedores de confianza y una hoja de ruta clara para las negociaciones , lo que finalmente facilita un proceso de transacción más suave.