Carta de intención (LOI) para la compra o venta de un negocio de juegos en línea

La respuesta corta

Una carta de intención (LOI) establece los términos principales bajo los cuales un comprador propone adquirir un negocio: precio, estructura, lo que incluye, las condiciones y el cronograma para el cierre. Se firma después de que el comprador haya leído el CIM y antes de la debida diligencia completa. La mayor parte no es legalmente vinculante, pero algunas cláusulas sí lo son, generalmente las relativas a la confidencialidad, la exclusividad y los costos.

La carta de intención (LOI) es donde se define el acuerdo. Los puntos que quedan sin aclarar en esta etapa, como el monto a pagar al cierre, la base del pago variable o las condiciones de los consentimientos, suelen renegociarse posteriormente, cuando el vendedor tiene menos poder de negociación. Una buena carta de intención para el sector del iGaming especifica claramente la licencia, las cuentas de pago y la lista de activos, además del precio.

Qué contiene una carta de intención de iGaming

Partes vinculantes y no vinculantes

La mayor parte de una carta de intención (LOI) es una expresión de intenciones. Cualquiera de las partes puede retractarse de los términos comerciales hasta que se firme el contrato de compraventa. Sin embargo, algunas cláusulas son vinculantes desde el momento en que se firma la LOI:

• Confidencialidad. Ambas partes mantendrán la confidencialidad de los términos y de la información intercambiada.
• Exclusividad. El vendedor no negocia con otros compradores durante el período acordado.
• Costes. Cada parte paga a sus propios asesores, a menos que un incumplimiento de la exclusividad active una cláusula de recuperación de costes.
• Legislación aplicable y controversias. ¿Qué ley se aplica a las cláusulas vinculantes?
• No hay ningún anuncio. Ninguna de las partes anuncia el acuerdo sin el consentimiento de la otra.

Dado que el precio no es vinculante, la verdadera protección para el vendedor reside en una carta de intención específica, un breve período de diligencia debida y un breve período de exclusividad. Cuanto más precisos sean los términos, más difícil será modificarlos.

El efecto legal de una carta de intención depende de su redacción y de la legislación aplicable. Consulte con su abogado para que revise qué cláusulas son vinculantes antes de firmar.

Las condiciones de iGaming incluyen:

Estas son las condiciones que con mayor frecuencia determinan si se cierra un acuerdo de iGaming. Indíquelas en la carta de intención para que ambas partes sepan desde el principio qué debe suceder.

• Aprobación regulatoria. En el caso de una transacción de acciones de un operador con licencia, la finalización está condicionada a la aprobación del regulador por parte de los nuevos propietarios. Indique quién presenta la solicitud, cuándo y la fecha límite en caso de que no se haya obtenido la aprobación.
• Consentimiento para marca blanca o plataforma. En el caso de una marca blanca, se requiere el acuerdo por escrito del proveedor con el nuevo propietario. Idealmente, debe obtenerse antes de firmar el contrato de compraventa.
• Continuidad del PSP. O bien se mantienen las cuentas existentes (acuerdo de participación) o bien las nuevas cuentas comerciales del comprador están activas antes del cambio (acuerdo de activos).
• Cuentas de programas de afiliados. Para los sitios afiliados, se especifica cómo se transferirán o reemplazarán las cuentas y cómo se gestionarán los ingresos de los jugadores vinculados a las cuentas antiguas.
• Acuerdos con los proveedores de juegos. Si los proveedores deben aprobar el cambio.
• Saldos de los jugadores. Cómo se gestionan los fondos adeudados a los jugadores al cierre.
• Umbrales de tráfico o ingresos. Algunos compradores solicitan como condición que el tráfico o los ingresos netos por ventas (NGR) no caigan por debajo de un nivel determinado antes del cierre de la operación. Si acepta alguna, defínala con precisión.

Cada condición también representa una vía de escape para el comprador. Procure que sean pocas, específicas y, en la medida de lo posible, que no queden a la entera discreción del comprador.

Negociar la carta de intención como vendedor

El vendedor tiene mayor poder de negociación antes de firmar la carta de intención, mientras que los demás compradores aún están en el proceso. Úselo más adelante en los puntos que realmente importan.

1. Fija el precio y el efectivo al momento del cierre. Obtén una cifra, no un rango, y ten claro cuánto está garantizado.
2. Defina el pago por resultados en su totalidad, si lo hay: métrica, definición, objetivo, umbral, límite máximo, período y pagos.
3. El periodo de exclusividad debe ser breve. Lo suficientemente largo para realizar la debida diligencia, con una fecha de finalización fija. Las prórrogas deben requerir su consentimiento.
4. Limitar la diligencia debida. Un alcance y un plazo definidos, con la sala de datos lista desde el primer día, para que el comprador no pueda solicitar razonablemente más tiempo.
5. Elimine las condiciones de financiación siempre que sea posible, o solicite una prueba de que la financiación está aprobada.
6. Solicita un depósito si el periodo de exclusividad es prolongado o si el comprador no tiene experiencia.
7. Acuerde ahora mismo el apoyo para la transición y la cláusula de no competencia, mientras aún tenga poder de negociación.

Señales de alerta en la carta de intención de un comprador:

• Un precio “a confirmar tras la debida diligencia” o expresado únicamente como un múltiplo
• Exclusividad de duración indefinida o exclusividad que se renueva automáticamente
• Condiciones que quedan enteramente a discreción del comprador, como por ejemplo “diligencia satisfactoria” sin alcance
• Una gran parte del precio en un pago variable con una métrica vaga
• Una condición de financiación sin evidencia de fondos
• No hay horario

Un comprador serio será específico. La vaguedad en una carta de intención suele ser una opción que el comprador se reserva para más adelante.

¿Qué sucede después de firmar?

1. Comienza la exclusividad. Dejas de promocionar el negocio y de interrumpir las conversaciones con otros compradores.
2. Se abre la sala de datos. El comprador inicia el proceso de debida diligencia conforme al alcance acordado. Consulte nuestra lista de verificación de debida diligencia.
3. Se contacta con terceros: la plataforma, los proveedores de servicios de pago, los proveedores de servicios y, si es necesario, el organismo regulador, según lo acordado en la carta de intención.
4. El contrato de compraventa se redacta, normalmente por el abogado del comprador, tomando como base los términos de la carta de intención.
5. Se establece un depósito en garantía para el pago final y cualquier retención.
6. Firma y cierre. En el caso de operaciones con activos, estos procesos pueden realizarse el mismo día. En el caso de operaciones con acciones autorizadas, el cierre se produce tras la aprobación regulatoria.

Si durante la debida diligencia se detecta algún aspecto relevante, el comprador podría solicitar una modificación de los términos. Una carta de intención específica y una sala de datos bien preparada dificultan la justificación de cambios importantes y facilitan la identificación de solicitudes razonables.

Preguntas frecuentes

¿Una carta de intención tiene validez legal?

En general, no. Los términos comerciales no son vinculantes, pero las cláusulas como la confidencialidad, la exclusividad, los costos y la ley aplicable sí lo son. La redacción y la ley aplicable son determinantes, así que consulte con un abogado.

¿Cuánto tiempo debe durar la exclusividad en una carta de intención?

Con una duración suficiente para completar la debida diligencia y firmar el contrato de compraventa, y con una fecha de finalización fija. En el caso de las operaciones de compraventa de acciones bajo licencia, la aprobación regulatoria suele llegar después de la firma, por lo que la exclusividad no tiene por qué cubrirla.

¿Cuál es la diferencia entre una carta de intención (LOI) y una hoja de términos?

Cumplen la misma función. Una carta de intención (LOI) suele redactarse como una carta; una hoja de términos suele ser una tabla o lista de términos. Consulte nuestra guía de hojas de términos.

¿Puede cambiar el precio después de la carta de intención?

Sí, porque el precio no es vinculante. Los cambios suelen justificarse por los hallazgos de la debida diligencia. Una carta de intención específica y una sala de datos preparada limitan el margen de maniobra.

¿Quién redacta la carta de intención?

Por lo general, el comprador, a menudo con la ayuda del agente del vendedor, firma el contrato. La función del agente es asegurarse de que los términos sean específicos y las condiciones razonables antes de que el vendedor firme.

¿Debe mencionarse la licencia en la carta de intención?

Sí. Debería indicar quién posee la licencia, si viene incluida en el acuerdo y si la finalización depende de la aprobación regulatoria.

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