Lista de verificación de diligencia debida en el sector de los juegos en línea para compradores y vendedores

La respuesta corta

La debida diligencia en un negocio de iGaming consiste en que el comprador verifique que los ingresos, la licencia, los jugadores y el tráfico descritos en el CIM son reales y que se mantendrán tras un cambio de propietario. Comienza una vez firmada la carta de intención. Para un sitio web de afiliados pequeño, puede tardar dos semanas; para un operador con licencia y su propio sistema de pagos, un plazo más realista es de cuatro a ocho semanas.

Las listas de verificación genéricas para la venta de negocios solicitan contratos de arrendamiento, listas de equipos e inventarios. Un casino en línea no tiene nada de eso. Su valor reside en elementos que un tercero puede desactivar: una licencia otorgada por un regulador, cuentas de pago gestionadas por proveedores de servicios de pago, un contrato de plataforma con un proveedor y el posicionamiento en buscadores como Google.

Un análisis exhaustivo del sector del iGaming evalúa cada una de estas dependencias, no solo el estado de resultados. A continuación, presentamos la lista de verificación que utilizamos para los acuerdos de casino, apuestas deportivas y afiliados, agrupada en siete áreas. No todas las líneas se aplican a todos los activos: un sitio afiliado no tiene monedero de jugador y un casino de marca blanca no posee su licencia. Indicamos cuándo esto es relevante.

Cuándo se realiza la diligencia y qué se comparte en cada etapa

La información se divulga por etapas. Un vendedor que entrega acceso a la administración interna antes de un acuerdo de confidencialidad, o datos de jugadores antes del cierre de la venta, corre un riesgo que no le reportará ningún beneficio.

Dos reglas garantizan la seguridad. Las cuentas de solo lectura deben tener un límite de tiempo y eliminarse si el acuerdo finaliza. Los datos de los jugadores individuales solo se transfieren cuando existe una base legal para ello, lo que generalmente significa al momento del cierre o después.

1. Licencia y regulación

La licencia suele ser el factor determinante de valor y el elemento con más probabilidades de no transferirse. Empiece por aquí, porque una respuesta negativa anula el acuerdo antes de que se haya invertido más tiempo y esfuerzo.

• Número de licencia, entidad titular, jurisdicción, fecha de emisión y fecha de renovación, cotejado con el registro público del organismo regulador
• ¿Quién la posee realmente: la licencia del vendedor, la licencia de un proveedor de marca blanca o una sublicencia? Con una marca blanca, el comprador adquiere una marca y un contrato, no una licencia
• Normativa sobre el cambio de control: si la venta de acciones requiere aprobación previa o solo notificación, comprobaciones de idoneidad de los nuevos propietarios y el cronograma realista
• Historial de cumplimiento de los últimos tres años: correspondencia con el regulador, advertencias, multas, condiciones de la licencia, informes de auditoría
• Mercados con licencia frente a donde realmente provienen los depósitos. Los ingresos de mercados fuera del alcance de la licencia son un riesgo, y los compradores generalmente lo descuentan
• Políticas contra el blanqueo de capitales y el juego responsable, y quién ocupa los cargos de responsable de cumplimiento normativo
• Certificación del juego y del generador de números aleatorios (RNG), o la certificación del agregador si el contenido se suministra a través de uno
• Cambios regulatorios anunciados en los mercados clave que podrían afectar los ingresos después del cierre

La jurisdicción es importante. Una licencia de la UKGC o de la MGA que posea la empresa vendedora generalmente permanece con ella, por lo que solo se transfiere en una operación de compraventa de acciones y con la aprobación del regulador. Las licencias de Curazao se rigen ahora por el régimen LOK posterior a 2023, por lo que conviene comprobar si se trata de una licencia directa nueva o de un acuerdo anterior. Las normas cambian con frecuencia; confirme la situación actual con el regulador o un asesor legal local antes de basarse en ella.

2. Finanzas: conciliar GGR y NGR con la fuente

Cada cifra de ingresos en el CIM debe estar vinculada a tres fuentes independientes: los informes administrativos de la plataforma, los estados de cuenta de liquidación del PSP y los estados de cuenta bancarios. Cuando las tres coinciden, las cifras son creíbles. Cuando no coinciden, el comprador asumirá lo peor hasta que se explique la discrepancia.

El GGR es la apuesta menos las ganancias. El NGR es el GGR menos el costo de los bonos y, según la definición utilizada, las comisiones por pago, las comisiones del proveedor y los impuestos sobre el juego. Las definiciones varían entre plataformas y contratos, por lo que el CIM debe especificar con exactitud qué deducciones se incluyen.

• Ingresos brutos mensuales (GGR), ingresos netos (NGR), depósitos y retiros durante 24 meses (36 si está disponible), desglosados ​​por producto (casino, vivo, deportes) y por mercado
• Exportación de back-office para el mismo período, conciliada mes a mes con el estado de resultados
• Coste de las bonificaciones como porcentaje de los ingresos brutos del juego (GGR) por mes. Esté atento a las promociones que se recortan poco antes de una venta, lo que favorece los ingresos netos del juego (NGR) durante algunos meses
• Margen de las casas de apuestas deportivas por mes. Un mes fuerte puede distorsionar la cifra de los últimos doce meses
• Tasas de contracargo y reembolso por parte del PSP, y cualquier reserva rotativa mantenida
• Tarifas de plataforma o marca blanca, tarifas del proveedor de juegos, comisiones de afiliados e impuestos sobre el juego. Las comisiones por participación en los ingresos adeudadas a los afiliados continúan después de la venta
• Saldos adeudados por los jugadores al cierre y cómo se gestionan esos fondos
• Evidencia de cada ajuste utilizado para alcanzar SDE o EBITDA
• Para los activos de afiliados: ingresos por programa de operador, informes de pago del programa y su conciliación con el banco. Tenga en cuenta la distribución de la participación en los ingresos y el reparto del CPA, y cualquier saldo negativo arrastrado

El resultado de esta sección es una cifra de ganancias normalizada que el comprador considera válida. Ese es el valor al que se aplica el múltiplo, por lo que recibe mayor atención que cualquier otro dato.

3. Jugadores, KYC/AML y datos

Para un operador, la base de jugadores es el negocio. El comprador necesita saber cuántos jugadores están realmente activos, cuántos ingresos dependen de unos pocos de ellos y si la base de datos puede transferirse legalmente a un nuevo propietario.

• Depósitos de jugadores activos y nuevos depositantes por mes, con cohortes de retención
• Valor de vida del cliente por canal de adquisición, por lo que el costo de adquisición se puede juzgar en función de ello
• Concentración: la proporción de GGR de los 10 mejores jugadores y el 1% superior. La fuerte dependencia de VIP es una de las razones más comunes para una reducción de precio
• Tasas de finalización de KYC, cuentas no verificadas con saldos pendientes y comprobaciones del origen de los fondos de los grandes depositantes
• Herramientas de autoexclusión y juego responsable, quejas abiertas de jugadores y casos de resolución alternativa de disputas (ADR, por sus siglas en inglés)
• Base legal para la transferencia de la base de datos. Para los jugadores de la UE, esta es una cuestión relacionada con el RGPD, así que compruebe qué dice la política de privacidad sobre la venta del negocio
• Consentimientos de marketing para correo electrónico y SMS. Una lista sin consentimientos válidos podría no ser utilizada por el comprador

Los jugadores inactivos tienen cierto valor para su reactivación, pero los compradores rara vez pagan mucho por ellos. Fije el precio del negocio en función de los jugadores activos y considere la base inactiva como un potencial de crecimiento.

4. Pila de pagos

Las cuentas de pago rara vez se transfieren automáticamente con la empresa. La mayoría de los proveedores de servicios de pago (PSP) tratan al nuevo propietario como a un nuevo comerciante y vuelven a realizar el proceso de incorporación; algunos incluso revisan la cuenta tras la venta de acciones. Una empresa que no puede aceptar depósitos el primer día después de su cierre ha perdido gran parte de su valor.

• Cada proveedor de servicios de pago y método de pago en uso, por mercado, con términos contractuales y tarifas como porcentaje de los depósitos
• Si cada cuenta puede asignarse individualmente o si el comprador debe comenzar desde cero, y cuánto tiempo lleva eso
• Las reservas rotatorias que mantiene cada PSP, y si se entregan al vendedor o se transfieren al comprador
• Concentración: qué porcentaje del volumen de depósitos pasa por un único PSP
• Cierres de cuentas, congelación de fondos o disputas en los últimos tres años
• Para criptomonedas: qué monederos y proveedores de custodia se utilizan, cómo se transferirán los saldos y verificación en la cadena de bloques de los volúmenes declarados

5. Plataforma, tecnología y contratos

El modelo de plataforma determina qué es lo que realmente posee el comprador. Con su propia plataforma, el comprador adquiere el código y la infraestructura. Con una configuración llave en mano o de marca blanca, el comprador adquiere un contrato, y las cláusulas de cesión y cambio de control de dicho contrato pueden ser determinantes para el éxito o el fracaso del acuerdo.

• Modelo de plataforma: tecnología propia, llave en mano o marca blanca
• Para soluciones de marca blanca y llave en mano: duración del contrato, cláusulas de cesión y cambio de control, derechos de rescisión, reparto de ingresos y quién es el propietario de los datos del jugador y del dominio
• Acuerdos entre proveedores y agregadores de juegos, y si los proveedores deben aprobar al nuevo propietario
• Para tecnología propia: propiedad del código fuente, cesión de derechos de propiedad intelectual de cada desarrollador y contratista, licencias de código abierto, documentación y alojamiento
• Dominios: registrador, propietario registrado, fechas de vencimiento; marcas comerciales de la marca
• Seguridad: incidentes en los últimos tres años, pruebas de penetración, controles de acceso
• Herramientas de terceros como CRM, proveedor de KYC, software de afiliados y plataforma de correo electrónico, y si cada una de ellas se puede transferir
• Personas: quién dirige el negocio día a día, qué funciones dependen del propietario y quién permanecerá después del cierre

6. Tráfico y marketing

Para un sitio de afiliados, el tráfico es el activo. Para un operador, es el presupuesto lo que determina si el crecimiento es rentable. Ambos deben compararse con los datos originales, no con capturas de pantalla.

Activos de afiliados

• Acceso de solo lectura a Search Console y Analytics durante al menos 24 meses, con datos de tráfico por país, página y consulta
• El tráfico se grafica en función de las fechas de las actualizaciones principales y de spam de Google, para ver cómo reacciona el sitio a cada una
• Acciones manuales en Search Console y una revisión de backlinks para enlaces de pago, redes de blogs privados y dominios tóxicos
• Contenido: quién lo escribe, cómo se produce y cuándo se actualizó por última vez
• Concentración de ingresos por operador y por página
• Condiciones del programa del operador: si las cuentas se pueden transferir o si el comprador debe abrir nuevas. Los jugadores con reparto de ingresos vinculados a la cuenta anterior podrían no ser transferibles

Operadores

• Adquisición por canal (afiliados, pago, orgánico, CRM) con coste por primer depositante
• Acuerdos de afiliación que continúan después de la venta y comisiones adeudadas al cierre
• Los términos de bonificación y promoción se han verificado conforme a las normas de marketing de la licencia
• Propiedad de las cuentas de redes sociales y las listas de correo electrónico

7. Asuntos legales y corporativos

El contenido de esta sección depende de la estructura de la transacción. En una compraventa de acciones, el comprador hereda el historial de la empresa, por lo que el trabajo corporativo y fiscal es más complejo. En una compraventa de activos, el documento clave es la lista exacta de lo que se transfiere y lo que se conserva.

• Transacción de acciones: documentos de constitución, registro de acciones, registro de beneficiarios finales, actas de la junta directiva, acuerdos de accionistas existentes
• Acuerdo de activos: un cronograma que enumera cada dominio, base de datos, biblioteca de contenido, contrato y derecho de propiedad intelectual que se transfiere, y lo que permanece con el vendedor (a menudo la licencia)
• Litigios, disputas entre jugadores, procedimientos regulatorios y auditorías fiscales, actuales o potenciales
• Impuestos: declaraciones de impuestos sobre juegos, declaraciones de impuestos corporativos, IVA sobre servicios B2B y dónde se ubica cualquier obligación histórica después del cierre
• Gravámenes, prendas o garantías sobre las acciones o activos
• Contratos de trabajo y de servicios, incluidas las cláusulas de cesión de propiedad intelectual y de confidencialidad
• Mandatos de corredores existentes o acuerdos de exclusividad que podrían generar una reclamación de honorarios competitiva

El tratamiento fiscal, la transferencia de licencias y la elección entre la compraventa de acciones o de activos requieren la asesoría de un abogado o asesor fiscal en la jurisdicción correspondiente. Nosotros aportamos la perspectiva comercial; ellos confirman la legal.

Preparación para la debida diligencia como vendedor

El mejor momento para analizar tu propio negocio es antes de lanzar el avance. Los problemas que encuentres tú mismo se pueden solucionar o explicar según tus propios términos. Los problemas que encuentre el comprador se convierten en reducciones de precio.

1. Crea la sala de datos antes de que comience la campaña de marketing, con carpetas que reflejen las siete áreas mencionadas anteriormente.
2. Realice su propia conciliación de las cifras de la plataforma, pérdidas y ganancias, PSP y bancos, y redacte una breve nota explicando cada variación significativa.
3. Documente cada ajuste con facturas o extractos bancarios para que la cifra de ganancias normalizadas se mantenga.
4. Pregunte a su titular de licencia, proveedor de marca blanca, proveedores de juegos para PSP, proveedores de juegos y programas de afiliados cómo gestionan un cambio de propietario. Obtenga respuestas por escrito siempre que sea posible.
5. Configura cuentas de solo lectura para el panel de administración, Search Console y Analytics, listas para activarse después de la carta de intención.
6. Designa a una persona para que responda a las preguntas de diligencia debida y procura responder en un plazo de 48 horas.

Los problemas que con mayor frecuencia retrasan o ponen fin a los acuerdos de iGaming en esta etapa son:

• Cifras de ingresos que no están vinculadas a los extractos bancarios ni a los proveedores de servicios de pago
• Una caída del tráfico, una penalización de Google o un impacto en el algoritmo que no se haya divulgado
• Ingresos procedentes de mercados que no están cubiertos por la licencia
• Una licencia, un contrato de marca blanca o una cuenta PSP que no se pueda transferir, o un cambio de control que el regulador no apruebe
• Un PSP cerrando la cuenta durante el proceso
• Ingresos concentrados en un puñado de jugadores o en un solo operador

Nuestro tiempo medio desde la firma del mandato hasta el cierre es de 90 días, y contar con una sala de datos lista el día de la firma de la carta de intención es clave para que la operación se mantenga dentro de ese plazo. Si desea una perspectiva externa antes de salir al mercado, nuestro servicio de debida diligencia analiza su negocio previamente.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto tiempo lleva el proceso de diligencia debida en un casino en línea?

Por lo general, el plazo oscila entre cuatro y ocho semanas para un operador con licencia, y tan solo dos semanas para un sitio web afiliado pequeño. Las principales variables son la rapidez con la que el vendedor entrega la documentación y el tiempo que tardan los proveedores de servicios de pago y los titulares de licencias en confirmar su posición ante un cambio de propietario.

¿Cuál es la diferencia entre GGR y NGR en la debida diligencia?

El GGR es la apuesta menos las ganancias. El NGR deduce el costo de los bonos y, según la definición, las comisiones de pago, las comisiones del proveedor y los impuestos sobre el juego. Los compradores valoran el NGR o las ganancias normalizadas, por lo que las deducciones deben indicarse y conciliarse.

¿Puede un comprador ver mi base de datos de jugadores antes de cerrar la venta?

Tras la carta de intención, el comprador debería tener acceso a datos agregados de los jugadores, como activos, cohortes, LTV y concentración. Los registros individuales de los jugadores solo se transferirán en el momento del cierre o posteriormente, y únicamente cuando exista una base legal para ello.

¿Se transfiere al comprador una licencia de casino de marca blanca?

No. La licencia pertenece al proveedor de marca blanca. El comprador se hace cargo de la marca y del contrato de marca blanca, que solo funciona si el proveedor acepta el cambio de propietario.

¿Quién paga por la debida diligencia?

Cada parte paga a sus propios asesores. El comprador paga a sus abogados, contadores y revisores técnicos; el vendedor paga la preparación de la sala de datos y cualquier revisión previa a la venta.

¿Qué ocurre si la debida diligencia detecta algún problema?

Las opciones habituales son un ajuste de precio, un cambio en la estructura (pagos adicionales mediante depósito en garantía, retención de fondos o pago variable), una cláusula de indemnización específica en el contrato de compraventa o que el comprador desista de la operación. Los problemas detectados con antelación son mucho más económicos de resolver que los que descubre el comprador.

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