Hojas de términos en acuerdos de juegos en línea

La respuesta corta

Una hoja de términos es una lista breve y estructurada de los términos clave de un acuerdo propuesto: precio, estructura, condiciones de pago, condiciones, protecciones y cronograma. Cumple la misma función que una carta de intención, pero en formato de tabla o viñetas en lugar de carta. La mayor parte no es vinculante, excepto cláusulas como la de confidencialidad y exclusividad.

En el sector del iGaming, las hojas de términos son más comunes en dos situaciones: inversiones o ventas parciales, donde es necesario definir la gobernanza y los derechos de los accionistas, y adquisiciones de mayor envergadura, donde los abogados buscan un resumen claro para redactar el contrato de compraventa. Para la venta directa de un sitio web afiliado o una marca blanca, una carta de intención suele abarcar los mismos aspectos.

Hoja de términos vs. Carta de intención

En la práctica, las etiquetas se superponen. Algunos compradores adjuntan una hoja de términos a una carta de intención (LOI), de modo que la carta refleja la intención y la hoja de términos detalla los términos. Lo importante es que los términos clave se escriban específicamente antes de que comience la debida diligencia. Nuestra guía para la LOI cubre los mismos términos desde la perspectiva de la carta.

Un ejemplo típico de hoja de términos para una adquisición completa

El siguiente esquema muestra los encabezados que normalmente acordarían un comprador y un vendedor de un negocio de juegos en línea. El texto entre corchetes indica lo que debe incluir cada línea.

Hojas de términos para inversiones y participaciones parciales

Cuando un inversor compra una participación en lugar de la totalidad de la empresa, el acuerdo preliminar debe definir cómo se gestionará la empresa en conjunto posteriormente. Ahí es donde se centra la mayor parte de la negociación.

• Valoración. Valor antes y después de la inversión, y el porcentaje que recibe el inversor.
• Uso de los fondos. Si el dinero se destina a la empresa para su crecimiento o al propietario actual a cambio de una parte de sus acciones.
• Consejo de administración y control. Puestos en el consejo, derechos de voto y quién nombra al director general.
• Asuntos reservados. Decisiones que requieren el consentimiento del inversor, como la apertura de nuevos mercados, la celebración de grandes contratos, los cambios en las licencias, la obtención de préstamos o la venta del negocio.
• Derechos de información. Informes mensuales y acceso a los datos de la plataforma.
• Derechos de transferencia. Derecho de preferencia sobre nuevas acciones, derecho de tanteo en ventas, derechos de arrastre y derechos de acompañamiento.
• Salida. Si existe un cronograma previsto o una ruta para la venta completa.
• Compromisos de los fundadores. Duración de la permanencia del propietario actual, condiciones de adquisición de derechos o de salida, y cláusula de no competencia.
• Aprobación regulatoria. Muchos organismos reguladores revisan los cambios en la participación accionaria que superan ciertos umbrales, por lo que incluso una participación minoritaria puede requerir aprobación.

Una venta parcial puede ser una buena opción para un fundador que busca capital y un socio experimentado sin tener que abandonar el proyecto. Sin embargo, requiere un acuerdo claro entre los accionistas, ya que los desacuerdos posteriores son más difíciles de resolver que en una venta total.

Utilizar la hoja de términos para evitar la renegociación

Se considera renegociación cuando un comprador acuerda un precio y luego lo reduce durante el proceso de diligencia debida por razones que eran conocidas desde el principio. Un documento con los términos y condiciones precisos es la mejor defensa.

1. Divulgue los problemas conocidos antes de firmar. La concentración de clientes VIP, una cuestión fiscal pendiente o una disminución del tráfico deben figurar en el CIM o en la sala de datos antes de la hoja de términos. El comprador no podrá alegarlos posteriormente como nuevos hallazgos.
2. Fije la base del precio. Indique la cifra de ganancias y el período en el que se basa el precio, de modo que cualquier ajuste deba medirse en función de ello.
3. Defina el capital de trabajo y los saldos de los jugadores. Estas son fuentes comunes de ajustes de precios al cierre.
4. Limite el alcance de la debida diligencia. Enumere las áreas que el comprador revisará y el período, en lugar de otorgar un derecho general a una debida diligencia satisfactoria.
5. Acordar un umbral de materialidad. Algunos vendedores acuerdan que los cambios de precio solo se discutirán en caso de hallazgos que superen una cantidad determinada.
6. Mantén la exclusividad por un corto periodo. Un comprador con un plazo límite tiene menos margen para presionar al vendedor.

Nada de esto impide que un comprador reaccione ante una sorpresa genuina. Simplemente impide que se vuelva a negociar el precio por cosas que ya se sabían.

Los puntos de iGaming que una hoja de términos no debe dejar fuera

Las plantillas genéricas de hojas de términos no incluyen los elementos que determinan si un acuerdo de iGaming puede cerrarse. Añádalos explícitamente:

• Licencia. Quién la posee, si se transfiere y si el cierre de la operación depende de que el organismo regulador apruebe al comprador.
• Consentimiento para marca blanca o plataforma. Para marcas con marca blanca, se requiere el acuerdo por escrito del proveedor con el nuevo propietario.
• Cuentas de pago. Si las cuentas PSP permanecen con la empresa o si el comprador debe incorporarlas, y cómo se tratan las reservas rotatorias.
• Saldos de los jugadores. Cómo se gestionan los fondos adeudados a los jugadores al cierre en el precio.
• Cuentas de afiliados. Para los sitios de afiliados, se explica cómo se transfieren las cuentas del programa y qué sucede con los ingresos de los jugadores vinculados a las cuentas antiguas.
• Definición de NGR. Si algún elemento del precio depende de NGR, se incluyen las deducciones exactas.
• Continuidad en el juego responsable. Que las autoexclusiones y los límites se mantengan.

Estos puntos son fáciles de resolver en una lista con viñetas antes de la debida diligencia, y costosos de debatir una vez que los abogados están redactando el contrato.

Preguntas frecuentes

¿Qué es una hoja de términos en fusiones y adquisiciones?

Un resumen breve y estructurado de los términos clave de una propuesta de acuerdo, que sirve de base para el contrato de compraventa. La mayor parte no es vinculante.

¿Una hoja de términos es lo mismo que una carta de intención?

Cumplen la misma función, pero en formatos diferentes. Una carta de intención (LOI) es una carta; una hoja de términos es una lista o tabla. Algunos acuerdos utilizan ambos.

¿Es vinculante un documento de términos y condiciones?

Por lo general, solo se incluyen las cláusulas de confidencialidad, exclusividad, costes y legislación aplicable. Las condiciones comerciales se vuelven vinculantes al firmarse el contrato de compraventa.

¿Qué debe incluir una hoja de términos para la venta de un casino?

Estructura, precio, condiciones de pago, detalles de pago variable, depósito en garantía y retención, garantías, condiciones regulatorias y de terceros, transición, cláusula de no competencia, exclusividad y cronograma.

¿Qué condiciones adicionales se aplican a una inversión minoritaria?

Valoración, uso de los fondos, puestos en el consejo de administración, asuntos reservados, derechos de información, derechos de transferencia como los de arrastre y acompañamiento, y los compromisos continuos del fundador.

¿Quién debería revisar la hoja de términos antes de que la firme?

Su agente inmobiliario para los términos comerciales y un abogado para las cláusulas vinculantes, los aspectos regulatorios y los términos de gobernanza en una venta parcial.

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