Acuerdos de confidencialidad para fusiones y adquisiciones en el sector del iGaming: una guía para vendedores y compradores
La respuesta corta
Un acuerdo de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés) es un contrato en el que un comprador potencial se compromete a mantener la información del vendedor en secreto y a utilizarla únicamente para evaluar la operación. En la venta de una empresa de juegos en línea, se firma después de la presentación preliminar y antes de que el comprador vea cualquier elemento que identifique al negocio: el CIM, la marca, los dominios o las cifras.
Un acuerdo de confidencialidad (NDA) cumple dos funciones: establece las normas legales sobre cómo se puede utilizar la información y actúa como filtro (un comprador que no firma un NDA razonable rara vez es un comprador serio). Sin embargo, no garantiza la seguridad de la información una vez compartida, por lo que complementa la divulgación gradual, no la sustituye.
Acuerdos de confidencialidad mutuos frente a unilaterales
| De una sola mano | Mutual | |
|---|---|---|
| ¿Quién está protegido? | Solo la parte que divulga la información, generalmente el vendedor | Ambos lados |
| Cuando sea apropiado | Proceso estándar de venta en el que solo el vendedor comparte información confidencial | Cuando el comprador también comparte información, como sus planes de adquisición, financiación o identidad, o cuando un corredor actúa como intermediario entre las partes |
| Firmantes típicos | Vendedor (o agente) y comprador | Agente y comprador, agente y vendedor, o comprador y vendedor |
Muchos compradores prefieren un acuerdo de confidencialidad mutuo porque, durante la transacción, comparten información: quiénes son, qué más compran y cómo lo financiarán. Los acuerdos mutuos también suelen aceptarse más rápidamente, ya que ninguna de las partes percibe que el acuerdo sea unilateral. Lo más importante no es la etiqueta, sino que las cláusulas que se detallan a continuación protejan adecuadamente al vendedor.
Cláusulas clave y qué revisar
| Cláusula | Lo que hace | Qué comprobar |
|---|---|---|
| Definición de información confidencial | Establece lo que está protegido | Que abarca todo lo compartido, escrito o verbalmente, antes y después de la firma, incluido el hecho de que el negocio está en venta |
| Exclusiones | Enumera lo que no está protegido: información pública, cosas que ya se saben, información recibida de otras fuentes | Que las exclusiones son limitadas y la carga de probarlas recae sobre el destinatario |
| Uso permitido | Limita su uso para evaluar y negociar el acuerdo | Que no se permite ningún otro uso, incluido el uso competitivo o de marketing |
| Destinatarios autorizados | Listas de quién dentro del comprador puede ver la información | Solo se permitirá el acceso a la información estrictamente necesaria, siendo el comprador responsable de cualquier persona con quien la comparta; los asesores externos estarán sujetos a términos equivalentes |
| Confidencialidad de las conversaciones | Mantiene la confidencialidad sobre el hecho de las conversaciones | Que ninguna de las partes puede anunciar ni mencionar las conversaciones |
| Devolución o destrucción | Requiere que la información sea devuelta o destruida si las conversaciones terminan | Una fecha límite y una confirmación por escrito |
| Término | Establece cuánto tiempo duran las obligaciones | Lo suficientemente largo como para que la información pierda su valor, generalmente dos o tres años después de que terminen las conversaciones |
| No solicitar | Impide que el comprador se acerque al personal, a los jugadores o a los socios | Un período claro, independientemente de si el acuerdo se completa o no |
| No elusión | Evita que el comprador pase por alto al vendedor o al intermediario y contacte directamente con socios o con el vendedor | Que abarca a los proveedores de servicios de pago, la plataforma, los operadores y el propio vendedor |
| Remedios | Establece qué sucede en caso de violación de seguridad | Derecho a medidas cautelares, no solo a indemnización por daños y perjuicios |
| Ley aplicable y avisos | Establece la jurisdicción y la forma en que se realizan las notificaciones | Resulta práctico para ambas partes; es común recibir notificaciones por correo electrónico |
Puntos específicos de iGaming
Los datos de los jugadores no quedan protegidos simplemente con firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA). Un NDA es un contrato de confidencialidad que no otorga al vendedor una base legal para compartir datos personales de los jugadores. Como medida de diligencia debida, comparta datos de jugadores agregados o anonimizados; los registros individuales solo deben transferirse al momento del cierre de la transacción o posteriormente, de acuerdo con las normas de protección de datos aplicables. Si un comprador insiste en acceder a los datos personales antes, consulte con un abogado.
El acceso al panel de administración requiere sus propias reglas. Si los compradores obtienen acceso de solo lectura a la plataforma, Search Console o Analytics, el acuerdo de confidencialidad debe estipular que el acceso es temporal, que no se pueden exportar datos salvo acuerdo previo y que el acceso finaliza cuando concluyan las negociaciones.
Las relaciones con los socios son un activo. Los acuerdos con operadores, las cuentas de PSP, los acuerdos de marca blanca y los contactos con proveedores de juegos suelen ser más valiosos que las cifras. La cláusula de no elusión debe abarcarlos explícitamente.
Jugadores VIP y afiliados. Para los operadores, una cláusula de no captación debe abarcar a los jugadores identificados durante el proceso. Para los operadores con programas de afiliados, también debe abarcar a los afiliados.
Datos de tráfico. Para los sitios afiliados, el tráfico a nivel de URL y los datos de palabras clave revelan la estrategia del negocio. Trátelos como información confidencial en la definición y compártalos posteriormente.
Compradores internacionales. Los compradores de juegos en línea suelen estar en un país diferente al del vendedor. Un acuerdo de confidencialidad (NDA) regido por una ley que ninguna de las partes puede hacer cumplir en la práctica tiene una utilidad limitada. Elija una jurisdicción y un procedimiento de resolución de disputas que funcione para ambas partes.
Lo que un acuerdo de confidencialidad no puede hacer
- Borra lo que alguien ha visto. Un comprador que lee tu lista VIP o tus páginas principales no puede olvidarlas, independientemente de lo que diga el acuerdo.
- Facilitar la aplicación de la normativa. Demostrar que un competidor utilizó tu información, en lugar de obtenerla de forma independiente, es difícil, lento y costoso, especialmente en transacciones internacionales.
- Sustituir un buen proceso. Un acuerdo de confidencialidad firmado justifica compartir el CIM, no abre toda la sala de datos.
- Consiga que el comprador se lo tome en serio. Firmar no cuesta nada. La prueba de fondos, la presencia de una persona con capacidad de decisión clara y una oferta firme demuestran intención.
La regla práctica es compartir la información por etapas, cada una vinculada a un compromiso más firme por parte del comprador, y reservar los detalles más sensibles para el final. El acuerdo de confidencialidad protege la información compartida y el proceso limita lo que se comparte.
Cómo utilizamos los acuerdos de confidencialidad en una venta
- Primero, el teaser. El teaser anónimo se envía a los compradores objetivo. No contiene nada que identifique a la empresa.
- Acuerdo de confidencialidad (NDA) previo al CIM. Todo comprador interesado firma nuestro NDA antes de recibir el CIM o conocer la marca. Los compradores que soliciten omitir este paso no recibirán el CIM.
- Realizamos un proceso de verificación exhaustivo. Comprobamos quién es el comprador y cómo financiará la operación antes de publicar el CIM.
- Divulgación controlada. Tras la firma de la carta de intención, la sala de datos se abre por etapas. Los elementos más sensibles, como las identidades de personas VIP y los contactos de socios, se mantienen hasta el cierre de la operación o son revisados únicamente por los asesores del comprador.
- Final claro. Si un comprador se retira, solicitamos la devolución o destrucción de la información de acuerdo con el acuerdo de confidencialidad.
Nuestro acuerdo de confidencialidad estándar es mutuo, se rige por la legislación rumana y permite notificaciones por correo electrónico, lo que facilita su firma y gestión con compradores de cualquier país. Para vendedores o compradores que necesiten protección adicional, como cláusulas de no captación o de no elusión de la competencia, añadimos dichas condiciones.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo debe un comprador firmar un acuerdo de confidencialidad?
Después de ver el avance sin previo aviso y antes de recibir cualquier cosa que identifique al negocio, como el CIM, la marca, el dominio o cifras detalladas.
¿Debe un acuerdo de confidencialidad ser mutuo o unilateral?
Ambas opciones pueden funcionar. Los acuerdos de confidencialidad mutuos son comunes en las transacciones de juegos en línea porque los compradores también comparten información confidencial, y suelen firmarse más rápidamente. Las cláusulas importan más que la etiqueta.
¿Cuánto tiempo dura un acuerdo de confidencialidad?
Generalmente, dura entre dos y tres años después de que finalizan las negociaciones. Debería durar mientras la información sea comercialmente sensible.
¿Un acuerdo de confidencialidad me permite compartir mi base de datos de jugadores?
No. Un acuerdo de confidencialidad (NDA) cubre la confidencialidad, no la protección de datos. Comparta los datos agregados o anonimizados de los jugadores con diligencia y transfiera los datos personales solo al momento del cierre o después, de acuerdo con las normas aplicables.
¿Qué es una cláusula de no elusión?
Una promesa de que el comprador no eludirá al vendedor o al intermediario, por ejemplo, contactando directamente con el proveedor de la plataforma, los proveedores de servicios de pago o el vendedor para cerrar el trato.
¿Qué ocurre si un comprador incumple el acuerdo de confidencialidad?
El vendedor puede solicitar una orden judicial y una indemnización por daños y perjuicios. En la práctica, la aplicación de la ley es difícil a nivel internacional, por lo que la información confidencial debe compartirse tardíamente y por etapas.
Consigue nuevos acuerdos antes de que salgan a bolsa
Los nuevos listados de casinos, casas de apuestas deportivas y afiliados se envían a los suscriptores 48 horas antes de su publicación. Un correo electrónico por semana como máximo.
¿Prefieres Telegram? Únete a los profesionales del iGaming en @igamingdealflow.
