Acuerdo de compraventa de activos frente a acuerdo de acciones en el sector del iGaming: ¿Qué ocurre con la licencia?

La respuesta corta

En una compraventa de activos, el comprador adquiere activos específicos, como dominios, contenido, la base de datos de jugadores y contratos, mientras que la empresa vendedora permanece con el vendedor. En una compraventa de acciones, el comprador adquiere la empresa propietaria del negocio, junto con todo lo que contiene, incluyendo su licencia y su historial.

En el sector del iGaming, la estructura suele estar determinada por la licencia. Los sitios de afiliados y las marcas blancas casi siempre se venden como acuerdos de activos, ya que no existe una licencia que transferir. Un operador con licencia generalmente se vende como un acuerdo de acciones, puesto que la licencia pertenece a la empresa titular y, por lo general, no puede transferirse a otra. Dicho acuerdo de acciones normalmente requiere la aprobación del organismo regulador por parte de los nuevos propietarios.

En Estados Unidos, una transacción de acciones se denomina venta de acciones. El procedimiento es el mismo; el vocabulario, no.

Las dos estructuras comparadas

¿Qué sucede con la licencia?

La primera pregunta en cualquier venta de operador es quién posee la licencia. La respuesta determina la estructura, el cronograma y qué compradores pueden participar.

Licencia propia.

La mayoría de los organismos reguladores vinculan una licencia a una entidad jurídica específica y a propietarios idóneos. Un cambio de control normalmente requiere aprobación, ya sea antes de su finalización o dentro de un plazo determinado posterior. Si los nuevos propietarios no son aprobados, la licencia puede suspenderse o revocarse. Por ello, los acuerdos de compraventa de acciones de operadores con licencia suelen firmarse primero y solo se completan una vez obtenida la aprobación.

Marca blanca.

El vendedor es propietario de la marca, el dominio y (según el contrato) de la relación con el jugador, pero no de la licencia. El acuerdo constituye, en la práctica, una cesión del contrato de marca blanca. Lea atentamente las cláusulas de cesión, cambio de control y rescisión antes de comercializar el negocio, ya que el proveedor suele tener la potestad de rechazar la solicitud.

Sublicencia.

Este tipo de acuerdos eran comunes bajo el antiguo sistema de licencia maestra de Curazao, que el régimen LOK de 2023 ha estado reemplazando con licencias directas. Verifique bajo qué régimen se encuentra la licencia actualmente, ya que esto cambia quién debe aprobar la venta.

Las normas de concesión de licencias varían según la jurisdicción y cambian con frecuencia. Considere esto como el panorama comercial y confirme los requisitos vigentes con el organismo regulador o un asesor legal local antes de acordar una estructura.

Acuerdos de activos: sitios web y marcas afiliadas

La mayoría de los sitios web de afiliados se venden como transacciones de activos, generalmente entre particulares o pequeñas empresas. El comprador quiere el sitio web, no la empresa del vendedor, su historial fiscal ni sus otros proyectos. El trabajo consiste en catalogar cada activo con precisión y transferirlos sin problemas.

Un cronograma de activos típico para un sitio afiliado incluye:

• Dominios, con códigos de transferencia o envío del registrador
• Los archivos y la base de datos del sitio, o la cuenta de alojamiento
• Contenido, imágenes y cualquier licencia para activos de pago
• Consola de búsqueda, Analytics y otras propiedades de seguimiento
• Cuentas de programas de afiliados o, en los casos en que los programas no las transfieran, el proceso para volver a vincular el tráfico a nuevas cuentas
• Listas de correo electrónico y cuentas de redes sociales, sujetas a consentimientos válidos
• Marcas comerciales, si están registradas

El punto débil reside en las cuentas del programa de afiliados. Algunos operadores transfieren una cuenta a un nuevo propietario; otros requieren una cuenta nueva. Los jugadores que participan en el reparto de ingresos vinculados a la cuenta anterior pueden permanecer con el vendedor, a menos que el programa acuerde lo contrario. Esto modifica el precio real que paga el comprador, por lo que conviene confirmarlo con cada programa antes de firmar la carta de intención.

Las marcas de casinos de marca blanca siguen la misma lógica. La lista de activos incluye la base de datos de jugadores, el contrato de marca blanca y las cuentas de marketing propias de la marca. El consentimiento del proveedor es la condición indispensable para que todo el acuerdo sea válido.

Acuerdos de participación: operadores con licencia

Un acuerdo de compraventa de acciones permite que la licencia, las cuentas de PSP y los contratos permanezcan dentro de la empresa, de modo que el negocio pueda seguir operando tras la venta. El precio de esta continuidad es que el comprador hereda todo lo que la empresa ha hecho y el regulador tiene voz y voto.

La secuencia habitual en un operador con licencia:

1. Carta de intención y diligencia debida. La diligencia debida va más allá de una transacción de activos: los registros corporativos, las declaraciones de impuestos, la correspondencia con los reguladores y el historial de cumplimiento son importantes, porque forman parte de la empresa.
2. Firme el acuerdo de compraventa de acciones. La operación está condicionada a la aprobación regulatoria, con una fecha límite tras la cual cualquiera de las partes puede desistir si dicha aprobación no se ha producido.
3. Presentación de documentación regulatoria. Los nuevos propietarios deben presentar la información sobre su titularidad y su idoneidad. Se realizarán verificaciones del origen de los fondos del comprador y de sus beneficiarios finales.
4. Periodo transitorio. El vendedor gestiona el negocio de forma habitual y se compromete a no realizar cambios importantes sin el consentimiento del comprador.
5. Finalización. Se transfieren las acciones, se paga el precio de compra (a menudo, una parte se deposita en una cuenta de garantía bloqueada) y se realizan los cambios en el consejo de administración y en los firmantes.

Notifique también con suficiente antelación a los proveedores de juegos, a los desarrolladores de PSP y a la plataforma. Sus contratos pueden incluir cláusulas de cambio de control, incluso cuando la aprobación de la licencia sea sencilla.

Dado que las obligaciones históricas permanecen en la empresa, el acuerdo de compra de acciones ofrece mayor protección al comprador: garantías en materia de impuestos, cumplimiento normativo y contabilidad, indemnizaciones específicas por problemas conocidos y una parte del precio retenida en depósito durante un período determinado.

Rutas híbridas: escisiones y ventas parciales

Algunos vendedores poseen varias marcas o una empresa con licencia que también realiza trabajos no relacionados. Vender la empresa completa le entregaría al comprador cosas que no desea; vender solo los activos dejaría la licencia.

La solución habitual es la escisión. La empresa que se vende se traslada primero a una nueva filial, y el comprador adquiere entonces las acciones de dicha filial. Esto le proporciona al comprador una empresa sin gravámenes. La posibilidad de transferir la licencia depende del organismo regulador: en muchas jurisdicciones no se puede simplemente transferir a la nueva entidad, sino que se requiere una nueva solicitud. Es importante verificar este aspecto antes de planificar cualquier estrategia.

Las ventas parciales constituyen una tercera opción: el comprador adquiere una participación en la empresa, en lugar de la totalidad. Los organismos reguladores suelen examinar los cambios que superan ciertos umbrales de propiedad, por lo que incluso una participación minoritaria puede requerir aprobación. Las ventas parciales también exigen un acuerdo de accionistas que regule el control, los dividendos, los derechos de salida y las consecuencias en caso de desacuerdo entre los socios.

Cómo influye la estructura en los precios, los impuestos y las protecciones

Precio.

Vale la pena pagar por una licencia limpia y transferible. Un comprador que de otro modo tendría que esperar meses para obtener su propia licencia, generalmente pagará más por una operación de compraventa de acciones que permita la continuidad de las transacciones. En una operación de compraventa de activos de una marca operadora, el comprador tiene en cuenta el costo y la demora de la renovación de la licencia y la incorporación de nuevos proveedores de servicios de pago (PSP), así como los ingresos que podrían perderse durante ese período.

Impuesto.

Los vendedores suelen preferir una transacción de acciones, ya que la venta puede tributar como ganancia. Los compradores, por su parte, suelen preferir una transacción de activos, puesto que parten de un nuevo coste y dejan atrás la carga fiscal histórica. El resultado depende de la jurisdicción del vendedor, del comprador y de la empresa, por lo que ambas partes necesitan un asesor fiscal antes de que la carta de intención defina la estructura.

Protecciones.

Cuanto mayor sea el historial que herede el comprador, mayor será la protección que exigirá. Es de esperar que una compraventa de acciones incluya garantías más amplias, indemnizaciones específicas y un plazo de depósito en garantía mayor o más prolongado. Una compraventa de activos puede ser menos compleja, centrándose la protección en la titularidad de los activos y la exactitud de las cifras de tráfico e ingresos.

Velocidad.

Las transacciones de activos entre filiales pueden cerrarse en cuestión de días tras acordar el precio, una vez que se hayan coordinado las transferencias de activos. Las transacciones de acciones autorizadas se rigen por el ritmo del regulador, que está fuera del control de ambas partes y debe contemplarse en el cronograma desde el principio.

Cómo elegir: preguntas que responder antes de la carta de intención

La estructura debe incluirse en la carta de intención, ya que modifica el precio, el cronograma y el contrato de compraventa. Resuelva primero estos puntos:

1. ¿Quién tiene la licencia y la necesita el comprador, o ya posee una propia?
2. Si se trata de una operación de compraventa de acciones, ¿qué exige el organismo regulador en caso de cambio de control y cuánto tiempo suele tardar la aprobación?
3. ¿Pueden transferirse al comprador todas las cuentas de PSP, los contratos de la plataforma, los acuerdos con el proveedor del juego y las cuentas del programa de afiliados, y bajo qué condiciones?
4. ¿Qué riesgos históricos arrastra la empresa (impuestos, regulaciones, disputas con jugadores) y está dispuesto el comprador a asumirlos?
5. ¿La empresa posee algún activo que no forme parte de la venta y que deba ser retirado o segregado previamente?
6. ¿Qué opinan los asesores fiscales del vendedor y del comprador sobre cada opción?

Si las respuestas apuntan en ambas direcciones, la licencia suele ser decisiva. Un comprador que ya posee una licencia en el mercado objetivo a menudo puede cerrar un acuerdo de compraventa de activos y trasladar a los jugadores a su propia plataforma. Un comprador sin licencia querrá adquirir la empresa.

Un buen CIM (Documento Informativo al Cliente) especifica la estructura recomendada y sus razones, de modo que todos los compradores presenten sus ofertas en igualdad de condiciones. Si no está seguro de qué opción se ajusta mejor a su negocio, comience con una valoración: el precio y la estructura se definen mejor de forma conjunta.

Preguntas frecuentes

¿Se transfiere la licencia de un casino en línea cuando se vende el negocio?

En una compraventa de acciones, la licencia permanece en la empresa que se vende, por lo que continúa vigente, generalmente sujeta a la aprobación del organismo regulador por parte de los nuevos propietarios. En una compraventa de activos, la licencia permanece en la empresa vendedora y no se transfiere al comprador.

¿Un sitio web afiliado se vende como una transacción de activos o como una transacción de acciones?

Casi siempre se trata de una transacción de activos. No hay licencia de por medio, y los compradores prefieren adquirir los dominios, el contenido y las cuentas sin la empresa del vendedor ni su historial.

¿Puedo vender un casino de marca blanca?

Sí. Vendes la marca, el dominio, la relación con el jugador y tu posición en el contrato de marca blanca. El proveedor de marca blanca generalmente debe dar su consentimiento al nuevo propietario, así que revisa el contrato primero.

¿Cuál es la diferencia entre una compraventa de acciones y una venta de títulos?

En esencia, ninguna. "Stock sale" es el término estadounidense; "share deal" o "share sale" se utiliza en el Reino Unido y la mayor parte de Europa.

¿Quién asume las antiguas obligaciones en una operación de compraventa de acciones?

La empresa se queda con ellos, por lo que el comprador, en la práctica, los asume. El comprador se protege mediante la debida diligencia, garantías, indemnizaciones específicas y el depósito en garantía de parte del precio.

¿Las cuentas de PSP se transfieren al comprador?

En una transacción de activos, el comprador generalmente debe registrarse como nuevo comerciante. En una transacción de acciones, las cuentas permanecen con la empresa, pero los proveedores de servicios de pago (PSP) pueden revisarlas después del cambio de propiedad. Aborde este tema con cada PSP con anticipación.