El Acuerdo de Compraventa en una Operación de iGaming: Explicación del SPA y el APA
La respuesta corta
El contrato de compraventa es el acuerdo vinculante que transfiere la propiedad del negocio. En una transacción de acciones, se denomina contrato de compraventa de acciones (SPA); en una transacción de activos, se denomina contrato de compraventa de activos (APA). Este contrato transforma los términos comerciales de la carta de intención en obligaciones exigibles: qué se vende, el precio y la forma de pago, las garantías, las condiciones, las obligaciones de cada parte antes y después del cierre, y qué sucede si surge algún problema.
Por lo general, el abogado del comprador lo redacta a partir de la carta de intención y se negocia en varias versiones mientras se lleva a cabo la debida diligencia. En el sector del iGaming, el acuerdo requiere anexos que no incluye un contrato genérico: dominios, cuentas de plataforma y PSP, cuentas del programa de afiliados, detalles de la licencia, saldos de los jugadores y un plan de transferencia.
SPA vs APA
| acuerdo de compra de acciones (SPA) | acuerdo de compra de activos (APA) | |
|---|---|---|
| Lo que se transfiere | Acciones de la empresa propietaria del negocio | Activos listados, como dominios, contenido, bases de datos y contratos |
| Licencia | Permanece dentro de la empresa, sujeto a la aprobación del regulador por parte de los nuevos propietarios | Permanece en la empresa del vendedor |
| Pasivo | Permanecer en la empresa, de modo que se transfiera efectivamente al comprador | Permanezca con el vendedor a menos que se asuma específicamente |
| Garantías | Más amplio, abarcando toda la historia de la empresa | Más limitado, centrado en los activos |
| Contratos con terceros | Continuar, sujeto a las cláusulas de cambio de control | Debe asignarse, normalmente con consentimiento |
| Uso típico | Operadores con licencia, plataformas con certificaciones | Sitios afiliados, marcas blancas, código fuente |
Consulte nuestra guía sobre operaciones con activos frente a operaciones con acciones para saber cómo elegir entre ellas.
Cómo se estructura un contrato de compraventa
La mayoría de las SPA y APA siguen un orden similar:
- Partes y definiciones. Quién compra y quién vende, y los términos definidos que se utilizan a lo largo del texto, incluidos NGR, capital de trabajo y fecha de cierre.
- Compraventa. Qué se vende, según los horarios.
- Precio y pago. La contraprestación, la forma de pago, los acuerdos de depósito en garantía, los plazos de pago diferido o variables y cualquier ajuste al finalizar el contrato.
- Condiciones. Qué debe ocurrir antes del cierre, como la aprobación regulatoria o los consentimientos de terceros, y la fecha límite.
- Conducta previa al cierre. El vendedor gestiona el negocio de forma habitual y evita cambios importantes sin el consentimiento del comprador.
- Cierre. Lo que cada parte entrega el día del cierre.
- Garantías. Las declaraciones del vendedor sobre el negocio, sujetas a lo estipulado en la carta informativa. Consulte nuestra guía de representantes y garantías.
- Indemnizaciones. Reembolsos específicos por riesgos conocidos.
- Limitaciones. Límites máximos, límites de compra, plazos y otras limitaciones a la responsabilidad del vendedor.
- Cláusulas restrictivas. No competencia, no captación de clientes y confidencialidad después del cierre de la operación.
- Transición. El apoyo del vendedor después del cierre.
- Cláusulas estándar. Avisos, cesión, acuerdo completo, ley aplicable y controversias.
- Calendarios. Las listas detalladas en las que se basa el resto del acuerdo.
Cláusulas y horarios específicos para juegos en línea
Los horarios son donde se encuentra la mayor parte de la información sobre los juegos en línea. Los horarios faltantes o imprecisos son una causa común de disputas después del cierre.
- Calendario de transferencia de activos. Se transferirán todos los dominios (con registrador), sitios web, bibliotecas de contenido, bases de datos, repositorios de código, cuentas de redes sociales y listas de correo electrónico.
- Calendario de cuentas. Alojamiento web, Search Console, Analytics, CRM, KYC, software de afiliados y otras herramientas, con la forma en que se transferirá cada una.
- Calendario del programa de afiliados. Cada programa de operador, si la cuenta se transfiere o se reemplaza, y cómo se tratan los ingresos de los jugadores vinculados a la cuenta anterior.
- Calendario de licencias. Para una operación de compraventa de acciones, se requieren los detalles de la licencia, las condiciones y la documentación regulatoria.
- Calendario de la plataforma y del proveedor. Contratos de marca blanca, plataforma, proveedor de juegos y agregador, y los consentimientos necesarios.
- Calendario de pagos. Cuentas PSP, reservas mantenidas y cómo se gestionan las reservas y los saldos de los jugadores al cierre.
- Plan de transferencia. El orden en que se mueven los activos, vinculado a la liberación del depósito en garantía.
- Calendario de pagos condicionados al rendimiento. Definición de la métrica, método de cálculo, proceso de presentación de informes y resolución de disputas, en caso de que exista un pago condicionado al rendimiento.
- Carta informativa. Excepciones del vendedor a las garantías.
Dos cláusulas de iGaming merecen especial atención. Una cláusula sobre fondos de jugadores establece cómo se gestionan los saldos adeudados a los jugadores al cierre de la operación. La cláusula de continuidad del juego responsable exige que las autoexclusiones y los límites se mantengan intactos.
Firma, condiciones y cierre
Firma y cierre simultáneos. Es común en sitios web de afiliados y otras transacciones de activos sin aprobación regulatoria. Se firma el acuerdo, el comprador deposita los fondos en garantía, se transfieren los activos y se liberan los fondos, generalmente en cuestión de días.
Firma y cierre por separado. Es común en las transacciones de acciones con licencia. Primero se firma el acuerdo, comprometiendo a ambas partes, pero el cierre se pospone hasta que se cumplan las condiciones, generalmente la aprobación regulatoria y los consentimientos clave. Una fecha límite permite a cualquiera de las partes desistir si las condiciones no se cumplen a tiempo. Entre la firma y el cierre, el vendedor gestiona el negocio bajo las restricciones acordadas.
Qué cambia de manos al cierre:
- El precio de compra, a través de depósito en garantía, menos cualquier retención
- Acciones o activos, con los documentos de transferencia
- Acceso y credenciales de administrador, de acuerdo con el plan de transferencia
- Renuncias y nombramientos de directores (transacción de acciones)
- Cualquier documento complementario acordado: acuerdo de servicios de transición, nota del vendedor, documentos de garantía
Tras el cierre, el acuerdo seguirá rigiendo el pago variable, la retención, la transición, las cláusulas restrictivas y cualquier reclamación de garantía.
Donde generalmente se centra la negociación
| Tema | El comprador normalmente quiere | El vendedor normalmente quiere |
|---|---|---|
| Garantías | Amplio, sin reservas, entregado al momento de la firma y del cierre | Limitado, con calificadores de conocimiento y divulgación completa |
| Límites de responsabilidad | Límite alto, cesta pequeña, límites de tiempo largos | Límite bajo, cesta significativa, plazos cortos |
| Retención | Más grande y más largo | Más pequeños y más cortos, con lanzamientos parciales |
| Cobro de ganancias | Libertad del comprador para gestionar el negocio | Pactos operativos y derechos de aceleración |
| Condiciones | Varias, algunas a discreción del comprador | Pocos, objetivos, fuera del control del comprador |
| Conducta antes del cierre | Restricciones estrictas | Libertad para gestionar el negocio con normalidad |
| Cláusula de no competencia | Amplio alcance, largo período | Alcance limitado, período más corto, excepciones para otros negocios |
| Transición | Largo, incluido en el precio | Horas y período definidos, se paga más allá de eso |
La mayoría de estos puntos ya deberían estar contemplados en la carta de intención. Cuanto más se aleje el acuerdo de la carta de intención, más tiempo requerirá la negociación, razón por la cual una carta de intención detallada acorta el proceso.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre un SPA y un APA?
Un SPA transfiere acciones de la empresa propietaria del negocio, junto con su licencia e historial. Un APA transfiere activos específicos, dejando la empresa y sus pasivos en manos del vendedor.
¿Quién redacta el contrato de compraventa?
Por lo general, el abogado del comprador, a partir de la carta de intención, la revisa y negocia. El abogado del vendedor se encarga de que los términos comerciales se ajusten a lo acordado.
¿Cuánto tiempo se tarda en negociar el contrato de compraventa?
Se lleva a cabo paralelamente al proceso de diligencia debida. Una carta de intención detallada y una sala de datos preparada lo acortan; las estructuras complejas, como los pagos condicionados al resultado final y la financiación del vendedor, lo alargan.
¿Puede firmarse el contrato de compraventa antes de la aprobación regulatoria?
Sí. En las operaciones de compraventa de acciones con licencia, la firma suele ser lo primero, y el cierre está condicionado a la aprobación y a una fecha límite establecida.
¿Qué ocurre con los saldos de los jugadores durante una venta?
El contrato de compraventa debe especificarlo. En una operación de compraventa de acciones, estas permanecen en la empresa; en una operación de compraventa de activos, se transfieren con los jugadores o se liquidan, y los fondos se contabilizan al cierre de la operación.
¿Necesito un abogado para el contrato de compraventa?
Sí. Es el contrato vinculante, y sus garantías, límites y condiciones determinan su responsabilidad después de la venta.
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