Bases des fusions et acquisitions | La feuille de conditions

Une liste de conditions sert de rampe de lancement pour les négociations , fournissant un point focal permettant aux deux parties de se concentrer sur les aspects critiques d'une transaction. Sa mission principale est d'ouvrir la voie à une lettre d'intention (LOI) ou à un contrat d'achat complet en alignant les éléments clés.

Essentiellement, la feuille de conditions est un document concis mais puissant, distillé sous forme de puces, mettant en lumière les détails essentiels de la transaction. Cela comprend des éléments tels que le prix de vente, le dépôt d'acompte , l'acompte, les conditions de financement, le calendrier de diligence raisonnable, les accords de formation, les clauses de non-concurrence et d'autres conditions fondamentales.

Nous avons été témoins de nombreux scénarios dans lesquels les parties ont investi d'innombrables heures et des honoraires d'avocat substantiels, pour se rendre compte qu'elles n'avaient pas fermement établi le cadre de base de la transaction. Une liste de conditions peut être aussi simple qu’une seule page, résumant votre consensus sur ces termes fondamentaux.

Considérez la feuille de conditions comme un outil de discussion, vous permettant de construire les de l’accord sans avoir à rédiger le langage juridique détaillé nécessaire à la documentation. Une fois que vous êtes parvenu à un accord via la liste de conditions, vous pouvez passer en toute transparence à la rédaction d'une lettre d'intention ou d'un contrat d'achat .

Voici les bases essentielles des transactions sur lesquelles s’entendre :

• Prix ​​de vente
• Dépôt d'acompte (le cas échéant)
• Acompte
• Dispositions de retenue (le cas échéant)
• Détails de la note du vendeur (durée d'amortissement, taux d'intérêt)
• Durée de la diligence raisonnable
• Période d'entraînement
• Clauses de non-concurrence
• Toute éventualité

Il est essentiel d'éviter l'écueil courant de faire appel prématurément à un avocat. de faire appel à un conseiller juridique tant que les deux parties ne sont pas d’accord sur ces éléments fondamentaux. Dans les cas impliquant des groupes de capital-investissement ou des acheteurs d'entreprises sophistiqués , une liste de conditions peut ne pas être essentielle, car l'acheteur lance souvent le processus en présentant une lettre d'intention.