Qualité des bénéfices en fusions et acquisitions – Le guide ultime

Introduction

Depuis des décennies, les acquéreurs avisés ont compris l'immense intérêt de confier à des professionnels la réalisation d'une analyse rigoureuse de la qualité des résultats (QoE) des entreprises cibles envisagées. Cet outil précieux leur apporte non seulement la tranquillité d'esprit, mais constitue également le fondement sur lequel ils s'appuient pour déterminer l'équité du prix d'acquisition proposé.

Un changement notable s'opère : les vendeurs financent de plus en plus systématiquement les rapports d'expérience client (QoE) avant même d'entamer le processus de vente. Cette pratique est devenue la norme pour la quasi-totalité des opérations de fusions-acquisitions, à l'exception des plus petites, et ce, avec des justifications convaincantes.

J'ai personnellement constaté l'impact transformateur de ces rapports destinés aux vendeurs, qui leur apportent de multiples avantages. Ils constituent une simulation de la vérification préalable , inspirent confiance aux acheteurs potentiels, facilitent la résolution rapide des problèmes, renforcent le pouvoir de négociation et permettent d'obtenir un prix de vente final plus élevé. Il est cependant essentiel de comprendre qu'une analyse de la qualité de l'expérience (QoE) et un audit classique ont des objectifs distincts ; certains pensent à tort qu'un audit suffit. Permettez-moi de détailler ces différences, d'exposer les avantages de chaque approche et d'expliquer dans quels cas il est judicieux d'opter pour un audit plutôt que pour un rapport QoE complet.

Résumé exécutif

Définitions

• Rapport sur la qualité des résultats : examen approfondi des états financiers d’une entreprise à vendre, réalisé par un expert indépendant. Ce rapport complet permet de valider les chiffres d’EBITDA publiés, d’analyser les performances financières prévisionnelles et d’évaluer la pérennité du chiffre d’affaires et des bénéfices. Il comprend une évaluation portant sur des facteurs tels que la qualité des actifs, le fonds de roulement, les pratiques comptables, l’endettement et les éléments liés à la dette, la vérification de la trésorerie et du chiffre d’affaires, le contrôle et le reporting financiers, la solidité de la chaîne d’approvisionnement et la compétence de l’équipe dirigeante.
• L’équipe d’analyse de la qualité des résultats : composée d’experts indépendants, elle est chargée d’établir le rapport d’analyse de la qualité des résultats. Son impartialité garantit une évaluation objective, exempte de tout conflit d’intérêts ou pression extérieure, préservant ainsi l’intégrité de l’analyse.

Types de rapports QoE : côté acheteur vs. côté vendeur

Il existe deux grandes catégories de rapports QoE, avec un contenu de base similaire :

• Côté acheteur : Initié et financé par la partie acquéreuse, le rapport côté acheteur est commandé par l’acheteur.
• Côté vendeur : Commandé et financé par l’entité vendeuse, le rapport côté vendeur est demandé par le vendeur.

Analyse de l'audit par rapport à l'analyse de la qualité de l'expérience (QoE)

Il est essentiel de faire la distinction entre un audit et une analyse de la qualité d'expérience (QoE), car leurs objectifs divergent considérablement :

• (QoE) : Principalement destinée à faciliter les opérations de fusions-acquisitions, l’analyse de la qualité des résultats est une évaluation spécialisée réalisée par des experts-comptables qui connaissent bien les priorités des acheteurs potentiels. Elle identifie les problèmes critiques qui doivent être résolus avant l’entrée sur le marché.
• Audit : À l'inverse, l'objectif principal d'un audit est de vérifier la conformité aux principes comptables généralement admis (PCGA) et de valider l'exactitude des états financiers.

Comment un rapport QoE s'intègre au processus de fusions-acquisitions

1. Négociations
2. Lettre d'intention
3. Début de la vérification préalable
   • Analyse de la qualité des résultats – Élément essentiel de leur d'audit , la plupart des acquéreurs font appel à un tiers indépendant pour réaliser une analyse approfondie de la qualité des résultats (QoE). Cette analyse a pour principal objectif de valider les flux de trésorerie réels, souvent exprimés en EBITDA, générés par l' entreprise . Le rapport QoE est généralement établi après la signature de la lettre d'intention (LOI), marquant le début d'une période d'exclusivité durant laquelle les activités d'audit préalable sont menées avec diligence.
4. Conclusion de la diligence raisonnable
5. Clôture
6. Transition et intégration

Avantages de l'analyse QoE

Voici un aperçu concis mettant en évidence les principaux objectifs et avantages d'une analyse de la qualité des résultats (QoE) :

Avantages de la QoE – pour le vendeur

• Identifie les opportunités d' ajustements supplémentaires de l'EBITDA
• Renforce le pouvoir de négociation
• Identifie et résout les problèmes avant l'entrée sur le marché
• Sert de répétition générale pour la vérification préalable
• Contribue à l'obtention d'un prix d'achat premium
• Établit des objectifs favorables en matière de fonds de roulement net
• Simplifie la préparation des documents pour la vérification préalable
• Démontre son engagement envers les acheteurs potentiels
• Renforce la confiance et l'intérêt des acheteurs

Avantages de la QoE – pour l'acheteur

• Fournit une post-clôture pour la résolution des problèmes
• Aide à estimer le financement bancaire disponible
• Garantit une diligence raisonnable approfondie et rigoureuse

Analyse comparative de l'audit et de la qualité des résultats
Audit	Qualité des revenus
Se concentre sur le bilan	Se concentre sur le compte de résultat
Se concentre sur le revenu net	L'accent est mis sur l'EBITDA, les flux de trésorerie et les bénéfices
Analyse les états financiers de fin d'exercice	Analyse les états financiers de fin d'année et intermédiaires
Est-ce que le regard vers le passé	Est tourné vers le passé et vers l'avenir
Garantit la conformité aux PCGR	Se concentre sur les opérations commerciales
Doit être effectué par un CPA	Il n'est pas nécessaire qu'un expert-comptable soit compétent

Avantages de l'analyse de la qualité des résultats (QoE) – Avantages mutuels

• Favorise une compréhension plus approfondie de l'entreprise
• Augmente la probabilité d'une conclusion de transaction réussie
• Confirmation de l'exactitude de l'EBITDA par validation d'experts
• Établit une base fiable pour les projections futures
• Fournit une évaluation impartiale et indépendante
• litiges relatifs au fonds de roulement après la clôture
• Rationalise le calendrier de la transaction

Les objectifs des parties

sur la qualité des résultats (QoE) côté vendeur sont devenus une pratique courante, voire une condition sine qua non pour les transactions d'envergure, ne laissant aucune place à l'exception. L'obtention d'un tel rapport n'est plus une simple option, mais un impératif stratégique. Il est important de noter que les investisseurs, qu'ils soient cotés ou non, exigent désormais ce niveau d'analyse pour les opérations dépassant un certain seuil.

Les avantages liés à l'obtention d'un rapport QoE côté vendeur sont multiples :

• Renforce la confiance des acheteurs : un rapport QoE indique aux acheteurs potentiels que vous êtes un vendeur sérieux et bien préparé, ce qui inspire confiance dans l’intégrité de votre entreprise.
• Résolution proactive des problèmes : en révélant et en traitant les problèmes potentiels en amont, elle simplifie le processus de transaction, réduisant ainsi la probabilité de complications de dernière minute.
• Accélération du calendrier de la transaction : L’identification et la résolution précoces des problèmes contribuent à une transaction plus fluide et plus efficace, accélérant ainsi le calendrier global.
• Évaluation transparente de l'entreprise : les vendeurs obtiennent des informations précieuses sur leur propre entreprise avant d'entrer sur le marché , ce qui leur permet de traiter de manière proactive toute divergence ou tout point préoccupant.
• Communication efficace des problèmes : Grâce à un rapport sur la qualité de l'expérience (QoE), les vendeurs sont mieux armés pour discuter et expliquer leurs préoccupations aux acheteurs potentiels, ce qui favorise des négociations plus fluides.
• Mesures de protection contre les surprises : En éliminant les surprises inattendues, telles que les ajustements défavorables ou les éléments bloquants, elle protège le prix d’achat et assure la continuité de la transaction.
• Valorisation améliorée : L’analyse de la qualité de l’expérience (QoE) peut révéler des ajustements supplémentaires susceptibles d’augmenter la valorisation de l’entreprise, pouvant ainsi aboutir à une transaction plus favorable.

Du côté acheteur, un rapport sur la qualité d'expérience (QoE) répond aux objectifs clés suivants :

• Valide les résultats (EBITDA) : garantit l'exactitude et la fiabilité des chiffres relatifs aux résultats, renforçant ainsi la confiance des acheteurs.
• Compréhension financière approfondie : Offre une vue d’ensemble des soldes de comptes, des flux de trésorerie et d’autres aspects financiers pertinents, facilitant ainsi la prise de décisions éclairées.
• Analyse opérationnelle : Offre des informations précieuses sur les opérations quotidiennes de l'entreprise, permettant une compréhension plus approfondie de ses subtilités.
• Soutien au financement et à l'approbation : Peut jouer un rôle déterminant pour obtenir un financement ou l'approbation des conseils d'administration ou des comités d'investissement, confirmant ainsi la viabilité de l'opération.

Les rapports QoE côté vendeur deviennent la norme, donc ne pas en avoir vous désavantage.

Le processus d'analyse de la QoE

Étape 1 : Collecte d'informations

Commencez par collecter et organiser méticuleusement les données essentielles à l'analyse. Les sources primaires comprennent :

• états financiers historiques
• états financiers intermédiaires
• Informations financières prévisionnelles
• déclarations de revenus
• relevés bancaires
• enseignements tirés des entretiens avec la direction

Étape 2 : Analyse préliminaire et discussion

Engagez des discussions avec l'équipe de direction afin d'aborder et d'éclaircir les points clés.

Étape 3 : Ajustement des états financiers

Améliorez sans effort la clarté en éliminant les revenus et les dépenses non récurrents, afin que les états financiers reflètent exclusivement les activités principales de l'entreprise.

Étape 4 : Analyse approfondie

Procédez à un examen approfondi des forces et faiblesses de l'entreprise. Cette évaluation globale fournit aux acheteurs les informations nécessaires pour prendre les décisions les plus éclairées. Elle peut comprendre un examen minutieux des éléments suivants :

• Âge du matériel
• Données démographiques de la main-d'œuvre
• Concentration des clients
• structures de rémunération des employés
• taux de rétention des employés
• taux de rotation des stocks
• Principaux défis ou risques liés aux employés
• détaillées des tendances mensuelles et annuelles
• Besoins potentiels en matière de dépenses d'investissement (CapEx)
• Marges bénéficiaires , catégorisées par client, produit ou service
• niveaux de concentration des fournisseurs

Un rapport sur la qualité des résultats (QoE) préparé avec soin doit comprendre des observations sur chaque aspect analysé lors de l'évaluation.

Étape 5 : Le livrable final

Bien que le format puisse varier, le produit final se présente généralement sous la forme d'un fichier PDF ou d'une feuille de calcul structurée. Ce rapport constitue la pièce maîtresse d'une analyse financière approfondie, offrant une vision claire de la capacité de l'entreprise à générer des flux de trésorerie futurs, à partir de ses performances passées.

Portée, calendrier et parties prenantes

• Portée : L’étendue de l’analyse est adaptée aux préoccupations spécifiques de l’acheteur et à la complexité de l’activité .
• Délai : Généralement de 30 à 45 jours, en fonction de la rapidité avec laquelle les informations sont fournies et de la réactivité du propriétaire ou de l'équipe de direction.
• Implication des autres parties prenantes : Le rapport QoE et les conclusions de l'audit financier sont systématiquement diffusés aux parties prenantes concernées, notamment les prêteurs, en capital-investissement et les conseils d'administration des acquéreurs stratégiques ou des sociétés cotées en bourse.

Conseils pour choisir un fournisseur de qualité d'expérience

Type d'entreprise : Les études de qualité d'expérience sont généralement réalisées soit par des cabinets d'experts-comptables, soit par des entreprises spécialisées dans les vérifications préalables financières.

L'expérience compte : privilégiez un cabinet disposant d'une équipe ou d'un département dédié exclusivement aux services d'assurance qualité. Il est impératif que cette équipe possède une solide expérience en matière audits dans le cadre d'opérations de fusions-acquisitions, idéalement avec une expertise reconnue dans votre secteur d'activité.

La réputation compte : faites confiance à une entreprise réputée capable de résister à l'examen rigoureux des vérifications préalables financières effectuées par les sociétés de capital-investissement ou les acheteurs stratégiques .

L'indépendance est essentielle : assurez-vous que la société effectuant l'analyse de la qualité de l'expérience soit totalement distincte de celle chargée de préparer vos états financiers, préservant ainsi un niveau essentiel d'indépendance.

Prévisions de coûts : Préparez-vous à ce que les coûts varient considérablement en fonction de plusieurs facteurs :

• Taille de l'entreprise
• Conformité des états financiers aux normes GAAP
• Clarté et exactitude des états financiers
• Complexité des affaires
• Nombre d'entités impliquées
• Secteur industriel

Pour les petites entreprises, un rapport d'évaluation de la qualité d'expérience (QoE) de base peut coûter environ 5 000 $, tandis qu'un rapport complet pour une entreprise de taille moyenne peut dépasser 100 000 $. Les sociétés de capital-investissement privilégient souvent les cabinets régionaux bien établis pour les entreprises réalisant un chiffre d'affaires compris entre 10 et 25 millions de dollars. Il est important de noter que la taille et la complexité du cabinet choisi auront également une incidence sur le coût total.

Faites appel à une entreprise réputée, capable de résister aux rigueurs des vérifications préalables financières liées au capital-investissement ou à l'acquisition stratégique d'un acheteur.

Synonymes et acronymes

Synonymes :

• Diligence financière (FDD)
• Rapport sur la qualité des résultats
• Analyse de la qualité des résultats

Acronymes :

• Q d'E
• QofE
• QoE

Qu’est-ce qu’un rapport sur la qualité des résultats ?

Objectif du rapport sur la qualité de l'expérience

L'objectif principal d'un rapport QoE est de constituer un document complet qui témoigne de la précision, de l'excellence et de la pérennité des résultats d'une entreprise.

« Qualité » des revenus

En matière d'états financiers , la cohérence, l'exactitude et l'intégrité sont primordiales. Le rapport QoE analyse en profondeur les données financières de l'entreprise cible, évaluant la qualité de ses résultats comme étant faible ou élevée. Ses principaux objectifs consistent à éliminer les résultats de faible qualité, à identifier et corriger les irrégularités comptables et à procéder à des ajustements pour les événements exceptionnels.

• Résultats de faible qualité : Les résultats immobilisés dans les comptes clients, même comptabilisés, sont considérés comme de faible qualité. De même, les résultats artificiellement gonflés par des travaux de maintenance différés ne sont pas considérés comme de haute qualité.
• Des bénéfices de haute qualité : À l’inverse, les bénéfices dont la récurrence est attendue de manière fiable sont considérés comme étant de haute qualité. Pour que les bénéfices soient qualifiés ainsi, les états financiers doivent les refléter fidèlement et, surtout, ils doivent être durables.

L'objectif est de compiler un document unique présentant l'exactitude, la qualité et la pérennité des bénéfices d'une entreprise.

Format et contenu

La structure et le contenu d'un rapport sur la qualité des résultats (QoE) peuvent varier considérablement selon la taille de l'entreprise et les exigences de l'acheteur et du vendeur. Il peut être exhaustif et détaillé ou concis et ciblé.

Voici un aperçu des principaux éléments que l'on retrouve généralement dans un rapport type sur la qualité des résultats :

Analyse générale des états financiers

Chaque rapport QoE comprend un examen approfondi des états financiers de l'entreprise. Cela inclut une analyse du compte de résultat, une évaluation de l'état et de la valeur des actifs à partir du bilan et, le cas échéant, une analyse du tableau des flux de trésorerie.

Ajustements aux états financiers

Les états des résultats font souvent l'objet d'ajustements afin de garantir une représentation cohérente des opérations de l'entreprise. Par exemple, des ajustements peuvent être nécessaires pour tenir compte du calendrier des primes , de la comptabilisation des produits ou des créances irrécouvrables.

Déclarations fiscales

Le rapport pourrait également examiner en détail la situation fiscale et les déclarations de l'entreprise.

Risques opérationnels

Le rapport QoE analyse en profondeur les facteurs influençant la performance de l'entreprise. Il examine notamment les tendances en matière de chiffre d'affaires, de marges, de taux de croissance et leur impact potentiel sur les risques liés aux résultats futurs. Le rapport peut ventiler le chiffre d'affaires par gamme de produits ou par client, évaluer la concentration de la clientèle et prendre en compte les tendances du secteur. Il évalue également les risques liés aux produits, aux services, aux canaux de distribution et aux dépendances, telles que les employés clés, la propriété intellectuelle et les fournisseurs tiers. La stratégie de prix, la pérennité de la marge brute et son élasticité peuvent également être analysées.

Analyse des parties liées

Les entreprises peuvent réaliser des transactions importantes avec des parties liées, c'est-à-dire des entités appartenant au même groupe. Les acquéreurs recherchent souvent l'assurance que ces transactions ont été menées de manière impartiale. Ils peuvent également vouloir s'assurer qu'un changement de contrôle de l'entreprise ne compromettra pas les relations essentielles, notamment celles entretenues avec les clients ou les fournisseurs.

Qualité des enregistrements

Évaluation de la qualité des documents comptables

Le rapport doit évaluer la cohérence et l'intégrité des contrôles internes de l'entreprise. Il doit également prendre en compte les modifications récentes apportées aux méthodes comptables de l'entreprise et leur impact potentiel sur la qualité des enregistrements comptables ou sur l'EBITDA . Le rapport peut révéler des pratiques inhabituelles en matière d'établissement des états financiers, des méthodes comptables non standardisées et des modifications des procédures comptables au fil du temps, mettant ainsi en lumière leur influence sur les résultats.

Validation des revenus

La plupart des rapports sur la qualité des résultats (QoE) comprennent un volet de « justification des revenus ». Il s’agit de vérifier que les revenus déclarés dans le compte de résultat correspondent aux relevés bancaires, garantissant ainsi l’exactitude et la transparence de la présentation des revenus.

Validation des espèces

Un rapprochement bancaire de routine est souvent effectué pour repérer toute disparité entre les états financiers et les relevés bancaires.

État des résultats

Comptabilisation des revenus

L'examen de la comptabilisation des produits, qui détermine à quel moment ils sont enregistrés dans les états financiers, permet de vérifier que les produits déclarés sont conformes aux méthodes comptables de l'entreprise et aux principes comptables généralement admis (PCGA). Tout écart par rapport à ces normes sera minutieusement documenté dans le rapport, avec une attention particulière portée à son impact sur l'EBITDA.

marges bénéficiaires

Le rapport analyse également en détail l'évaluation des marges brutes pour l'ensemble de l'activité et par gamme de produits. Il prend en compte les variations récentes ou anticipées de ces marges et leurs conséquences potentielles sur les résultats futurs.

Analyse de l'EBITDA

L'analyse de la qualité des résultats (QoE) guide le lecteur à travers les données financières, en retraçant le parcours du résultat net à l'EBITDA publié, puis à l'EBITDA ajusté. L'objectif final est d'analyser et de valider l'EBITDA pro forma, afin de fournir des éléments solides justifiant le prix d'achat ou la valorisation de l'entreprise cible.

Ajustements de l'EBITDA

Un aspect essentiel du rapport réside dans l'examen et la validation des ajustements effectués pour obtenir l'EBITDA ajusté. Les documents sources font l'objet d'un examen minutieux afin de vérifier l'authenticité et la pertinence de ces ajustements. Dans certains cas, il peut s'avérer nécessaire de normaliser des charges supplémentaires, telles que celles occasionnées par un événement exceptionnel comme une inondation dans une usine. Le cas échéant, le résultat net est ajusté pour tenir compte des charges liées à l'inondation inscrites au compte de résultat, de toute perte de revenus subie et des dépenses d'investissement liées aux réparations de l'usine. Cette normalisation est cruciale car des événements comme l'inondation, étant ponctuels, n'ont aucune incidence sur les performances futures de l'entreprise. Par conséquent, l'EBITDA ajusté nécessite une normalisation afin d'éliminer l'impact de tels événements exceptionnels. Il s'agit d'un élément fondamental du rapport sur la qualité de l'expérience (QoE).

Ajustements pro forma de l'EBITDA

Par ailleurs, le rapport peut apporter des ajustements aux états de résultats prévisionnels, spécifiquement adaptés au calcul de l'EBITDA prévisionnel après la clôture. Ceci s'avère particulièrement avantageux pour les acquéreurs stratégiques souhaitant quantifier les synergies potentielles. Ces ajustements peuvent prendre en compte des contrats importants récemment attribués, des gains d'efficacité opérationnelle anticipés, des réductions de coûts ou des synergies de revenus prévisibles. L'acquéreur peut également souhaiter tenir compte d'autres facteurs susceptibles d'évoluer après la transaction.

Ces ajustements peuvent notamment concerner les revenus provenant d'activités qui cesseront après la clôture de l'opération, les salaires des employés dont les postes seront supprimés, les fermetures d'établissements, les rémunérations supérieures à celles du marché pour les propriétaires , ainsi que les prêts ou les contrats de location dont le remboursement est prévu à la clôture. En cas d'obtention de contrats importants ou d'améliorations opérationnelles substantielles, le rapport sur la qualité de l'expérience (QoE) peut analyser leur impact potentiel sur les états financiers historiques. Ces ajustements figurent généralement dans une section dédiée du rapport, consacrée aux ajustements pro forma.

Flux de trésorerie disponible

De nombreux acquéreurs ont tendance à privilégier l'EBITDA comme substitut simple au flux de trésorerie disponible. Bien que l'EBITDA offre un calcul rapide et pratique, il ne reflète pas toujours fidèlement la trésorerie disponible pour les investisseurs. Cela est particulièrement vrai si l'entreprise cible est soumise à l'impôt, a des besoins en fonds de roulement ou prévoit d'investir dans des actifs à long terme. Lorsque les acquéreurs souhaitent comprendre le flux de trésorerie réellement accessible aux parties prenantes, il est conseillé d'élaborer un modèle de flux de trésorerie disponible. Ce modèle prend en compte les variations du fonds de roulement, les dépenses d'investissement et les aspects fiscaux.

Projections

Le rapport sur la qualité des résultats (QoE) peut également intégrer des états de résultats prévisionnels ou pro forma. Cette analyse revêt une importance capitale car les projections financières reposent souvent sur des hypothèses qui peuvent être validées par le biais du rapport QoE. Par conséquent, ces projections gagnent en fiabilité, étant fondées sur des bases solides et approuvées par un organisme indépendant. Les états de résultats pro forma peuvent servir à diverses fins, notamment le calcul des compléments de prix futurs, l'évaluation par actualisation des flux de trésorerie et bien d'autres applications.

Bilan

Analyse du fonds de roulement net (FRN)

Dans une analyse de la qualité des résultats (QoE), l'examen du fonds de roulement net (FRN) vise à déterminer le montant nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise sans injection de capitaux supplémentaires après la clôture de la transaction. Il est courant, dans les opérations de fusions-acquisitions, de réaliser la transaction sans dettes ni trésorerie. Cela signifie que le vendeur conserve la trésorerie inscrite à son bilan tout en réglant ses dettes en cours lors de la clôture. Le prix d'achat est ensuite ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de l'écart entre le FRN requis pour l'exploitation (appelé « FRN cible ») et le FRN effectif à la clôture.

Bilans

Par ailleurs, l'analyse de la qualité des expériences (QoE) procède à une évaluation minutieuse des bilans initial et final. Cet examen vise à vérifier si les produits et les charges ont été correctement comptabilisés dans les périodes appropriées et si les passifs et les provisions ont été dûment documentés.

Dette

Le rapport peut également identifier toute dette en cours au sein de l'entreprise, en évaluant sa nature, sa conformité aux besoins opérationnels habituels et en déterminant s'il s'agit d'une dette à court terme, que l'acquéreur devrait reprendre, ou d'une dette à long terme, qu'il ne devrait pas lui transférer. Par ailleurs, des passifs éventuels peuvent être mis en évidence, tels que des litiges réglementaires ou juridiques en cours, des régimes de retraite sous-financés et des plans de rémunération différée.

Le rapport doit prendre en compte la qualité et la cohérence des contrôles internes de l'entreprise.

Avantages du rapport QoE

Un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) remplit diverses fonctions et offre de nombreux avantages tant pour les acheteurs que pour les vendeurs.

Voici un aperçu concis des principaux objectifs et avantages d'un rapport QoE :

Pour le vendeur

Avantage vendeur n° 1 – Identification des ajustements d'EBITDA supplémentaires

Le rapport QoE peut révéler des ajustements d'EBITDA jusque-là insoupçonnés qui augmentent la rentabilité et, par conséquent, la valeur globale de l'entreprise.

Avantage du vendeur n° 2 – Améliore le pouvoir de négociation

La réalisation d'une analyse de la qualité des expériences (QoE) permet au vendeur de négocier un prix d'achat plus élevé en toute confiance. Elle lui assure que son EBITDA et ses données financières publiés sont fiables et validés par un organisme indépendant. De nombreux acheteurs reconnaissent que lorsqu'un vendeur investit dans un rapport QoE dans le cadre de sa préparation, leur capacité à négocier le prix d'achat à la baisse en raison d'inexactitudes financières mises au jour lors de l'audit préalable est limitée.

Avantage du vendeur n° 3 : identifier les problèmes pouvant être résolus à l’avance

Le rapport sur la qualité de l'expérience (QoE) met en évidence les problèmes pouvant être résolus dès le début du processus. Le règlement de ces problèmes avant la mise sur le marché permet une résolution plus sereine, évitant ainsi le contexte stressant d'une transaction de plusieurs millions de dollars. Même si les vendeurs choisissent de ne pas résoudre les divergences avant la mise sur le marché, ils sont bien préparés pour les expliquer aux acheteurs potentiels avant qu'elles ne prennent de l'ampleur. Cela préserve la confiance et la crédibilité auprès des acheteurs.

Pour les vendeurs, ce rapport représente une opportunité d'identifier et de résoudre les problèmes potentiels, tout en bénéficiant d'une meilleure compréhension du fonctionnement interne de leur entreprise. Cette approche proactive réduit considérablement les risques et offre une évaluation impartiale des points à améliorer pour optimiser la valeur marchande . Révéler les problèmes dès le début du processus est une stratégie judicieuse, permettant aux vendeurs de maîtriser la situation. Ceci est particulièrement crucial avant d'accepter une lettre d'intention, notamment lors de négociations avec plusieurs acquéreurs potentiels. En divulguant les problèmes de manière préventive, les vendeurs permettent aux acquéreurs potentiels d'en tenir compte lors de l'élaboration de leurs offres finales, ce qui peut favoriser une meilleure acceptation des problèmes identifiés, en particulier dans un contexte de forte concurrence.

Si des problèmes sont découverts après l'acceptation de la lettre d'intention , vous risquez de perdre votre avantage lors des négociations, car il ne restera généralement qu'un seul acheteur. Cet acheteur disposera d'un pouvoir de négociation considérable et pourra proposer une réduction du prix d'achat, voire se retirer complètement de la transaction. La découverte d'informations importantes non divulguées peut susciter des doutes quant à d'autres éléments qui auraient pu être dissimulés. Ce scepticisme accru peut inciter l'acheteur à mener une vérification préalable plus rigoureuse et à intégrer des clauses strictes dans la structure de la transaction et le contrat d'achat afin de se prémunir contre d'éventuels problèmes non divulgués. Si ces préoccupations avaient été révélées avant la lettre d'intention, les autres soumissionnaires auraient peut-être été moins alarmés, ce qui aurait permis d'éviter des complications inutiles.

Avantage du vendeur n°4 – Améliore le positionnement

L'obtention d'une validation tierce sous la forme d'un rapport QoE renforce la crédibilité de votre entreprise et améliore son attrait auprès des acheteurs potentiels . Elle présente votre entreprise comme une opportunité d'investissement intéressante et judicieuse.

Avantage du vendeur n° 5 – Sert de répétition générale pour la vérification préalable

Considérez le rapport QoE du vendeur comme une précieuse répétition générale de ce que vous et votre équipe de direction rencontrerez lors du processus d'audit préalable . Étant donné que de nombreux vendeurs manquent d'expérience en la matière, une préparation adéquate est primordiale. Dès qu'un acheteur manifeste son intérêt, lui donner accès à une salle de données existante peut accélérer considérablement le processus, comparativement à la constitution d'un dossier complet à ce stade. Le temps est un facteur crucial dans la conclusion d'une transaction. Des processus d'audit préalable prolongés augmentent la probabilité d'événements imprévus susceptibles d'affecter l'intérêt de l'acheteur et de faire capoter la transaction. En réalité, une transaction reste incertaine jusqu'à la signature du contrat d'achat, et chaque jour qui passe représente une opportunité de rencontrer des obstacles.

Un rapport QoE côté vendeur se traduit souvent par un prix de vente plus élevé.

Avantage du vendeur n° 6 – Simplifie votre préparation à la vérification préalable

Participer à l'analyse de la qualité des résultats (QoE) côté vendeur permet de rassembler une grande partie des documents et données que l'équipe d'audit de l'acquéreur demandera. En réalisant cette analyse QoE côté vendeur, vous vous assurez que toutes les informations nécessaires sont collectées avant que l'acquéreur n'entame sa propre analyse, ce qui accélère l'ensemble du processus.

Avantage du vendeur n° 7 – Augmente le prix d'achat potentiel

Un rapport d'évaluation de la qualité des résultats (QoE) établi par le vendeur se traduit souvent par un prix de vente plus élevé. Les opérations de fusions-acquisitions étant valorisées selon des multiples de bénéfices, des bénéfices plus importants se traduisent par une valorisation d'entreprise . Identifier et résoudre les problèmes avant l'entrée sur le marché permet d'obtenir des bénéfices de meilleure qualité, ce qui, en fin de compte, aboutit à une valorisation plus favorable de l'entreprise.

Avantage du vendeur n° 8 – Vous fournit un conseiller en diligence raisonnable

L'équipe d'évaluation de la qualité (QoE) du vendeur réalise souvent des audits financiers pour les acquéreurs dans le cadre d'autres transactions, leur fournissant ainsi l'expertise nécessaire pour répondre aux questions comptables cruciales qui pourraient survenir lors de leur propre audit. Généralement, l'équipe du vendeur organise une réunion téléphonique avec l'équipe d'audit de l'acquéreur afin de répondre à toutes les questions soulevées après l'examen du rapport. Ces échanges facilitent souvent le règlement rapide des points litigieux, ce qui pourrait s'avérer plus complexe sans l'assistance d'un expert en fusions-acquisitions.

Bien que l'objectif principal du rapport soit de fournir une évaluation objective des résultats d'une entreprise, il peut également être utilisé stratégiquement par les acheteurs potentiels pour contester ou réduire le prix d'achat. Un acheteur potentiel peut s'appuyer sur le rapport QoE pour exiger des ajustements de l'EBITDA ou des réintégrations, ce qui a pour effet de baisser le prix d'achat et de potentiellement sous-évaluer l'entreprise. Il est donc crucial de se faire accompagner d'un conseiller en fusions-acquisitions expérimenté pour contrer des acheteurs et gérer les autres problèmes, afin de se prémunir contre les réductions de prix.

En l'absence d'un rapport d'audit qualité côté vendeur, le cabinet d'audit qualité côté acheteur pourrait avoir une plus grande marge de manœuvre pour identifier avec véhémence les problèmes comptables. À l'inverse, faire appel à un cabinet réputé pour réaliser une analyse qualité côté vendeur limite considérablement ce risque d'ajustements. Même si le cabinet d'audit qualité côté acheteur soulève des préoccupations, vous disposerez d'un interlocuteur maîtrisant le jargon comptable pour négocier une solution équitable.

Avantage du vendeur n° 9 – Établir un objectif stratégique de fonds de roulement net

Un rapport d'évaluation de la qualité de l'entreprise (QoE) côté vendeur joue un rôle crucial dans la détermination de sa position lors des négociations concernant l'objectif de fonds de roulement net (FRN) approprié. Généralement, les vendeurs visent un objectif de FRN plus bas, ce qui minimise le risque d'une réduction du prix d'achat due à des écarts entre le FRN livré et le montant cible. Ce rapport permet d'identifier les comptes qui pourraient être exclus du calcul du FRN pour diverses raisons. Bien que la définition objective du FRN (actif circulant moins passif circulant) existe, la détermination d'un objectif spécifique adapté à une situation particulière nécessite une négociation. Dans ce processus, il est indispensable de disposer d'un interlocuteur expert en matière de fixation d'objectifs de FRN.

Avantage du vendeur n° 10 – Facilite la résolution claire des problèmes

Les conseillers en fusions-acquisitions, forts de leur vaste expérience dans la conduite d'opérations réussies, excellent dans la présentation de l'information de manière à minimiser les impacts négatifs potentiels sur la viabilité d'une transaction. Grâce à une compréhension approfondie des forces et faiblesses de votre entreprise du point de vue d'un acheteur potentiel, vous bénéficiez d'une position de négociation plus solide, renforçant ainsi votre pouvoir de négociation.

Avantage vendeur n° 11 – Rationalisation de l'organisation des documents

De nombreux documents requis pour la vérification préalable sont également essentiels au rapport d'évaluation de la qualité de l'expérience (QoE). La réalisation d'un rapport QoE côté vendeur permet de gagner du temps en rassemblant ces documents dans une salle de données virtuelle en amont. Cette approche proactive accélère le processus de vérification préalable et minimise le risque de problèmes susceptibles de perturber la transaction avant sa conclusion .

Avantage vendeur n° 12 – Démontre son engagement envers les acheteurs potentiels

Consacrer du temps et des efforts à la préparation d'un rapport sur la qualité de l'expérience (QoE) avant d'entrer sur le marché envoie un message fort aux investisseurs : vous êtes déterminé à vendre votre entreprise. Les acheteurs potentiels apprécient cet engagement, car ils préfèrent éviter de déployer des efforts considérables dans une transaction pour ensuite voir votre intention de vendre se rétracter au dernier moment.

Pour l'acheteur

Avantage acheteur n° 1 – Trace la voie à suivre après la clôture

Pour les acquéreurs, le rapport QoE constitue une feuille de route détaillée présentant les politiques et procédures comptables à prendre en compte après la clôture de l'acquisition, ainsi que les améliorations opérationnelles susceptibles d'accroître la rentabilité de l'entreprise . Ce guide précieux simplifie le processus d'intégration, réduit les difficultés de transition et garantit un parcours plus serein.

Avantage acheteur n° 2 – Affinement des estimations de financement bancaire

Les banques examinent attentivement divers indicateurs financiers pour évaluer la faisabilité et le montant du financement d'une opération. Il est essentiel de comprendre la capacité de remboursement de la dette de l'entité cible, et le rapport QoE, grâce à ses évaluations normalisées de l'EBITDA et du fonds de roulement, y contribue grandement. L'établissement indépendant de ce rapport constitue un gage supplémentaire de fiabilité, renforçant ainsi la confiance de la banque dans la transaction.

Avantage acheteur n° 3 – Garanties d’une diligence raisonnable rigoureuse

Grâce au rapport QoE, les acquéreurs potentiels peuvent examiner en profondeur la situation financière et opérationnelle de l'entreprise cible, s'assurant ainsi de l'absence de résultats artificiellement gonflés ou de pratiques comptables douteuses. Cette analyse préalable leur permet de prendre des décisions éclairées avant de s'engager dans l'acquisition.

Si l'acheteur découvre un élément important que vous avez omis de divulguer, il se demandera quels autres problèmes vous auriez pu omettre de révéler.

Pour les deux parties

Avantages pour les deux parties n° 1 – Approfondissement de la connaissance de l'entreprise

Au-delà des données chiffrées, la véritable richesse réside dans le récit et l'analyse qui donnent vie aux chiffres. Ces éclairages permettent aux deux parties de comprendre en profondeur l'entreprise. Pour les vendeurs, ce rapport constitue une base solide pour évaluer la valeur réelle de l'entreprise et renforcer leur position de négociation. Pour les acheteurs comme pour les vendeurs, il révèle des aspects essentiels de l'entreprise, notamment la robustesse de ses contrôles internes, l'expertise de son équipe dirigeante, les indicateurs clés de performance et les facteurs susceptibles d'avoir un impact unique sur l'activité, tels que des événements ponctuels ou des pratiques non durables.

Les acheteurs acquièrent une plus grande confiance dans leur compréhension de l'entreprise et dans la crédibilité de ses états financiers. Cette certitude accrue se traduit par une réduction des risques, ce qui aboutit souvent à un prix d'achat plus avantageux. Une meilleure appréhension des risques associés facilite la projection des performances de l'entreprise et renforce la fiabilité des prévisions établies.

Avantages pour les deux parties n° 2 – Renforce la confiance et l'enthousiasme des acheteurs

Dans le cadre des négociations, les acheteurs disposent généralement d'une fourchette de prix. S'ils perçoivent une entreprise comme présentant des lacunes en matière de comptabilité et des obstacles complexes, leurs offres seront probablement plus basses. À l'inverse, lorsqu'ils analysent le rapport qualité-prix du vendeur, qu'ils ont confiance en la fiabilité des documents financiers et qu'ils constatent que l'entreprise ne présente pas d'obstacles apparents, ils seront enclins à proposer un prix plus élevé. Un acheteur sera plus disposé à payer un multiple supérieur pour un même bénéfice si la transaction semble simple et facile à réaliser. Cette différence, d'un ou deux multiples supplémentaires sur les bénéfices, peut se traduire par des millions de dollars en faveur du vendeur lors de la valorisation de la transaction.

Les acheteurs sont enclins à formuler des offres plus généreuses lorsqu'ils perçoivent une entreprise comme saine et attrayante. De plus, le multiple dicté par le marché est influencé par le nombre d'acheteurs potentiels. Si le vendeur peut fournir un rapport d'évaluation de la qualité de l'entreprise (QoE) qui renforce l'attrait de l'opération, il est probable qu'il attire un plus grand nombre d'acheteurs intéressés. En revanche, sans un tel rapport, l'intérêt du marché pourrait subsister, mais être moins marqué, exerçant ainsi une pression à la baisse sur la valorisation.

Avantages pour les deux parties n° 3 – Augmente les chances de réussite de la transaction

Les sociétés d'évaluation de la qualité des entreprises (QoE) alignent les états financiers sur le point de vue de l'acquéreur, évitant ainsi les malentendus et les divergences liés à l'interprétation comptable. Ceci permet une compréhension partagée des politiques comptables, notamment la comptabilité d'exercice et la comptabilité de trésorerie, les méthodes de comptabilisation des produits, etc. La plupart des fonds de capital-investissement financent leurs transactions par l'emprunt, un facteur déterminant du prix d'acquisition. Les prêteurs exigent généralement des vendeurs qu'ils réalisent une étude QoE avant de finaliser les conditions de vente . Par conséquent, mener une analyse QoE en amont du processus garantit des valorisations plus précises et exactes dans les lettres d'intention. Cette précision accrue augmente considérablement les chances de réussite de la transaction.

Avantages pour les deux parties n° 4 – Confirmation de l’exactitude de l’EBITDA

Le rapport QoE fait office de référence, révélant le véritable potentiel de gains de l'entreprise et offrant une vision claire de ses performances financières historiques. Étant donné que les multiples d'EBITDA constituent la pierre angulaire des méthodes d'évaluation, une validation indépendante de l'EBITDA déclaré contribue à consolider la valeur de l'entreprise et son prix.

Avantages pour les deux parties n° 5 – Établit une base solide pour les projections

En définitive, les acheteurs potentiels évaluent la valeur d'une entreprise en fonction de ses performances futures anticipées et des prévisions qui les accompagnent, lesquelles reposent sur des hypothèses sous-jacentes. Le rapport QoE, en validant ces hypothèses fondamentales, renforce la confiance dans la fiabilité des prévisions. La plupart des prévisions s'appuyant sur des données financières récentes, la fourniture de chiffres fiables concernant l'EBITDA et les flux de trésorerie améliore leur précision et, par conséquent, la confiance dans les projections.

Avantages pour les deux parties n° 6 – Offre un point de vue impartial

Une société externe apporte de l'objectivité à la transaction, capable d'identifier les préoccupations communes susceptibles d'inquiéter les acheteurs. Elle agit comme un garant vigilant, mettant en lumière les problèmes potentiels qui pourraient échapper à la direction. Le rapport sur la qualité de l'expérience (QoE) offre aux deux parties une évaluation impartiale des signaux d'alerte ou des points nécessitant un examen approfondi.

Avantages pour les deux parties n° 7 – Réduction des litiges relatifs au fonds de roulement après la clôture

L'un des principaux points de friction après la finalisation de la transaction concerne les litiges relatifs au fonds de roulement. L'équipe d'assurance qualité du vendeur collabore avec les conseillers juridiques des deux parties afin d'examiner attentivement le contrat d'achat et de s'assurer qu'il couvre de manière exhaustive toutes les éventualités liées au calcul du fonds de roulement. Les experts en fusions-acquisitions, tant comptables que juridiques, sont les mieux placés pour élaborer des documents qui atténuent les risques de litige.

Avantages pour les deux parties n° 8 – Accélération du calendrier de la transaction

De nombreux acheteurs hésitent à faire appel à un avocat pour la rédaction des documents de clôture tant que le rapport d'évaluation de la qualité de l'expérience (QoE) n'est pas finalisé, craignant de découvrir des problèmes critiques susceptibles de compromettre la transaction. Une analyse QoE préventive réalisée par le vendeur rassure les acheteurs et peut potentiellement accélérer le déroulement global de la transaction.

Un acheteur pourrait être disposé à payer un multiple plus élevé sur les mêmes bénéfices si la transaction semble simple et facile à conclure.

Signaux d'alarme

L'un des principaux atouts du rapport QoE réside dans sa capacité à permettre au vendeur d'anticiper et de résoudre les problèmes potentiels avant son entrée sur le marché. Négliger ces signaux d'alerte peut impacter significativement la valorisation de l'entreprise et ses perspectives de performance future.

Voici un aperçu concis de certains des problèmes les plus fréquents mis en évidence lors d'une analyse de la qualité d'expérience (QoE) :

• Pratiques comptables agressives : Certains propriétaires peuvent recourir à des tactiques comptables agressives pour gonfler artificiellement leurs bénéfices à des fins d’évaluation ou les minimiser pour réduire leur imposition. Le rapport QoE mène l’enquête, révélant ces manœuvres et proposant des solutions pour y remédier.
• Données incohérentes : Lorsque les états financiers ne correspondent pas aux relevés bancaires ou aux déclarations fiscales, il est essentiel d’en identifier les causes. Le rapport QoE met en évidence les disparités entre ces documents, facilitant ainsi leur rapprochement.
• Comptabilisation incorrecte des produits : des produits sont souvent comptabilisés sur des périodes erronées en raison de politiques ou de processus comptables ambigus. De plus, le fait d’omettre des produits, des remises, des escomptes ou des retours dans les délais impartis peut engendrer des problèmes. Le rapport QoE analyse ces incohérences et formule des recommandations.
• Immobilisation inappropriée des charges : Seules les charges à long terme doivent être immobilisées, mais il arrive que les entreprises fassent l’impasse sur cette règle. Le rapport identifie les éléments qui auraient dû être comptabilisés en charges et les charges immobilisées à tort.
• Comptabilité non conforme aux PCGR : Le respect des principes comptables généralement admis (PCGR) garantit l’uniformité et prévient les inexactitudes financières, qu’elles soient intentionnelles ou non. Le cabinet d’évaluation de la qualité de l’expérience (QoE) identifie les écarts par rapport aux PCGR et peut proposer des corrections si nécessaire.
• Un suivi des stocks défaillant : une gestion des stocks inexacte a un impact sur des indicateurs financiers clés tels que le coût des marchandises vendues, les marges brutes et l’EBITDA. Une mauvaise gestion des soldes de stocks de fin de période peut entraîner une sous-estimation ou une surestimation de l’EBITDA, révélant des lacunes opérationnelles ou comptables.
• Transactions avec des parties liées : De nombreuses entreprises effectuent des transactions avec des filiales au sein de leur réseau, souvent sans l’impartialité des transactions classiques. Ces transactions peuvent fausser les revenus et les dépenses, et potentiellement favoriser l’inflation des bénéfices. Par exemple, une entreprise pourrait « vendre » un produit à une entité liée, manipuler les conditions de la transaction ou faire affaire avec des parties liées à des tarifs artificiellement gonflés ou réduits.
• Passifs non divulgués ou potentiels : Ces charges financières cachées peuvent inclure des créances irrécouvrables non comptabilisées, des marchandises classées par erreur comme stocks ou des litiges en cours. Ces passifs représentent des engagements futurs pour l’entreprise, souvent omis de son bilan.
• Dépendance à la clientèle : Un autre problème se pose lorsqu’une part importante du chiffre d’affaires de l’entreprise dépend d’un seul client. La perte d’une source de revenus majeure peut impacter significativement la valorisation de l’entreprise et révéler des problèmes sous-jacents liés à la qualité des produits ou à la satisfaction client, risquant d’aggraver la situation.
• Équipes de direction déconnectées : lorsqu’une équipe de direction n’examine pas régulièrement les états financiers, il devient plus facile pour des personnes internes de manipuler les revenus ou les dépenses. Ce manque de contrôle peut laisser penser aux acheteurs potentiels que la direction ou les propriétaires n’ont pas la mainmise sur l’entreprise, ce qui érode la confiance envers ses dirigeants.
• Manquements à l'éthique : Bien que moins fréquents, les comportements contraires à l'éthique peuvent constituer un problème majeur, notamment le recours à des incitations telles que des paiements en espèces ou des transactions non comptabilisées. Ces pratiques éveillent la méfiance des acheteurs et peuvent faire naître des inquiétudes quant à d'éventuels problèmes cachés. Dans certains cas, elles peuvent même faire capoter une transaction. La célèbre citation de Warren Buffett, « On ne peut pas faire une bonne affaire avec une personne malhonnête », trouve un écho auprès de nombreux acheteurs avisés qui, lorsqu'ils découvrent un comportement contraire à l'éthique, choisissent souvent de mettre fin à la transaction sans renégociation. Même s'ils décident de poursuivre, l'acheteur exigera probablement l'implication continue du propriétaire après la clôture de la transaction, rendant improbable qu'une personne peu fiable joue un rôle dans les opérations de l'entreprise.

L'un des principaux avantages du rapport QoE est qu'il permet au vendeur d'identifier et de résoudre tout problème avant la mise sur le marché.

Rapport sur la qualité d'expérience (QoE) côté acheteur vs côté vendeur

Qu’elle soit initiée par le vendeur, ce que l’on appelle une « QoE côté vente », ou par l’acheteur, ce que l’on appelle une « QoE côté achat », la qualité du rapport sur les résultats présente un contenu et un objectif cohérents dans les deux cas.

Qui finance le rapport ?

Côté vendeur

Dans le cas d'un rapport d'évaluation de la qualité d'expérience (QoE) réalisé par le vendeur, les coûts sont à sa charge. Cet investissement est souvent justifié car il conduit fréquemment à une valorisation plus élevée et à un processus de transaction plus fluide.

Côté acheteur

À la demande de l'acheteur, c'est généralement lui qui prend en charge les frais. Dans certains cas, notamment avec les grandes entreprises qui auraient dû faire auditer leurs comptes régulièrement mais ne l'ont pas fait, l'acheteur peut négocier une participation financière du vendeur. Cependant, il est généralement considéré comme un conflit d'intérêts pour un cabinet de représenter à la fois l'acheteur et le vendeur dans de telles situations.

Le rapport QoE du côté acheteur

Les objectifs de l'acheteur

Pour un acheteur, un rapport QoE vise à renforcer sa confiance dans son investissement et à valider les bénéfices sur lesquels repose son offre. Il offre une compréhension approfondie des soldes de comptes, des flux de trésorerie et du fonctionnement global de l'entreprise.

Informations complémentaires

Ce rapport offre une vision globale de la solidité de l'entreprise et de la probabilité de performances durables. Il peut s'avérer déterminant pour obtenir des financements ou l'approbation des conseils d'administration ou des comités d'investissement. Bien qu'un rapport d'évaluation de la qualité de l'expérience (QoE) ne remplace pas l'analyse financière préalable de l'acquéreur, il constitue un outil essentiel et indépendant pour comprendre l'entreprise.

Qui prend en charge les frais

Les acheteurs peuvent s'inquiéter du coût d'un rapport d'analyse de la qualité des résultats. Toutefois, si les informations recueillies permettent d'obtenir un prix de vente plus avantageux ou offrent des pistes précieuses pour réduire les coûts après l'acquisition, cet investissement se justifie.

Le rapport QoE côté vendeur

Les objectifs du vendeur

Pour les vendeurs, réaliser une analyse de la qualité des revenus (QoE) constitue une démarche proactive permettant d'identifier et de résoudre les problèmes potentiels avant la mise sur le marché. Chaque vendeur aspire à une transaction rapide et sans accroc, sans mauvaises surprises. Cette analyse offre une perspective nouvelle, vous permettant d'appréhender votre entreprise du point de vue des acheteurs potentiels. En traitant les problèmes en amont, vous augmentez considérablement les chances de réussite de la vente, maximisez la valeur de l'entreprise et accélérez le processus.

L'importance d'une perspective extérieure

Les entrepreneurs possèdent généralement une connaissance approfondie de leur entreprise et sont familiarisés avec les risques associés. Cependant, cette familiarité peut parfois conduire à négliger des aspects critiques. Les acquéreurs peuvent aborder le secteur sous différents angles ou avoir des structures organisationnelles uniques par rapport à l'entreprise qu'ils envisagent d'acquérir. Les investisseurs, tels que les sociétés de capital-investissement, peuvent ne pas être suffisamment versés dans les spécificités du secteur. Un rapport sur la qualité de l'expérience (QoE) apporte un éclairage nouveau que les propriétaires pourraient autrement ignorer.

Pourquoi les rapports QoE côté vendeur sont devenus une pratique courante

Ces dernières années, les vendeurs ont adopté une approche proactive en commandant des rapports d'expérience (QoE) sur leur entreprise avant leur mise sur le marché . Cette démarche est comparable à l'inspection d'une maison avant sa vente. Obtenir un rapport d'expérience côté vendeur présente plusieurs avantages : cela rassure les acheteurs, permet de déceler et de résoudre les problèmes potentiels de manière proactive, simplifie le processus de transaction et témoigne de l'engagement du vendeur. Les rapports d'expérience côté vendeur sont désormais considérés comme une pratique courante, et leur absence peut désavantager les vendeurs.

Le pouvoir de la préparation

Si le rapport révèle des points négatifs, les vendeurs ont la possibilité de les corriger avant la mise sur le marché ou, à tout le moins, de les divulguer en toute transparence afin d'éviter les mauvaises surprises susceptibles d'influencer le prix de vente. Les vendeurs qui envisagent de vendre prochainement peuvent commander un rapport d'expérience client (QoE) bien à l'avance, ce qui leur laisse suffisamment de temps pour résoudre les problèmes. Au moment de la mise sur le marché, une simple mise à jour du rapport devrait s'avérer à la fois économique et avantageuse.

Atténuer les risques

Un rapport sur la qualité des résultats (QoE) est un outil essentiel permettant aux vendeurs d'obtenir une vision objective de leur entreprise avant sa mise sur le marché. Il joue un rôle crucial dans l'identification des incohérences financières et des points critiques nécessitant une attention particulière avant toute vente. Cette analyse stratégique fournit des indications précises à la direction pour optimiser la valeur de l'entreprise. En traitant ces problèmes en amont, elle permet d'éviter les mauvaises surprises susceptibles de diminuer le prix de vente final, voire de faire capoter la transaction.

Impact sur la transaction

Un rapport d'évaluation de la qualité de l'expérience (QoE) de qualité, établi par le vendeur, peut potentiellement faire grimper le prix de vente. Il peut servir de levier lors des négociations pour obtenir des conditions plus avantageuses, telles qu'une augmentation du montant versé à la clôture et une réduction des paiements conditionnels comme les compléments de prix. De plus, il simplifie le processus de vérification préalable et peut permettre d'assouplir les clauses de déclaration et de garantie ou de réduire les primes d'assurance de garantie.

Identification des ajustements supplémentaires

Bien que les équipes d'évaluation de la qualité des résultats (QoE) du vendeur et de l'acheteur puissent identifier des ajustements ayant un impact sur l'EBITDA ajusté, il est important de noter que l'équipe d'audit de l'acheteur n'est pas incitée à rechercher des réintégrations susceptibles d'augmenter l'EBITDA, ce qui pourrait engendrer un coût d'acquisition plus élevé pour son client. Lorsque les vendeurs font appel à un prestataire QoE indépendant, l'analyste côté vendeur est mieux placé pour identifier des ajustements supplémentaires ayant un impact positif sur la valorisation – des ajustements qu'un rapport QoE côté acheteur pourrait négliger.

Timing

Lorsque l'acheteur demande un rapport d'expérience client (QoE), celui-ci intervient généralement après la signature d'une lettre d'intention et le début d'une période d'exclusivité durant laquelle une vérification préalable est effectuée. Il s'agit d'une étape cruciale du processus, car la plupart des acheteurs exigent, à juste titre, un engagement d'exclusivité du vendeur avant d'investir le temps et les ressources nécessaires à un rapport QoE complet.

Il est recommandé aux vendeurs d'effectuer leur propre analyse de la qualité d'expérience, même si l'acheteur procédera à une vérification financière préalable.

Rapport d'audit vs. rapport sur la qualité de l'expérience

Une idée fausse courante que je rencontre souvent est la croyance qu'un rapport QoE et des états financiers audités sont synonymes ou servent des objectifs identiques.

Un audit et un rapport QoE sont-ils identiques ? Sinon, qu’est-ce qui les distingue ?

Audit

Un audit consiste essentiellement en une analyse rétrospective des états financiers : il porte sur les bilans historiques et vérifie leur conformité aux principes comptables généralement admis (PCGA). Il s'agit d'un service d'attestation, soit une évaluation formelle des états financiers d'une entreprise réalisée par un expert-comptable agréé (CPA). Les audits suivent rigoureusement des directives et des procédures établies. De plus, ils sont obligatoires sous certaines conditions. Il est important de noter que les audits doivent être menés par un expert-comptable agréé et ne portent généralement pas sur les deux derniers exercices intermédiaires.

Rapport QoE

En revanche, un rapport sur la qualité des résultats (QoE) est principalement prospectif : comme son nom l’indique, il se concentre sur la qualité des résultats futurs d’une entreprise. Il examine en détail le compte de résultat, en privilégiant les bénéfices, et accorde moins d’importance au strict respect des normes comptables généralement admises (PCGR). Un rapport QoE met en œuvre diverses analytiques visant à mieux comprendre les risques liés à une acquisition potentielle pour une entreprise. Il évalue le risque associé aux résultats futurs. Contrairement aux audits, un rapport QoE ne requiert pas l’intervention d’un expert-comptable et couvre généralement les trois à cinq derniers exercices, y compris les périodes intermédiaires.

Les rapports QoE se distinguent des audits à plusieurs égards, car ils :

• Envisager des réintégrations et des ajustements aux états financiers, en s'écartant des PCGR.
• Offrir une compréhension plus complète des conditions d'exploitation typiques et des performances financières.
• Analysez l'impact potentiel de facteurs subjectifs tels que les concentrations de risques, la dynamique sectorielle, les variables économiques et les éléments susceptibles d'affecter la performance financière d'une entreprise.
• Adoptez une perspective à la fois rétrospective et prospective.
• Fournir des informations sur le potentiel de gains actuel et futur d'une entreprise.
• Analysez les opérations pour anticiper les performances futures de l'entreprise.
• Il s'agit d'une de conseil plutôt que d'une prestation d'attestation, ce qui offre une grande flexibilité en termes d'approche et de portée.
• Absence de forme prescrite ou de seuil de matérialité spécifique.
• Ils se présentent sous différents formats – il n'existe pas de format de rapport QoE universellement accepté.
• Offrir des analyses et des perspectives souvent absentes des états financiers audités.

Résumé des différences entre un audit et une analyse de la qualité des résultats
Audit	Qualité des revenus
Se concentre sur le bilan	Se concentre sur le compte de résultat
Se concentre sur le revenu net	Se concentre sur l'EBITDA, les flux de trésorerie et les bénéfices de l'entreprise
Analyse les états financiers de fin d'exercice	Analyse les états financiers de fin d'exercice et les états financiers intermédiaires
Est-ce que le regard vers le passé	Il est à la fois tourné vers le passé et vers l'avenir
Garantit la conformité aux PCGR	L'accent est moins mis sur la conformité aux PCGR et davantage sur les opérations commerciales normales
Doit être effectué par un CPA	Il n'est pas nécessaire qu'un expert-comptable soit compétent
Vérifications visant à confirmer si les revenus et les dépenses sont enregistrés dans la période appropriée	Analyse si les revenus et les dépenses sont comptabilisés dans la période appropriée et si les dépenses sont nécessaires au fonctionnement de l'entreprise
N / A	Comprend un calcul du fonds de roulement net et une analyse de la preuve de trésorerie
N / A	Analyse les immobilisations pour en déterminer la suffisance
N / A	Analyse les dépenses d'investissement historiques, les marges brutes, les marges de contribution et les tendances de prix
N / A	Analyse les risques, tels que les risques liés aux clients, aux employés et aux canaux de distribution
N / A	Analyse/ou prépare des projections

Ai-je besoin à la fois d'un audit et d'un rapport QoE ?

Les clients s'interrogent souvent sur la nécessité d'un rapport sur la qualité des résultats (QoE) si leurs états financiers ont déjà fait l'objet d'un audit. La réponse est simple : oui. Cela s'explique par la différence fondamentale entre un audit et un rapport QoE.

L' objectif principal d'un rapport QoE est de faciliter les opérations de fusions-acquisitions , tandis que l'objectif principal d'un audit est de vérifier si les états financiers respectent les principes comptables généralement acceptés (PCGA) et fournissent une représentation fidèle de la situation financière d'une entreprise.

Lorsqu'on envisage la vente de son entreprise, un rapport d'analyse de la qualité des expériences (QoE) offre une valeur ajoutée supérieure à celle d'un audit et permet d'obtenir les meilleures conditions possibles. Les experts-comptables spécialisés en analyses QoE possèdent une connaissance approfondie des attentes des acquéreurs potentiels lors d'opérations de fusions-acquisitions . Ils sont ainsi en mesure d'identifier et de corriger efficacement tout problème financier nécessitant une intervention sur le marché.

Il convient de noter que même si l'acheteur prévoit de commander une analyse de la qualité de l'expérience (QoE), il reste prudent pour le vendeur de réaliser la sienne. Ce point est essentiel : les vendeurs doivent mener leur propre analyse QoE, même lorsque les acheteurs envisagent de réaliser un audit financier et de faire appel à un cabinet spécialisé.

Le processus d'analyse de la qualité des résultats

Portée

Le périmètre de chaque rapport sur la qualité des résultats (QoE), et par conséquent le processus de son élaboration, varie en fonction de facteurs tels que la taille de l'entreprise, la nature de l'opération et le niveau de confiance recherché par l'acquéreur lors de la phase d'audit préalable. Vous trouverez ci-dessous une présentation générale du processus.

Collecter des informations

La première étape de la création de tout rapport QoE consiste à collecter et à organiser méticuleusement les données essentielles à l'analyse.

Les principales sources d'information comprennent :

• États financiers historiques (y compris les comptes de résultat, les bilans et les tableaux de flux de trésorerie) des trois à cinq années précédentes, incluant les balances de vérification mensuelles.
• États financiers courants (intermédiaires).
• Si disponibles, les données financières prévisionnelles.
• Copies de tous les accords de prêt ou de dette existants.
• Déclarations de revenus fédérales, étatiques et locales couvrant les trois à cinq dernières années.
• Relevés bancaires.
• Déclarations de revenus fédérales.
• Entretiens avec les cadres.

Dans la plupart des cas, notamment pour les petites entreprises, le directeur financier, le contrôleur de gestion et le propriétaire sont généralement chargés de fournir les informations comptables et financières nécessaires à l'entité qui établit le rapport QoE. Ce processus peut impliquer de fournir des informations générales sur l'entreprise , d'apporter un éclairage sur les tendances financières et de répondre aux questions de l'analyste.

Analyse et discussion préliminaires

Analyse préliminaire

Après une collecte et une organisation rigoureuses des informations, l'analyste peut procéder à une analyse préliminaire. Dans certains cas, notamment pour les entreprises établies de longue date, l'obtention des données peut nécessiter des méthodes innovantes en raison de systèmes obsolètes ou de limitations. Ces limitations peuvent parfois entraver l'accès aux données essentielles, empêchant ainsi une analyse exhaustive. Par exemple, l'analyste pourrait chercher à examiner les tendances de la marge brute par gamme de produits, mais les systèmes de l'entreprise ne permettent pas toujours un suivi aussi précis des marges. Une autre difficulté fréquente survient lorsque les coûts sont mal imputés. La réalisation d'une analyse préliminaire fournit un cadre initial pour le rapport sur la qualité des résultats (QoE).

Discussion

Si des divergences ou des incohérences apparaissent lors de l'analyse, il est impératif d'engager le dialogue avec l'équipe dirigeante du vendeur. Lors de l'évaluation des données, l'analyste se met à la place d'un acheteur potentiel afin de bien comprendre ses objectifs. Souvent, cela implique de revenir sur les mêmes questions à plusieurs reprises pour approfondir le sujet, en dévoilant progressivement la complexité de la situation, à l'image d'un oignon.

Résolution des informations contradictoires

Il arrive que l'analyste recueille des informations contradictoires provenant de différentes sources au sein de l'organisation, comme le comptable interne, l'expert-comptable, le propriétaire et l'équipe de direction. Ces interlocuteurs peuvent apporter des réponses différentes à des questions similaires, parfois influencées par leur perception de ce que l'analyste souhaite entendre. Dans ce cas, c'est en posant des questions pertinentes et ciblées que l'analyste peut véritablement cerner le problème et le traiter efficacement dans son rapport.

Le rapport QoE constitue parfois l'élément principal d'une analyse financière préalable plus large.

Ajustements aux états financiers

La phase suivante consiste en l'élimination méticuleuse de tous les produits et charges non récurrents, afin de garantir que les états financiers reflètent exclusivement les activités fondamentales de l'entreprise.

Exemples de revenus non récurrents :

• Gains sur la vente d'actifs
• Indemnités d'assurance, récompenses en cas de litige ou remboursements d'indemnités d'accident du travail
• Projets ou contrats de revenus ponctuels et sans précédent
• Remise de prêt du programme de protection des salaires (PPP)
• Crédits d'impôt pour la fidélisation des employés (ERC)
• Remise de dette pour les prêts en cas de catastrophe économique (EIDL)
• Remise de dette bancaire

Exemples de dépenses non récurrentes :

• Inclusion des membres de la famille sur la liste de paie qui ne participent pas à l'activité de l'entreprise
• Incorporation des dépenses ou avantages personnels des propriétaires dans les dépenses
• Dépenses liées à des revenus non récurrents
• Frais et/ou pertes liés aux litiges
• Pertes résultant de cessions d'actifs
• Pertes liées aux activités abandonnées
• Pertes liées aux catastrophes naturelles

L'un des principaux objectifs d'un rapport sur la qualité des résultats (QoE) est de comprendre pleinement la performance de l'activité principale. L'élimination rigoureuse des produits et charges non récurrents constitue une étape cruciale de ce processus, permettant aux lecteurs du rapport d'analyser en profondeur les opérations fondamentales de l'entreprise.

Analyse détaillée

Une fois les informations financières collectées et analysées avec soin, et les états financiers ajustés en conséquence, la phase suivante consiste en une étude approfondie des opérations de l'entreprise. Cette analyse est essentielle pour offrir à l'acheteur une vision éclairée et pertinente de l'entreprise.

L'analyse détaillée peut comprendre une évaluation approfondie des aspects clés suivants :

• Âge de l'équipement
• Données démographiques de la main-d'œuvre
• Concentration de la clientèle
• Rémunération des employés
• Taux de rétention des employés
• Efficacité de la gestion des stocks
• Préoccupations ou risques liés aux employés clés
• Analyse des tendances sur des périodes mensuelles et annuelles
• Besoins potentiels en dépenses d'investissement (CapEx)
• Marges bénéficiaires, par segment (client, produit ou service)
• Concentration des fournisseurs

Ce niveau d'analyse va au-delà de la simple lecture des états financiers, révélant des enjeux et des informations cruciales qui pourraient passer inaperçues lors d'un premier examen. Un rapport sur la qualité des résultats (QoE) bien préparé doit non seulement inclure des données quantitatives, mais aussi proposer des commentaires pertinents et des avis d'experts sur chaque domaine analysé. C'est cette analyse approfondie et ces commentaires éclairants qui distinguent un rapport QoE de grande qualité d'un rapport moins complet.

Produit fini

Rapport sur la qualité de l'expérience (QoE) vs. vérification financière préalable : dévoiler les distinctions

Le rapport sur la qualité des résultats (QoE) est un élément essentiel du processus d'audit financier. Il constitue un élément clé, souvent central, d'une analyse approfondie visant à évaluer la capacité d'une entreprise à générer des flux de trésorerie futurs à partir de ses performances passées.

La structure

Contrairement aux audits, il n'existe pas de format standardisé ni de contenu prédéfini pour un rapport QoE. Toutefois, le document final se présente généralement sous la forme d'un PDF ou d'un tableur complexe. Ce dernier peut comporter de nombreux onglets, guidant le lecteur à travers une analyse détaillée, des états financiers initiaux à l'EBITDA ajusté.

Analyses approfondies

Le rapport QoE contient une mine d'informations. Il inclut la justification des revenus et de la trésorerie, le rapprochement entre les états financiers et les relevés bancaires, des projections détaillées, et bien plus encore. Chaque aspect est analysé avec minutie, jusque dans les moindres détails. Le rapport ne se contente pas de présenter les chiffres ; il fournit des explications claires et met en lumière les implications de ses conclusions dans chaque domaine examiné. Cette analyse approfondie distingue un rapport QoE de qualité et en fait un outil précieux pour une prise de décision éclairée dans le secteur financier.

Parties prenantes

Compte tenu de l'importance des investissements, il est essentiel de rassurer les différentes parties prenantes quant à la pertinence de la décision et à la fiabilité des données financières de l'entreprise cible. Le rapport sur la qualité des résultats (QoE) et le rapport d'audit financier jouent un rôle déterminant dans ce processus.

Le rapport sur la qualité de l'expérience (QoE) dépasse souvent le cadre des parties directement impliquées dans la transaction. Il peut être partagé avec divers acteurs, notamment les prêteurs, les comités d'investissement en capital-investissement, les compagnies d'assurance et les principales parties prenantes. Les investisseurs en capital-investissement, en particulier, ont tendance à exiger ces rapports. Ils le font non seulement pour mener leur propre analyse, mais aussi pour obtenir une perspective supplémentaire sur la transaction qui, autrement, leur échapperait.

Par ailleurs, les demandes de ces rapports sont fréquentes et émanent des conseils d'administration d'acquéreurs stratégiques ou de sociétés cotées, ainsi que des comités d'investissement de sociétés de capital-investissement. L'objectif est de garantir une évaluation complète et éclairée de l'opportunité d'investissement.

Timing

Les études de qualité des résultats (QoE) s'étalent généralement sur une période de 30 à 45 jours. Toutefois, leur durée réelle dépend de la réactivité du propriétaire ou de l'équipe dirigeante pour fournir les informations nécessaires et répondre aux questions. La coordination du rapport QoE avec les activités de la banque d'affaires permet souvent d'anticiper les retards pouvant survenir après la signature de la lettre d'intention (LOI).

Faire appel à un fournisseur de QoE

L'importance de l'expérience

• Types d'entreprises : Généralement, les études de qualité d'expérience sont réalisées par des cabinets d'experts-comptables et des entreprises spécialisées dans les vérifications préalables financières.
• La réputation compte : choisissez une entreprise reconnue pour son engagement envers la qualité et sa capacité à répondre aux exigences rigoureuses des vérifications préalables financières effectuées par les fonds de capital-investissement ou les acquéreurs stratégiques .
• Expertise en fusions-acquisitions : assurez-vous que l'équipe que vous engagez possède une vaste expérience en matière de vérification préalable financière pour les opérations de fusions-acquisitions, idéalement dans votre secteur d'activité.
• Indépendance : Il est essentiel que le cabinet responsable de votre rapport sur la qualité de l’expérience (QoE) soit différent de celui responsable de vos états financiers. Cette séparation garantit l’impartialité et l’objectivité de l’analyse.

Combien coûte un rapport QoE ?

Spectre de prix

Les études de qualité des résultats (QoE) couvrent une large gamme de prix, s'adaptant aux besoins et à la complexité spécifiques de chaque entreprise. Le coût peut varier considérablement, allant de 5 000 $ pour un rapport de base adapté à une petite entreprise, à plus de 100 000 $ pour une analyse approfondie personnalisée pour une entreprise de taille moyenne.

• Pour les petites entreprises : si votre entreprise réalise un chiffre d’affaires inférieur à 10 millions de dollars et que sa situation financière est relativement simple, vous pouvez généralement obtenir un rapport complet sur la qualité de l’expérience (QoE) pour un investissement d’environ 10 000 à 20 000 dollars. Les entreprises locales conviennent souvent à cette catégorie d’entreprises.
• Pour les entreprises de taille moyenne : En revanche, si votre chiffre d’affaires dépasse 10 millions de dollars, il est conseillé de faire appel à un cabinet régional. Cela renforce la crédibilité du rapport et correspond aux attentes des sociétés de capital-investissement, notamment pour les entreprises dont le chiffre d’affaires se situe entre 10 et 25 millions de dollars.

Facteurs de coûts variés

Plusieurs facteurs influent sur le coût et le délai d'élaboration d'un rapport QoE, notamment :

• Taille de l'entreprise : Les entreprises de plus grande taille ont tendance à nécessiter des analyses plus approfondies et peuvent donc engendrer des coûts plus élevés.
• Conformité aux PCGR : Le degré de conformité des états financiers aux principes comptables généralement acceptés (PCGR) peut avoir une incidence sur la complexité et le coût du rapport.
• Transparence financière : La clarté et l'exactitude des états financiers peuvent influencer l'étendue des travaux requis.
• Complexité de l'activité : Des facteurs tels que la gestion des stocks et le nombre d'entités impliquées peuvent complexifier l'analyse.
• Secteur d'activité : Différents secteurs d'activité peuvent nécessiter une expertise spécialisée, ce qui influe sur le coût global.
• Choix du cabinet : Le choix d'un cabinet de petite ou moyenne taille optimisé pour le marché intermédiaire se traduit souvent par des prix avantageux par rapport aux grands cabinets comptables offrant des services équivalents.