Qualité des bénéfices en fusions et acquisitions – Le guide ultime

Introduction

Au cours de plusieurs décennies, des acheteurs avisés ont reconnu l’immense intérêt de faire appel à des professionnels pour effectuer une analyse rigoureuse de la qualité des bénéfices (QoE) des sociétés cibles destinées à l’acquisition. Cet outil précieux offre non seulement une tranquillité d’esprit aux acheteurs, mais constitue également la base sur laquelle ils déterminent l’équité du prix d’achat de l’entreprise proposé.

Il convient de noter un changement notable : les vendeurs ont de plus en plus adopté la pratique consistant à financer de manière proactive les rapports QoE côté vente avant de se lancer dans le parcours commercial. En fait, c’est devenu la norme dominante pour presque toutes les transactions de fusions et acquisitions, à l’exception des plus petites – et cela avec une justification convaincante.

J'ai personnellement été témoin de l'impact transformateur de ces rapports côté vente, qui étendent les avantages aux vendeurs de multiples manières. Ils fournissent une vérification préalable, inspirent confiance aux acheteurs potentiels, facilitent la résolution rapide des problèmes, renforcent le levier de négociation et augmentent le prix de vente final. Il est cependant impératif de comprendre qu'une analyse QoE et un audit conventionnel servent des objectifs distincts ; certains supposent à tort qu’un audit suffit. Permettez-moi de délimiter ces différences, d'exposer les mérites de chacune et d'expliquer quand il est judicieux d'opter pour un audit plutôt que pour un rapport QoE complet.

Résumé exécutif

Définitions

• Rapport sur la qualité des résultats : examen méticuleux des dossiers financiers d'une société vendeuse effectué par un professionnel tiers impartial. Ce rapport complet sert à valider les chiffres d'EBITDA déclarés, à examiner les performances financières projetées et à évaluer la durabilité des revenus et des bénéfices. Elle englobe une évaluation multiforme, englobant des facteurs tels que la qualité des actifs, le fonds de roulement net, les pratiques comptables, la dette et les éléments liés à la dette, la vérification de la trésorerie et des revenus, la surveillance et le reporting financiers, la robustesse de la chaîne d'approvisionnement et la compétence de l'équipe de direction.
• L'équipe Qualité des Bénéfices : composée d'experts indépendants, l'équipe Qualité des Bénéfices est engagée pour élaborer le rapport QoE. Leur position impartiale garantit une évaluation objective, exempte de tout intérêt direct ou pression externe, préservant ainsi l’intégrité de l’analyse.

Types de rapports QoE : côté achat et côté vente

Il existe deux catégories principales de rapports QoE, avec un contenu de base similaire :

• Buy Side : Initié et financé par l’acquéreur, le rapport buy-side est commandé par l’acheteur.
• Côté vente : Commandé et financé par l’entité vendeuse, le rapport côté vente est demandé par le vendeur.

Audit vs analyse QoE

Il est essentiel de faire la distinction entre un audit et une analyse QoE, car leurs objectifs divergent considérablement :

• QoE : principalement destinée à faciliter les transactions de fusions et acquisitions, une analyse de la qualité des bénéfices est une évaluation spécialisée menée par des CPA connaissant bien les priorités des acheteurs potentiels. Il identifie les problèmes critiques qui nécessitent une résolution avant d’entrer sur le marché.
• Audit : En revanche, l'objectif principal d'un audit est de garantir la conformité aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) et de valider l'exactitude des états financiers.

Comment un rapport QoE s'intègre dans le processus de fusion et acquisition

1. Négociations
2. Lettre d'intention
3. Début de la diligence raisonnable
   • Analyse de la qualité des bénéfices – Dans le cadre de leur processus de due diligence financière (FDD), la majorité des acheteurs font appel à un tiers impartial pour entreprendre une analyse complète de la qualité des bénéfices (QoE). Cette analyse a pour objectif essentiel de valider les flux de trésorerie réels, souvent représentés par l'EBITDA, générés par l'entreprise cible. Le rapport QoE est généralement préparé suite à l'exécution de la lettre d'intention (LOI), marquant le début d'une période d'exclusivité au cours de laquelle les activités de diligence raisonnable sont poursuivies avec diligence.
4. Conclusion de la diligence raisonnable
5. Fermeture
6. Transition et intégration

Avantages de l'analyse QoE

Voici un aperçu concis mettant en évidence les principaux objectifs et avantages d'une analyse de la qualité des bénéfices (QoE) :

Avantages de la QoE – pour le vendeur

• Identifie les opportunités d’ajustements supplémentaires de l’EBITDA
• Améliore le levier de négociation
• Identifie et résout les problèmes avant l’entrée sur le marché
• Agit comme un essai à sec pour la diligence raisonnable
• Prend en charge l’obtention d’un prix d’achat premium
• Établit des objectifs de fonds de roulement net favorables
• Rationalise la préparation des documents pour la diligence raisonnable
• Démontre son engagement envers les acheteurs potentiels
• Augmente la confiance et l’intérêt des acheteurs

Avantages de la QoE – pour l’acheteur

• Fournit une feuille de route post-clôture pour la résolution des problèmes
• Aide à estimer le financement bancaire disponible
• Assure une diligence raisonnable approfondie et rigoureuse

Avantages de l’analyse de la qualité des bénéfices (QoE) – Avantages mutuels

• Favorise une compréhension plus approfondie de l’entreprise
• Améliore la probabilité d’une conclusion réussie d’une transaction
• Confirme la précision de l'EBITDA grâce à la validation d'experts
• Établit une base fiable pour les projections futures
• Fournit une évaluation impartiale et indépendante
• Atténue le risque de conflits liés au fonds de roulement après la clôture
• Rationalise le calendrier de la transaction

Les objectifs des parties

Les rapports sur la qualité des bénéfices (QoE) côté vente sont devenus une pratique standard, devenant pratiquement une condition nécessaire pour les transactions à grande échelle, ne laissant aucune place à des exceptions. Adopter un rapport QoE côté vente n’est plus simplement une question de choix ; c'est un impératif stratégique. Il est important de noter que les acheteurs publics et privés exigent désormais ce niveau de contrôle pour les transactions dépassant un certain seuil.

Les avantages de l’obtention d’un rapport QoE côté vente sont multiples :

• Renforce la confiance des acheteurs : un rapport QoE signale aux acheteurs potentiels que vous êtes un vendeur sérieux et bien préparé, ce qui leur inspire confiance dans l'intégrité de votre entreprise.
• Résolution proactive des problèmes : en révélant et en résolvant les problèmes potentiels dès le départ, il rationalise le processus de transaction, réduisant ainsi le risque de complications de dernière minute.
• Accélère le calendrier des transactions : l'identification et la résolution précoces des problèmes contribuent à une transaction plus fluide et plus efficace, accélérant ainsi le calendrier global.
• Évaluation commerciale transparente : les vendeurs obtiennent des informations précieuses sur leur propre entreprise avant d'entrer sur le marché, ce qui leur donne la possibilité de résoudre de manière proactive toute divergence ou tout sujet de préoccupation.
• Communication efficace sur les problèmes : Armés d'un rapport QoE, les vendeurs sont mieux équipés pour discuter et expliquer toute préoccupation aux acheteurs potentiels, favorisant ainsi des négociations plus fluides.
• Protections contre les surprises : en éliminant les surprises inattendues, telles que les ajustements défavorables ou les ruptures de marché, il protège le prix d'achat et assure la continuité de la transaction.
• Valorisation améliorée : l'analyse du QoE peut révéler des ajustements supplémentaires susceptibles d'augmenter la valorisation de l'entreprise, conduisant potentiellement à un accord plus favorable.

Du côté des acheteurs, un rapport QoE répond aux objectifs clés suivants :

• Valide les bénéfices (EBITDA) : garantit l'exactitude et la fiabilité des chiffres de bénéfices, instaurant la confiance des acheteurs.
• Compréhension financière approfondie : fournit une vue complète des soldes des comptes, des flux de trésorerie et d'autres aspects financiers pertinents, facilitant ainsi une prise de décision éclairée.
• Aperçu opérationnel : offre des informations précieuses sur les opérations quotidiennes de l'entreprise, favorisant une compréhension plus approfondie de ses subtilités.
• Aide au financement et à l'approbation : peut jouer un rôle déterminant dans l'obtention d'un financement ou l'obtention de l'approbation des conseils d'administration ou des comités d'investissement, confirmant ainsi la viabilité de la transaction.

Les rapports QoE côté vente deviennent la norme, donc ne pas en avoir un vous désavantage.

Le processus d'analyse de la QoE

Étape 1 : Collecte d'informations

Commencez par collecter et organiser méticuleusement les données essentielles nécessaires à l’analyse. Les sources primaires comprennent :

• États financiers historiques
• États financiers intermédiaires
• Informations financières prévisionnelles
• Déclarations de revenus
• relevés bancaires
• Informations recueillies lors des entretiens avec la direction

Étape 2 : Analyse et discussion préliminaires

Participer à des discussions avec l’équipe de direction pour aborder et élucider les problèmes clés.

Étape 3 : Ajustement des états financiers

Améliorez sans effort la clarté en éliminant les revenus et les dépenses non récurrents, garantissant ainsi que les états financiers reflètent exclusivement les opérations principales de l'entreprise.

Étape 4 : Analyse approfondie

Procéder à un examen complet des forces et des faiblesses de l'entreprise. Cette évaluation holistique fournit aux acheteurs les informations nécessaires pour prendre les décisions les plus éclairées. Cela peut comprendre un examen minutieux de :

• Âge de l'équipement
• Données démographiques de la main-d’œuvre
• Concentration client
• Structures de rémunération des employés
• Taux de rétention des employés
• Taux de rotation des stocks
• Principaux défis ou risques liés aux employés
• Analyses détaillées des tendances sur une base mensuelle et annuelle
• Dépenses en capital potentielles (CapEx) nécessaires
• Marges bénéficiaires, classées par client, produit ou service
• Niveaux de concentration des fournisseurs

Un rapport sur la qualité des revenus (QoE) bien préparé doit englober des observations sur chaque facette analysée au cours de l'évaluation.

Étape 5 :  le livrable final

Bien que le format puisse varier, le produit fini se matérialise généralement sous la forme d'un fichier PDF ou d'une feuille de calcul structurée. Ce rapport constitue le pivot d'une analyse de due diligence financière plus large, offrant une perspective lucide sur la capacité de l'entreprise à générer des flux de trésorerie futurs, dérivés de ses performances historiques.

Portée, calendrier et parties prenantes

• Portée : l'étendue de l'analyse est adaptée pour répondre aux préoccupations spécifiques de l'acheteur et à la complexité de l'entreprise.
• Calendrier : s'étend généralement sur une durée de 30 à 45 jours, en fonction de la rapidité de la fourniture des informations et de la réactivité du propriétaire ou de l'équipe de direction.
• Implication d'autres parties prenantes : le rapport QoE et les conclusions de la due diligence financière sont régulièrement diffusés aux parties prenantes concernées, notamment les prêteurs, les comités d'investissement en capital-investissement et les conseils d'administration d'acheteurs stratégiques ou d'entreprises publiques.

Conseils pour embaucher un fournisseur QoE

Type d'entreprise : les études QoE sont généralement réalisées soit par des cabinets de CPA, soit par des sociétés de due diligence financière spécialisées.

L'expérience compte : optez pour une entreprise dotée d'une équipe ou d'un département dédié exclusivement axé sur les services QoE. Il est impératif que cette équipe possède une vaste expérience dans la conduite de processus de due diligence financière dans le domaine des transactions de fusions et acquisitions, de préférence avec une expérience dans votre secteur spécifique.

La réputation compte : faites confiance à une société réputée qui peut résister à l’examen rigoureux du capital-investissement ou à la due diligence financière des acheteurs stratégiques.

L'indépendance est la clé : assurez-vous que l'entreprise qui effectue l'analyse QoE est entièrement distincte de celle responsable de la préparation de vos états financiers, préservant ainsi un niveau d'indépendance essentiel.

Attentes en matière de coûts : soyez prêt à ce que les coûts varient considérablement en fonction de plusieurs facteurs :

• Taille de l'entreprise
• Adhésion des données financières aux normes GAAP
• Clarté et exactitude des états financiers
• Complexité des affaires
• Nombre d'entités impliquées
• Secteur de l'industrie

Pour les petites entreprises, un rapport QoE de base peut coûter environ 5 000 $, tandis qu'un rapport complet pour une entreprise de taille moyenne peut dépasser 100 000 $. Aux yeux des sociétés de capital-investissement, les sociétés régionales bien établies sont souvent préférées pour les entreprises générant entre 10 et 25 millions de dollars de revenus. Il est important de reconnaître que la taille et la complexité de l'entreprise que vous choisissez d'embaucher auront également un impact sur le coût global.

Faites appel à une société réputée, capable de résister aux rigueurs du capital-investissement ou de la due diligence financière des acheteurs stratégiques.

Synonymes et acronymes

Synonymes :

• Due Diligence Financière (FDD)
• Rapport sur la qualité des revenus
• Qualité de l'analyse des bénéfices

Acronymes :

• Q de E
• QdE
• QoE

Qu'est-ce qu'un rapport sur la qualité des revenus ?

L'objectif du rapport QoE

L'objectif primordial d'un rapport QoE est de consolider un document complet qui transmet la précision, l'excellence et la nature durable des bénéfices d'une entreprise.

« Qualité » des revenus

Lorsqu'il s'agit d' états financiers , la cohérence, l'exactitude et l'intégrité sont primordiales. Le rapport QoE examine les données financières de l'entreprise cible, évaluant la qualité de ses bénéfices comme étant faible ou élevée. Ses principaux objectifs comprennent le filtrage des bénéfices de mauvaise qualité, l'identification et la rectification des irrégularités comptables et la réalisation d'ajustements en cas d'événements ponctuels.

• Bénéfices de mauvaise qualité : les revenus immobilisés dans les comptes clients, même s'ils sont reconnus, sont considérés comme de mauvaise qualité. De même, les revenus gonflés en raison d’un entretien différé ne sont pas considérés comme de haute qualité.
• Bénéfices de haute qualité : d’un autre côté, les bénéfices qui devraient se reproduire de manière fiable à l’avenir sont considérés comme de haute qualité. Pour que les bénéfices obtiennent cette distinction, les états financiers doivent les représenter fidèlement et, surtout, ils doivent être durables.

L’objectif est de compiler un document unique présentant l’exactitude, la qualité et la pérennité des résultats d’une entreprise.

Format et contenu

La structure et le contenu d'un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) peuvent varier considérablement, en fonction de la taille de l'entreprise et des exigences de l'acheteur et du vendeur. Il peut être exhaustif et détaillé ou concis et ciblé.

Voici un aperçu des principaux composants couramment trouvés dans un rapport typique sur la qualité des bénéfices :

Analyse des états financiers généraux

Chaque rapport QoE comprend un examen approfondi des états financiers de l'entreprise. Cela comprend une analyse du compte de résultat, une évaluation de l’état et de la valorisation des actifs à partir du bilan et, si disponible, une analyse du tableau des flux de trésorerie.

Ajustements aux états financiers

Les comptes de résultat subissent souvent des ajustements pour assurer une représentation cohérente des opérations de l'entreprise. Par exemple, des ajustements peuvent être nécessaires concernant le calendrier des primes, la comptabilisation des revenus ou la comptabilisation des créances irrécouvrables.

Déclarations de revenus

Le rapport peut également se pencher sur un examen des situations et déclarations fiscales de l’entreprise.

Risques opérationnels

Le rapport QoE approfondit les facteurs qui influencent les performances de l'entreprise. Cela comprend l'analyse des tendances en matière de revenus, de marges, de taux de croissance et de leur impact potentiel sur les risques liés aux bénéfices futurs. Le rapport peut ventiler les revenus par gammes de produits ou par clients, évaluer la concentration des clients et prendre en compte les tendances du secteur. Il évalue également les risques liés aux produits, services, canaux de distribution et dépendances, tels que les employés clés, la propriété intellectuelle et les fournisseurs tiers. La stratégie de tarification, la durabilité de la marge brute et l’élasticité peuvent également être évaluées.

Analyse des parties liées

Les sociétés peuvent s'engager dans des transactions importantes avec des parties liées, c'est-à-dire des entités appartenant au même groupe d'entreprises. Les acheteurs recherchent souvent l’assurance que ces transactions ont été effectuées de manière impartiale. Ils voudront peut-être également s'assurer qu'un changement dans le contrôle de l'entreprise ne mettra pas en péril les relations critiques, telles que celles avec les clients ou les fournisseurs.

Qualité des dossiers

Évaluation de la qualité des documents comptables

Le rapport doit évaluer la cohérence et l'intégrité des contrôles internes de l'entreprise. Il convient également de prendre en compte les changements récents dans les méthodes comptables de l'entreprise et leur impact potentiel sur la qualité des registres comptables ou sur l'EBITDA . Le rapport peut révéler des tendances non conventionnelles dans la préparation des états financiers, des politiques comptables non standard et des modifications des procédures comptables au fil du temps, mettant ainsi en lumière leur influence sur les bénéfices.

Validation des revenus

La plupart des rapports sur la qualité des revenus (QoE) comprennent un élément « preuve de revenus ». Cela implique de vérifier que les revenus déclarés dans le compte de résultat correspondent aux relevés bancaires correspondants, garantissant ainsi l'exactitude et la transparence de la représentation des revenus.

Validation des espèces

Un rapprochement bancaire de routine est souvent effectué pour identifier toute disparité entre les états financiers et les relevés bancaires.

releve de revenue

Constatation des revenus

L'examen de la comptabilisation des revenus, qui détermine le moment où les revenus sont enregistrés dans les états financiers, sert à valider que les revenus déclarés sont conformes aux politiques comptables de l'entreprise et aux principes comptables généralement reconnus (PCGR). Tout écart par rapport à ces normes sera méticuleusement documenté dans le rapport, en mettant l'accent sur leur impact sur l'EBITDA.

Marges bénéficiaires

Le rapport approfondit également l'évaluation des marges brutes pour l'ensemble de l'entreprise et par gamme de produits individuels. Il prend note de l'évolution récente ou anticipée de ces marges et de leurs implications potentielles sur les résultats futurs.

Analyse de l'EBITDA

L'analyse de la qualité des bénéfices (QoE) guide méticuleusement le lecteur à travers les chiffres financiers, retraçant le cheminement du résultat net à l'EBITDA déclaré puis à l'EBITDA ajusté. L'objectif ultime est de décortiquer et de valider l'EBITDA pro forma, en fournissant un support solide pour le prix d'achat ou la valorisation de la société cible.

Ajustements du BAIIA

Une facette essentielle du rapport implique l'examen minutieux et la validation des ajustements effectués pour arriver à l'EBITDA ajusté. Les documents sources sont soumis à un examen méticuleux pour vérifier l'authenticité et le caractère raisonnable de ces ajustements. Dans certains cas, il peut être nécessaire de normaliser des dépenses supplémentaires, comme celles encourues en raison d'un événement extraordinaire comme une inondation dans une usine. Dans de tels cas, le résultat net serait ajusté pour tenir compte des dépenses liées aux inondations dans le compte de résultat, de toute perte de revenus encourue et des dépenses en capital liées aux réparations de l'usine. La normalisation est cruciale car des événements comme les inondations, étant des événements ponctuels, n'ont aucune incidence sur les performances futures de l'entreprise. Par conséquent, l’EBITDA ajusté nécessite une normalisation pour éliminer l’impact de ces événements uniques. Il s’agit d’un élément essentiel du rapport QoE.

Ajustements pro forma de l'EBITDA

En outre, le rapport peut introduire des ajustements aux comptes de résultat projetés, spécifiquement adaptés au calcul de l'EBITDA projeté après la clôture. Cela s’avère particulièrement bénéfique pour les acheteurs stratégiques souhaitant quantifier les synergies potentielles. Ces ajustements pourraient englober des considérations liées aux contrats importants récemment attribués, aux améliorations anticipées de l’efficacité opérationnelle, aux réductions de coûts ou aux synergies de revenus prévisibles. Alternativement, l’acheteur pourrait souhaiter tenir compte d’autres facteurs susceptibles de changer après la transaction.

Des exemples de tels ajustements incluent les revenus provenant des secteurs d'activité qui cesseront après la fermeture, les salaires des employés licenciés devant être licenciés, les fermetures d'installations, la rémunération supérieure au marché des propriétaires et les prêts ou baux dont le remboursement est prévu à la clôture. En cas de contrats remportés ou d'améliorations opérationnelles substantielles, le rapport QoE peut approfondir une analyse de leur impact potentiel sur les états financiers historiques. Ces ajustements trouvent généralement leur place dans une section dédiée aux ajustements pro forma du rapport.

Libre circulation des capitaux

De nombreux acheteurs ont tendance à opter pour l’EBITDA comme simple substitut au flux de trésorerie disponible. Bien que l'EBITDA offre un calcul rapide et pratique, il ne fournit pas toujours une représentation précise des liquidités disponibles pour les investisseurs. Cela est particulièrement vrai si l'entreprise cible est soumise à des impôts, a des besoins en fonds de roulement ou envisage d'investir dans des actifs à long terme. Lorsque les acheteurs cherchent à comprendre les flux de trésorerie réels accessibles aux parties prenantes, il est conseillé de construire un modèle de flux de trésorerie disponible. Ce modèle prend en compte les changements dans le fonds de roulement, les dépenses en capital et les considérations fiscales.

Projections

Le rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) peut également intégrer des comptes de résultats projetés ou pro forma. Cette analyse revêt une importance considérable car les projections financières reposent souvent sur des hypothèses qui peuvent être validées via le rapport QoE. Par conséquent, ces projections gagnent en fiabilité car elles reposent sur des bases solides et sont approuvées par une entité impartiale. Les comptes de résultat pro forma peuvent servir à diverses fins, notamment le calcul des futurs paiements de complément de prix, constituant la base de l'évaluation des flux de trésorerie actualisés, et de nombreuses autres applications.

Bilan

Analyse du fonds de roulement net (NWC)

Dans une analyse de la qualité des bénéfices (QoE), l'examen du fonds de roulement net consiste à déterminer le montant nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise sans nécessiter d'injections de capital supplémentaires après la clôture. Il est courant dans les transactions de fusions et acquisitions d’opérer sans liquidités ni dettes. Cela implique que le vendeur conserve les liquidités au bilan tout en réglant les dettes impayées à la clôture. Le prix d'achat est ensuite ajusté à la hausse ou à la baisse, en fonction de l'écart entre le fonds de roulement net requis pour les opérations commerciales (appelé « objectif de fonds de roulement net ») et le fonds de roulement net réel à la clôture.

Bilans

De plus, l’analyse QoE se penche sur une évaluation méticuleuse des bilans initial et final. Cet examen vise à vérifier si les revenus et les dépenses ont été enregistrés avec précision dans les délais appropriés et si les passifs et les réserves ont été correctement documentés.

Dette

Le rapport peut également identifier toute dette impayée au sein de l'entreprise, en évaluant sa nature, si elle correspond aux exigences opérationnelles typiques et si elle relève de la catégorie des dettes à court terme, que l'acheteur devrait assumer, ou des dettes à long terme, que l'acheteur doit assumer. ne doit pas être transféré à l’acheteur. De plus, des passifs éventuels peuvent apparaître, tels que des litiges réglementaires ou juridiques en cours, des régimes de retraite sous-financés et des régimes de rémunération différée.

Le rapport doit tenir compte de la qualité et de la cohérence des contrôles internes de l'entreprise.

Avantages du rapport QoE

Un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) répond à plusieurs objectifs et offre de nombreux avantages tant pour les acheteurs que pour les vendeurs.

Voici un aperçu concis des principaux objectifs et avantages d'un rapport QoE :

Pour le vendeur

Avantage côté vente n°1 – Identifie des ajustements supplémentaires de l’EBITDA

Le rapport QoE peut révéler des ajustements d'EBITDA inédits qui stimulent la rentabilité et, par conséquent, la valeur globale de l'entreprise.

Avantage côté vente n°2 – Améliore le levier de négociation

Réaliser une analyse QoE permet au vendeur de négocier un prix d’achat plus élevé en toute confiance. Cela rassure le vendeur sur le fait que son EBITDA et ses données financières déclarés sont défendables et validés de manière indépendante. De nombreux acheteurs reconnaissent que lorsqu'un vendeur investit dans un rapport QoE dans le cadre de sa préparation, sa capacité à négocier à la baisse le prix d'achat en raison d'inexactitudes financières découvertes lors de la due diligence est limitée.

Avantage côté vente n°3 – Identifie les problèmes qui peuvent être résolus à l’avance

Le rapport QoE identifie les problèmes qui peuvent être résolus dès le début du processus. Résoudre ces problèmes avant d'entrer sur le marché permet une résolution plus composée, évitant l'environnement à haute pression d'une transaction de plusieurs millions de dollars. Même si les vendeurs choisissent de ne pas résoudre les divergences avant de se lancer sur le marché, ils sont toujours bien préparés pour les expliquer aux acheteurs potentiels avant qu’elles ne dégénèrent en problèmes importants. Cela préserve la confiance et la crédibilité auprès des acheteurs.

Pour les vendeurs, le rapport représente une opportunité de résoudre tout problème potentiel et d’avoir un aperçu du fonctionnement interne de leur entreprise. Cette approche proactive réduit considérablement les risques et fournit une évaluation impartiale de toute préoccupation potentielle qui devrait être résolue pour maximiser la valeur marchande de l'entreprise. Divulguer les problèmes dès le début du processus est une stratégie prudente, permettant aux vendeurs de contrôler le récit. Ceci est particulièrement crucial avant d'accepter une lettre d'intention (LOI), en particulier lors de négociations avec plusieurs soumissionnaires. En divulguant de manière préventive les problèmes, les vendeurs permettent aux soumissionnaires de prendre en compte ces facteurs lors de la formulation de leurs offres finales, ce qui pourrait conduire à une meilleure acceptation de tout problème identifié, en particulier dans un scénario d'appel d'offres.

Si des problèmes sont découverts après avoir accepté la lettre d’intention (LOI), vous risquez de perdre votre avantage dans les négociations, car il ne restera généralement qu’un seul acheteur dans le tableau. Cet acheteur restant exercera un effet de levier considérable, proposant éventuellement une réduction du prix d'achat ou même choisissant de se retirer complètement de la transaction. La découverte d’éléments importants non divulgués peut soulever des doutes sur ce qui aurait pu être caché. Ce scepticisme accru peut inciter l'acheteur à procéder à une vérification diligente plus rigoureuse et à introduire des dispositions strictes dans la structure de la transaction et dans le contrat d'achat pour se prémunir contre des problèmes non divulgués. Si ces préoccupations avaient été divulguées avant la lettre d’intention, les autres soumissionnaires n’auraient peut-être pas été aussi alarmés, évitant ainsi des complications inutiles.

Avantage côté vente n°4 – Améliore le positionnement

La validation par un tiers sous la forme d'un rapport QoE augmente la crédibilité de votre entreprise et renforce son attrait auprès des acheteurs potentiels. Il présente votre entreprise comme une opportunité d’investissement attractive et judicieuse.

Avantage côté vente n°5 – Sert de pratique pour la diligence raisonnable

Considérez le rapport QoE côté vente comme une répétition précieuse de ce que vous et votre équipe de direction rencontrerez au cours du processus de diligence raisonnable de l'acheteur. Étant donné que de nombreux vendeurs manquent d’expérience préalable en matière de diligence raisonnable, une préparation adéquate est primordiale. Une fois qu'un acheteur exprime son intérêt, donner accès à une salle de données existante peut accélérer le processus de manière significative par rapport à l'assemblage de tous les matériaux à partir de zéro à ce stade. Le temps est un facteur essentiel dans la conclusion d’une transaction. Des processus de diligence raisonnable prolongés augmentent la probabilité d'événements imprévus affectant les intérêts de l'acheteur et susceptibles de faire dérailler la transaction. En réalité, une transaction reste incertaine jusqu'à ce que le contrat d'achat soit signé, et chaque jour entre les deux constitue une opportunité pour la transaction de rencontrer des obstacles.

Un rapport QoE côté vente entraîne souvent un prix de vente plus élevé.

Avantage côté vente n°6 – Rationalise votre préparation à la diligence raisonnable

S'engager dans le processus de qualité des bénéfices (QoE) côté vente vous permet de compiler de nombreux documents et données que l'équipe de diligence de l'acheteur demandera. En effectuant une analyse QoE côté vente, vous vous assurez que toutes les informations nécessaires sont collectées avant que le côté acheteur ne lance sa propre analyse QoE, accélérant ainsi l'ensemble du processus.

Avantage côté vente n°7 – Améliore le prix d’achat potentiel

Un rapport QoE côté vente entraîne souvent un prix de vente plus élevé. Étant donné que les transactions de fusion et d’acquisition sont évaluées sur la base de multiples de bénéfices, des bénéfices plus élevés se traduisent par une valorisation de l’entreprise plus élevée. L'identification et la résolution des problèmes avant d'entrer sur le marché conduisent à des bénéfices de meilleure qualité, aboutissant finalement à une valorisation plus favorable de l'entreprise.

Avantage côté vente n°8 – Vous offre un défenseur de la diligence

L'équipe QoE côté vente effectue souvent une due diligence financière pour les acheteurs dans d'autres transactions, les dotant ainsi de l'expertise nécessaire pour répondre aux questions comptables critiques qui peuvent survenir au cours de la due diligence de l'acheteur. En règle générale, l'équipe côté vente organise un appel avec l'équipe de diligence de l'acheteur pour répondre à toutes les questions qui surviennent après l'examen du rapport. Ces appels facilitent souvent la résolution rapide de questions litigieuses, qui pourraient être plus difficiles sans un expert expérimenté en fusions et acquisitions à vos côtés.

Bien que l'objectif principal du rapport soit de fournir une évaluation objective des bénéfices d'une entreprise, il peut également être utilisé de manière stratégique par des acheteurs potentiels pour contester ou réduire le prix d'achat. Un acheteur potentiel peut tirer parti de son rapport QoE pour demander des ajustements de l'EBITDA ou des rajouts, réduisant ainsi le prix d'achat et potentiellement sous-évaluant l'entreprise. Avoir un conseiller en fusions et acquisitions expérimenté à vos côtés est crucial pour contrer les objections des acheteurs et résoudre d’autres problèmes, tout en vous protégeant contre les réductions de prix.

Sans rapport sur la QoE côté vente, l’entreprise QoE côté acheteur peut avoir une plus grande latitude pour être agressive dans l’identification des problèmes comptables. En revanche, faire appel à une entreprise réputée pour effectuer une analyse QoE côté vente laisse moins de place à de tels ajustements. Même si l’entreprise QoE côté acheteur soulève des inquiétudes, vous disposerez d’un avocat maîtrisant le langage comptable pour négocier une résolution équitable.

Avantage côté vente n°9 – Établit un objectif stratégique de fonds de roulement net

Un rapport QoE côté vente joue également un rôle central dans la détermination de la position du vendeur lors des négociations concernant l'objectif de fonds de roulement net approprié. En règle générale, les vendeurs visent un objectif de fonds de roulement net inférieur, ce qui minimise le risque de réduction du prix d'achat en raison d'écarts entre le fonds de roulement net livré et le montant cible. Il peut identifier les comptes qui peuvent justifier l'exclusion du calcul du fonds de roulement net pour diverses raisons. Bien qu'il existe une définition objective du fonds de roulement net comme l'actif à court terme moins le passif à court terme, la détermination d'un objectif spécifique adapté à une situation unique implique des négociations. Avoir un défenseur expérimenté dans la définition d’objectifs de fonds de roulement net devient inestimable dans ce processus.

Avantage côté vente n°10 – Facilite une résolution claire des problèmes

Les conseillers en fusions et acquisitions, forts de leur riche expérience dans la conduite de transactions vers une clôture réussie, excellent dans la présentation des informations de manière à atténuer les impacts négatifs potentiels sur la viabilité d'une transaction. Grâce à une compréhension plus approfondie des forces et des faiblesses de votre entreprise du point de vue d'un acheteur potentiel, vous bénéficiez d'une position de négociation plus solide, renforçant ainsi efficacement votre influence dans le processus de conclusion d'une transaction.

Avantage côté vente n°11 – Rationalise l’organisation des documents

De nombreux documents requis pour la diligence raisonnable font également partie intégrante du rapport QoE. S'engager dans un rapport QoE côté vente donne une longueur d'avance dans l'assemblage préalable de ces documents dans une salle de données virtuelle. Cette approche proactive accélère le processus de diligence raisonnable et minimise le risque de problèmes perturbant la transaction survenant avant la clôture.

Avantage côté vente n°12 – Démontre son dévouement envers les acheteurs potentiels

Investir du temps et des efforts dans la préparation d’un rapport QoE avant d’entrer sur le marché envoie un message puissant aux investisseurs : vous êtes déterminé à vendre votre entreprise. Les acheteurs potentiels apprécient votre engagement, car ils préfèrent éviter d’investir des efforts importants dans une transaction pour ensuite vous voir retirer votre intention de vendre à la onzième heure.

Pour l'acheteur

Avantage côté achat n°1 – Trace une voie après la clôture

Pour les acheteurs, le rapport QoE sert de feuille de route détaillée décrivant les politiques et procédures comptables qui nécessitent une attention après la clôture, ainsi que les améliorations opérationnelles susceptibles d'augmenter la rentabilité de l'entreprise. Ce guide inestimable rationalise le processus d’intégration, réduisant les problèmes de transition et garantissant un parcours plus fluide.

Avantage côté achat n°2 – Affine les estimations de financement bancaire

Les banques examinent divers indicateurs financiers lorsqu’elles évaluent la faisabilité et l’étendue du financement d’une transaction. Comprendre la capacité de service de la dette de la cible est essentiel, et cela est facilité par les évaluations de l'EBITDA normalisé et du fonds de roulement net du rapport QoE. La préparation indépendante du rapport ajoute un niveau d'assurance supplémentaire, renforçant la confiance de la banque dans la transaction.

Avantage côté achat n°3 – Garantit une diligence raisonnable rigoureuse

Equipés du rapport QoE, les acheteurs potentiels peuvent procéder à un examen approfondi du paysage financier et opérationnel de la cible, s'assurant qu'il n'y a pas de bénéfices gonflés ou de pratiques comptables non conventionnelles cachées dans l'ombre. Cette information préventive permet aux acheteurs de prendre des décisions éclairées avant de s'engager dans l'acquisition.

Si l'acheteur découvre quelque chose d'important que vous n'avez pas divulgué, il se demandera quels autres problèmes vous avez peut-être omis de divulguer.

Pour les deux parties

Avantages pour les deux parties #1 – Approfondit la compréhension de l'entreprise

Au-delà des données numériques, la véritable mine d’or réside dans le récit et l’élucidation qui donnent vie aux chiffres. Ces informations fournissent aux deux parties une compréhension approfondie de l’entreprise. Pour les vendeurs, ce rapport offre une base solide pour évaluer la véritable valeur de l'entreprise, renforçant ainsi leur position de négociation. Pour les acheteurs comme pour les vendeurs, il dévoile les facettes essentielles de l'entreprise, notamment la solidité de ses contrôles internes, les prouesses de son équipe de direction, les indicateurs de performance clés et les facteurs susceptibles d'avoir un impact unique sur l'entreprise, tels que des événements ponctuels ou des événements non durables. les pratiques.

Les acheteurs gagnent en confiance dans leur compréhension de l’entreprise et dans la crédibilité de ses états financiers. Une certitude accrue se traduit par une réduction des risques, ce qui se traduit souvent par un prix d'achat plus avantageux. Avec une meilleure compréhension des risques associés, il devient plus facile de projeter avec conviction les performances de l'entreprise, ce qui donne un poids supplémentaire aux prévisions préparées.

Avantages pour les deux parties #2 – Augmente la confiance et l'enthousiasme de l'acheteur

Dans le domaine des négociations, les acheteurs ont tendance à proposer toute une gamme de prix. S’ils perçoivent une entreprise comme semée de documents comptables peu fiables et d’obstacles complexes, leurs offres pourraient graviter vers le bas de l’échelle. À l’inverse, lorsque les acheteurs se penchent sur le rapport QoE côté vente, acquièrent confiance dans l’exactitude des documents financiers et discernent une entreprise exempte d’obstacles apparents, ils deviennent enclins à proposer des offres plus élevées. Un acheteur peut être plus enclin à payer un multiple de prime pour les mêmes revenus si la transaction semble simple et facile à exécuter. Cette distinction d'un ou deux multiples supplémentaires sur les bénéfices peut se traduire par des millions de dollars en faveur du vendeur dans l'évaluation de la transaction.

Les acheteurs ont tendance à être plus généreux dans leurs offres lorsqu’ils perçoivent une entreprise comme propre et attrayante. De plus, le multiple dicté par le marché est influencé par le nombre d’acheteurs intéressés. Si le vendeur peut fournir un rapport QoE renforçant l’opportunité de la transaction, celle-ci attirera probablement un plus grand nombre d’acheteurs intéressés. En revanche, sans rapport sur la QoE côté vente, l’intérêt du marché pourrait toujours exister, mais pourrait être moins robuste, exerçant une pression à la baisse sur la valorisation.

Avantages pour les deux parties #3 – Améliore la probabilité d'une clôture réussie

Les sociétés QoE alignent les états financiers avec le point de vue de l'acheteur, atténuant ainsi les malentendus ou les divergences liés aux interprétations comptables. Cela harmonise la compréhension à tous les niveaux des politiques comptables, y compris les méthodes de comptabilité d'exercice et de trésorerie, les politiques de comptabilisation des revenus, etc. La plupart des acheteurs de capital-investissement ont recours à l’endettement pour financer leurs transactions, un facteur clé du prix d’achat. Les prêteurs exigent généralement que les vendeurs se soumettent à des études de QoE avant de finaliser les conditions générales. Par conséquent, effectuer une analyse de la QoE dès le début du processus garantit que les valorisations présentées dans les lettres d’intention (LOI) sont plus précises et exactes. Cette précision accrue augmente considérablement les chances de réussite de la clôture.

Avantages pour les deux parties #4 – Confirme la précision de l'EBITDA

Le rapport QoE sert de phare de vérité, mettant en lumière le véritable potentiel de bénéfices de l'entreprise et fournissant une image claire de ses performances financières historiques. Étant donné que les multiples d'EBITDA constituent la pierre angulaire des méthodologies d'évaluation, une validation indépendante de l'EBITDA déclaré contribue à solidifier la valeur de l'entreprise et le prix qu'elle commande.

Avantages pour les deux parties #5 – Établit une base solide pour les projections

En fin de compte, les acheteurs potentiels évaluent la valeur d'une entreprise en fonction de ses performances futures anticipées et des prévisions qui l'accompagnent, qui dépendent d'hypothèses sous-jacentes. Le rapport QoE validant ces hypothèses fondamentales renforce la confiance dans l’exactitude des prévisions. Étant donné que la plupart des prévisions reposent sur des données financières récentes, fournir des chiffres fiables sur l'EBITDA et les flux de trésorerie améliore la précision des prévisions, renforçant ainsi la confiance dans les projections.

Avantages pour les deux parties #6 – Fournit une vue impartiale

Une entreprise externe injecte de l’objectivité dans la transaction, capable d’identifier les préoccupations communes qui pourraient faire sourciller les acheteurs. Il agit comme un gardien vigilant, mettant en lumière les problèmes potentiels qui pourraient échapper à la conscience de la direction. Le rapport QoE offre aux deux parties une évaluation impartiale des signaux d’alarme potentiels ou des domaines justifiant un examen minutieux.

Avantages pour les deux parties #7 – Réduit les conflits liés au fonds de roulement après la clôture

Un champ de bataille potentiel après la clôture de la transaction concerne les différends concernant le fonds de roulement net. L'équipe QoE côté vente collabore avec les conseillers juridiques des deux parties pour examiner le contrat d'achat et s'assurer qu'il répond de manière exhaustive à toutes les éventualités liées aux calculs du fonds de roulement net. Les experts comptables et juridiques en fusions et acquisitions sont mieux placés pour élaborer des documents qui atténuent les risques de litige.

Avantages pour les deux parties #8 – Accélère le calendrier de la transaction

De nombreux acheteurs hésitent à faire appel à un conseiller juridique pour rédiger les documents de clôture jusqu'à ce que le rapport QoE soit finalisé, craignant de mettre au jour des problèmes critiques qui pourraient mettre en péril la transaction. Une analyse préventive de la QoE côté vente inspire confiance aux acheteurs, accélérant potentiellement le calendrier global de la transaction.

Un acheteur peut être prêt à payer un multiple plus élevé sur les mêmes revenus si la transaction semble claire et facile à conclure.

Drapeaux rouges

L’un des principaux atouts du rapport QoE réside dans sa capacité à permettre au vendeur d’aborder et de résoudre de manière proactive les problèmes potentiels avant d’entrer sur le marché. Négliger ces signes avant-coureurs peut avoir un impact significatif sur la valorisation de l'entreprise et sur ses perspectives de performances futures.

Voici un aperçu concis de certains des problèmes les plus courants découverts lors d’une analyse QoE :

• Pratiques comptables agressives : certains propriétaires peuvent adopter des tactiques comptables agressives pour soit augmenter artificiellement les bénéfices à des fins d'évaluation, soit les dégonfler afin de minimiser les obligations fiscales. Le rapport QoE joue au détective, révélant de telles manœuvres et proposant des stratégies de résolution.
• Données irréconciliables : lorsque les états financiers ne correspondent pas aux relevés bancaires ou aux déclarations de revenus, il est crucial d'en découvrir les raisons sous-jacentes. Le rapport QoE met en évidence les disparités entre ces documents, ouvrant la voie à des rapprochements.
• Constatation inappropriée des revenus : les revenus sont souvent reconnus dans des périodes incorrectes en raison de politiques ou de processus comptables ambigus. De plus, négliger les revenus, les remises, les remises ou les retours dans les délais appropriés peut entraîner des problèmes. Le rapport QoE corrige ces incohérences et fournit des recommandations.
• Capitalisation inappropriée des dépenses : seules les dépenses à long terme doivent être capitalisées, mais parfois, les entreprises brouillent la frontière. Le rapport identifie les éléments qui auraient dû être passés en charges et toutes les dépenses incorrectement capitalisées.
• Comptabilité non-GAAP : le respect des principes comptables généralement reconnus (PCGR) garantit l'uniformité et protège contre les fausses déclarations financières involontaires ou délibérées. Le cabinet QoE identifie les écarts par rapport aux GAAP et peut suggérer des retraitements si nécessaire.
• Suivi des stocks défectueux : une gestion inexacte des stocks a un impact sur les indicateurs financiers clés tels que le coût des marchandises vendues, les marges brutes et l'EBITDA. Une mauvaise gestion des soldes de stocks de clôture peut entraîner des sous-estimations ou des surestimations de l’EBITDA, signalant des déficiences opérationnelles ou comptables.
• Transactions entre parties liées : De nombreuses entreprises concluent des transactions avec des sociétés affiliées au sein de leur réseau d'entreprise, manquant souvent de l'impartialité des transactions sans lien de dépendance. De telles transactions peuvent fausser les revenus et les dépenses, facilitant potentiellement l’inflation des revenus. Par exemple, une entreprise peut « vendre » un produit à une entité liée, manipuler les conditions de transaction ou faire affaire avec des parties liées à des tarifs artificiellement gonflés ou réduits.
• Passifs non divulgués ou potentiels : des exemples de ces fardeaux financiers cachés incluent les créances irrécouvrables non comptabilisées, les marchandises classées par erreur comme inventaire ou les poursuites en cours. Ces passifs peuvent représenter des engagements futurs pour l’entreprise, souvent omis de son bilan.
• Problèmes de dépendance des clients : un autre problème survient lorsqu'une partie substantielle des revenus de l'entreprise dépend d'un seul client. La perte d'une source de revenus majeure peut avoir un impact significatif sur la valorisation de l'entreprise et peut laisser entrevoir des problèmes sous-jacents liés à la qualité des produits ou à la satisfaction des clients, susceptibles d'aggraver les problèmes.
• Équipes de direction détachées : lorsque l'équipe de direction n'examine pas régulièrement les états financiers, il devient plus facile pour les parties internes de manipuler les revenus ou les dépenses. Ce manque de surveillance peut signaler aux acheteurs potentiels que la propriété ou la direction manque de contrôle sur l'entreprise, érodant ainsi la confiance dans les dirigeants de l'entreprise.
• Manques éthiques : Bien que moins fréquents, les comportements contraires à l’éthique peuvent constituer un problème important – offrir des incitations telles que des paiements en espèces ou des transactions officieuses. De tels problèmes suscitent la suspicion des acheteurs et peuvent susciter des inquiétudes concernant des squelettes cachés. Dans certains cas, ils peuvent même faire dérailler complètement un accord. La célèbre citation de Warren Buffett : « On ne peut pas conclure une bonne affaire avec une mauvaise personne » trouve un écho auprès de nombreux acheteurs avisés qui, après avoir découvert un comportement contraire à l'éthique, choisissent souvent de mettre fin à la transaction sans autre négociation. Même s'il décide d'aller de l'avant, l'acheteur aura probablement besoin de l'implication continue du propriétaire après la clôture, ce qui rend peu probable qu'une partie non digne de confiance joue un rôle dans les opérations de l'entreprise.

L'un des principaux avantages du rapport QoE est qu'il permet au vendeur d'identifier et de résoudre tout problème avant de se lancer sur le marché.

Rapport QoE côté achat et côté vente

Qu'il soit initié par le vendeur, appelé « QoE côté vente », ou par l'acheteur, appelé « QoE côté acheteur », le rapport sur la qualité des bénéfices partage un contenu et un objectif cohérents dans les deux scénarios.

Qui paie le rapport ?

Côté vente

Dans le cas d’un rapport QoE côté vente, le vendeur couvre les coûts. Cet investissement est souvent justifié car il conduit fréquemment à une valorisation plus élevée et à un processus de transaction plus fluide.

Côté achat

À la demande de l'acheteur, c'est généralement lui qui supporte les frais. Dans certaines situations, notamment dans le cas des grandes entreprises qui auraient dû procéder à des audits financiers cohérents mais qui ne l'ont pas fait, l'acheteur peut négocier pour que le vendeur partage une partie des coûts. Cependant, le fait qu’une entreprise représente à la fois l’acheteur et le vendeur dans de tels cas est généralement considéré comme un conflit d’intérêts.

Le rapport QoE côté achat

Les objectifs de l'acheteur

Pour un acheteur, le but d'un rapport QoE est d'inspirer confiance dans son investissement et de valider les bénéfices sur lesquels est basée son offre. Il offre une compréhension plus approfondie des soldes des comptes, des flux de trésorerie et des opérations globales de l'entreprise.

Informations supplémentaires

Le rapport fournit une vue complète de la solidité de l'entreprise et de la probabilité d'une performance durable. Cela peut jouer un rôle déterminant dans l’obtention de financements ou l’obtention des approbations des conseils d’administration ou des comités d’investissement. Même si un rapport QoE ne remplace pas la due diligence financière de l'acheteur, il constitue un outil essentiel et indépendant pour comprendre l'entreprise.

Qui couvre le coût

Les acheteurs peuvent exprimer des inquiétudes quant aux dépenses liées à un rapport sur la qualité des bénéfices. Toutefois, si les informations obtenues conduisent à un prix de vente plus favorable ou offrent des informations précieuses sur la réduction des coûts post-acquisition, l'investissement peut être justifié.

Le rapport QoE côté vente

Les objectifs du vendeur

Pour les vendeurs, mener une analyse de la qualité des bénéfices (QoE) constitue une approche proactive pour identifier et résoudre les problèmes potentiels avant d’entrer sur le marché. Chaque vendeur vise une transaction rapide et fluide, sans surprises inattendues. Cette analyse offre une nouvelle perspective, vous permettant de voir votre entreprise à travers le prisme d’acheteurs potentiels. En résolvant les problèmes dès le début, cela améliore considérablement les chances de réussite de la clôture, maximise la valeur de l'entreprise et accélère le calendrier global.

L’importance d’une perspective externe

Les entrepreneurs possèdent souvent une compréhension approfondie de leur entreprise et sont habitués aux risques qui y sont associés. Cependant, la familiarité peut parfois conduire à négliger des aspects critiques. Les acheteurs peuvent aborder le secteur sous différents angles ou avoir des structures organisationnelles uniques par rapport à l’entreprise qu’ils envisagent d’acquérir. Les investisseurs, tels que les sociétés de capital-investissement, ne connaissent peut-être pas bien les spécificités du secteur. Un rapport QoE introduit un nouveau point de vue que les propriétaires pourraient autrement manquer.

Pourquoi les rapports QoE côté vente sont devenus une pratique standard

Ces dernières années, les vendeurs ont adopté une approche proactive en commandant des rapports QoE sur leurs activités avant d'entrer sur le marché. Cette approche s’apparente à une inspection de la maison avant de vendre une maison. L'obtention d'un rapport QoE côté vente offre plusieurs avantages : il inspire confiance aux acheteurs, découvre et résout les problèmes potentiels de manière proactive, rationalise le processus de transaction et démontre l'engagement du vendeur. Les rapports QoE côté vente sont désormais considérés comme une pratique courante, et ne pas en avoir un peut désavantager les vendeurs.

Le pouvoir de la préparation

Si le rapport révèle des résultats défavorables, les vendeurs ont la possibilité de les rectifier avant d'entrer sur le marché ou, à tout le moins, de les divulguer de manière transparente afin d'éviter des surprises qui pourraient impacter le prix d'achat. Les vendeurs envisageant de vendre dans un avenir proche peuvent commander un rapport QoE longtemps à l'avance, ce qui leur laisse suffisamment de temps pour résoudre le problème. Lorsqu'il est temps de commercialiser votre produit, une simple mise à jour du rapport devrait être à la fois rentable et bénéfique.

Atténuer les risques

Un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) constitue un outil essentiel permettant aux vendeurs d'acquérir une perspective franche sur leur entreprise avant d'entrer sur le marché. Il joue un rôle central dans l’identification des incohérences financières et des domaines de préoccupation qui nécessitent une attention particulière avant de lancer une vente. Cette analyse stratégique fournit des conseils précis à la direction pour optimiser la valeur de l'entreprise. En abordant ces problèmes dès le départ, cela élimine efficacement les mauvaises surprises qui pourraient potentiellement diminuer le prix d'achat final, voire faire dérailler l'ensemble de la transaction.

Impact sur la transaction

Un rapport QoE côté vente réputé a le potentiel de renforcer le prix de vente. Il peut être exploité dans les négociations pour obtenir des conditions plus favorables, telles qu'une augmentation des liquidités à la clôture et une réduction des paiements conditionnels tels que les compléments de prix. De plus, cela rationalise le processus de diligence raisonnable et peut entraîner des conditions de représentation et de garantie moins strictes ou une baisse des primes d’assurance des garanties.

Identifier des ajustements supplémentaires

Bien que les équipes QoE du vendeur et de l'acheteur puissent identifier des ajustements ayant un impact sur l'EBITDA ajusté, il est important de noter que l'équipe de diligence de l'acheteur n'est pas incitée à découvrir des rajouts qui pourraient augmenter l'EBITDA, ce qui pourrait entraîner un coût d'acquisition plus élevé pour leur client. Lorsque les vendeurs font appel à un fournisseur de QoE de manière indépendante, l’analyste côté vente est mieux placé pour découvrir des ajustements supplémentaires qui ont un impact positif sur la valorisation – ajustements qu’un rapport QoE côté acheteur pourrait ignorer.

Horaire

Lorsque le rapport QoE est demandé par l'acheteur, il entre généralement en jeu après la signature d'une lettre d'intention (LOI) et le déclenchement d'une période d'exclusivité au cours de laquelle une due diligence a lieu. Il s'agit d'une étape cruciale du processus, car la plupart des acheteurs exigent naturellement un engagement exclusif du vendeur avant d'investir le temps et les ressources nécessaires à un rapport QoE complet.

Il est recommandé aux vendeurs d'effectuer leur propre analyse de QoE, même si l'acheteur effectuera une due diligence financière.

Rapport d'audit et de qualité d'expérience

Une idée fausse courante que je rencontre souvent est la croyance selon laquelle un rapport QoE et des états financiers audités sont synonymes ou servent des objectifs identiques.

Alors, un audit et un rapport QoE sont-ils identiques ? Si non, qu’est-ce qui les différencie ?

Audit

Les audits constituent essentiellement un regard rétrospectif : ils se concentrent sur les bilans historiques et garantissent que les états financiers respectent les principes comptables généralement reconnus (PCGR). Il s'agit d'un service d'attestation, une évaluation formelle des états financiers d'une entreprise par un expert-comptable (CPA). Les audits suivent strictement les directives et processus établis. De plus, les audits sont une exigence obligatoire lorsque certaines conditions sont remplies. Il convient de noter que les audits doivent être effectués par un CPA et ne couvrent généralement pas les deux périodes intermédiaires les plus récentes.

Rapport QoE

D'un autre côté, un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) est avant tout tourné vers l'avenir : il se concentre, comme son nom l'indique, sur la qualité des bénéfices futurs d'une entreprise. Il examine le compte de résultat en donnant la priorité aux bénéfices et se soucie moins du strict respect des PCGR. Un rapport QoE engage diverses procédures analytiques destinées à acquérir une compréhension plus approfondie des risques d'une entreprise lors d'une acquisition potentielle. Il évalue le risque associé aux bénéfices futurs. Contrairement aux audits, un rapport QoE ne nécessite pas la participation d'un CPA et couvre généralement les trois à cinq exercices les plus récents, y compris les périodes intermédiaires.

Les rapports QoE se distinguent des audits de plusieurs manières car ils :

• Envisagez des rajouts et des ajustements aux états financiers, en vous écartant des PCGR.
• Offrez une compréhension plus complète des conditions d’exploitation typiques et des performances financières.
• Analysez l'impact potentiel de facteurs subjectifs tels que les concentrations de risques, la dynamique du secteur, les variables économiques et les éléments pouvant affecter la performance financière d'une entreprise.
• Adoptez des perspectives à la fois rétrospectives et prospectives.
• Fournir un aperçu du potentiel de revenus actuel et futur d’une entreprise.
• Examinez les opérations pour anticiper les performances futures de l'entreprise.
• Sont une mission de conseil plutôt qu’un service d’attestation, offrant une flexibilité dans l’approche et la portée.
• Absence de forme prescrite ou de seuil de matérialité spécifique.
• Disponibles sous différents formats : il n'existe pas de format de rapport QoE universellement accepté.
• Offrez des informations et des perspectives souvent absentes des états financiers audités.

Ai-je besoin à la fois d’un audit et d’un rapport QoE ?

Les clients se renseignent souvent sur la nécessité d'un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) si leurs finances ont déjà fait l'objet d'un audit. La réponse simple est oui, et la raison réside dans la distinction fondamentale entre un audit et un rapport QoE.

L' objectif principal d'un rapport QoE est de faciliter les transactions de fusions et acquisitions , tandis que l'objectif principal d'un audit est de vérifier si les états financiers respectent les principes comptables généralement reconnus (PCGR) et fournissent une représentation précise de la situation financière d'une entreprise.

Lorsque vous envisagez la vente de votre entreprise, un rapport QoE offre plus de valeur qu'un audit et vous positionne favorablement pour obtenir la meilleure offre possible. Les CPA expérimentés dans la réalisation d’analyses QoE possèdent des informations inestimables sur ce que recherchent les acheteurs potentiels dans les opérations de fusions et acquisitions. Par conséquent, ils peuvent identifier et résoudre efficacement tout problème lié aux états financiers qui doit être résolu avant d’entrer sur le marché.

Il convient de noter que même si l'acheteur a l'intention de commander une analyse QoE côté acheteur, il reste prudent pour le vendeur de mener son analyse QoE. On ne saurait trop insister sur ce point : les vendeurs doivent entreprendre leur analyse de QoE, même lorsque les acheteurs envisagent de faire preuve de diligence raisonnable financière et de faire appel à leur société de QoE.

La qualité du processus d’analyse des bénéfices

Portée

La portée de chaque rapport sur la qualité des bénéfices (QoE), et par conséquent le processus impliqué dans sa préparation, est sujet à des variations en fonction de facteurs tels que la taille de l'entreprise, la transaction spécifique et le niveau de confiance recherché par l'acheteur lors de la due diligence. phase. Vous trouverez ci-dessous un aperçu général du processus.

Collecter des informations

L'étape inaugurale de la création de tout rapport QoE implique la collecte et l'organisation méticuleuse des données essentielles à l'analyse.

Les principales sources d’informations comprennent :

• États financiers historiques (y compris les comptes de résultat, les bilans et les tableaux de flux de trésorerie) pour les trois à cinq années précédentes, comprenant les balances de vérification mensuelles.
• États financiers actuels (intermédiaires).
• Si disponibles, données financières prévues.
• Copies de tout accord de prêt ou de dette existant.
• Déclarations de revenus fédérales, étatiques et locales couvrant les trois à cinq dernières années.
• Relevés bancaires.
• Déclarations de revenus fédérales.
• Entretiens de direction.

Dans la plupart des cas, en particulier pour les petites entreprises, le directeur financier, le contrôleur et le propriétaire sont généralement chargés de fournir les informations comptables et financières nécessaires à l'entité qui prépare le rapport QoE. Ce processus peut impliquer de fournir des informations générales sur l'entreprise, d'offrir un aperçu des tendances financières et de répondre à toutes les questions posées par l'analyste.

Analyse et discussion préliminaires

Analyse préliminaire

Après la collecte et l’organisation méticuleuses des informations, l’analyste peut commencer par une analyse préliminaire. Dans certains scénarios, en particulier dans le cas d'entreprises établies de longue date, l'obtention de données peut nécessiter des méthodes créatives en raison de systèmes obsolètes ou de limitations. Les contraintes du système peuvent parfois entraver l’accès aux données critiques, empêchant ainsi une analyse complète. Par exemple, l'analyste peut chercher à examiner les tendances de la marge brute par ligne de produits, mais les systèmes de l'entreprise peuvent ne pas suivre les marges de manière aussi détaillée. Un autre défi courant survient lorsque les coûts sont mal attribués. La réalisation d’une analyse préliminaire fournit un cadre initial pour le rapport sur la qualité des bénéfices (QoE).

Discussion

Si des divergences ou des incohérences surviennent lors de l'analyse, il devient impératif d'engager des discussions avec l'équipe de direction du vendeur. Lors de l'évaluation des données, l'analyste adopte le point de vue d'un acheteur potentiel pour comprendre pleinement ses objectifs. Souvent, cela implique de revenir sur les questions à plusieurs reprises pour approfondir le problème, en retirant les couches comme un oignon pour découvrir le cœur du problème.

Résoudre les informations contradictoires

Parfois, l'analyste peut rencontrer des informations contradictoires provenant de diverses sources au sein de l'organisation, telles que le comptable interne, le propriétaire et l'équipe de direction. Ces parties prenantes peuvent proposer des réponses différentes à des questions similaires, parfois influencées par leur perception de ce que l'analyste souhaite entendre. Dans de tels cas, c'est grâce à des questions d'approfondissement persistantes et ciblées que l'analyste peut véritablement saisir le problème et l'aborder efficacement dans le rapport.

Le rapport QoE est parfois l’élément principal d’une analyse de due diligence financière plus large.

Ajustements aux états financiers

La phase suivante consiste à éliminer méticuleusement tous les revenus et dépenses non récurrents, garantissant que les états financiers reflètent exclusivement les activités fondamentales de l'entreprise.

Exemples de revenus non récurrents :

• Gains sur vente d'actifs
• Réclamations d'assurance, récompenses pour litiges ou remboursements d'accidents du travail
• Projets ou contrats à revenus ponctuels et sans précédent
• Remise de prêt du Programme de protection des chèques de paie (PPP)
• Crédits de fidélisation des employés (ERC)
• Prêt en cas de catastrophe économique (EIDL) Pardon
• Remise de dette bancaire

Exemples de dépenses non récurrentes :

• Inclusion des membres de la famille sur la liste de paie qui ne sont pas engagés dans l'entreprise
• Incorporation des dépenses personnelles ou des avantages des propriétaires dans les dépenses professionnelles
• Dépenses liées aux revenus non récurrents
• Frais de litige et/ou pertes
• Pertes résultant de la vente d'actifs
• Pertes liées aux activités abandonnées
• Pertes résultant de catastrophes naturelles

L'un des principaux objectifs d'un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) est la compréhension globale des performances du cœur de métier. La suppression minutieuse des revenus et dépenses non récurrents constitue une phase charnière de ce processus, permettant aux lecteurs du rapport de se plonger dans une analyse approfondie des opérations fondamentales de l'entreprise.

Analyse détaillée

Une fois que les informations financières ont été méticuleusement recueillies, examinées et les états financiers ajustés en conséquence, la phase suivante implique une exploration complète des opérations de l'entreprise. Cette analyse approfondie est essentielle pour fournir à l’acheteur la perspective la plus éclairée et la plus perspicace de l’entreprise.

L’analyse détaillée peut comprendre une évaluation approfondie des aspects clés suivants :

• Âge de l'équipement
• Données démographiques de la main-d’œuvre
• Concentration client
• Rémunération des employés
• Taux de rétention des employés
• Efficacité de la gestion des stocks
• Principales préoccupations ou risques des employés
• Analyse des tendances sur des périodes mensuelles et annuelles
• Exigences potentielles en matière de dépenses en capital (CapEx)
• Marges bénéficiaires, par segment (client, produit ou service)
• Concentration des fournisseurs

Ce niveau d'analyse va au-delà de la surface, révélant des problèmes et des informations critiques qui peuvent rester cachées lors d'un examen initial des états financiers. Un rapport sur la qualité des revenus (QoE) bien préparé doit non seulement contenir des données quantitatives, mais également proposer des commentaires précieux et des opinions d'experts sur chaque domaine examiné. C'est cette analyse complète et ces commentaires perspicaces qui distinguent un rapport QoE parfaitement conçu d'un rapport moins complet.

Produit fini

Rapport QoE vs due diligence financière : dévoiler les distinctions

Un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) est un élément essentiel dans le spectre plus large de la due diligence financière. Elle constitue un élément clé, souvent central, dans une analyse globale visant à mettre en lumière la capacité d'une entreprise à générer des flux de trésorerie futurs en fonction de ses performances historiques.

La structure

Contrairement aux audits, il n’existe pas de format standardisé ni de contenu prescrit pour un rapport QoE. Néanmoins, le résultat final se matérialise généralement sous la forme d’un document PDF ou d’une feuille de calcul complexe. Dans le cas d'une feuille de calcul, elle peut comprendre de nombreux onglets, guidant le lecteur dans un parcours minutieux depuis les états financiers initiaux jusqu'à l'EBITDA ajusté.

Informations approfondies

Dans le rapport QoE, vous pouvez vous attendre à trouver une multitude d’informations. Cela comprend la justification des revenus et de la trésorerie, un rapprochement comblant le fossé entre les états financiers et les documents bancaires, des projections détaillées et bien plus encore. Chaque facette fait l’objet d’une attention méticuleuse, approfondissant les subtilités numériques. Le rapport ne présente pas seulement des chiffres ; il fournit des explications claires et discerne les implications de ses conclusions dans chaque domaine spécifique examiné. Cette profondeur d’informations distingue un rapport QoE bien conçu, garantissant qu’il constitue un outil précieux pour une prise de décision éclairée dans le paysage financier.

Parties prenantes

Compte tenu de l'importance des investissements, il est essentiel de fournir une assurance aux différentes parties prenantes quant au bien-fondé de la décision et à la fiabilité des états financiers de l'entreprise cible. Le rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) et le rapport de due diligence financière jouent un rôle central dans ce processus.

Le rapport QoE étend souvent sa portée au-delà des parties directement impliquées dans la transaction. Il peut être partagé avec un large éventail de parties prenantes, notamment des prêteurs, des comités d'investissement en capital-investissement, des compagnies d'assurance et des parties liées clés. Les investisseurs en capital-investissement, en particulier, ont tendance à exiger ces rapports. Ils le font non seulement pour mener leur analyse indépendante, mais également pour acquérir une perspective supplémentaire sur la transaction qui pourrait autrement leur échapper.

De plus, les demandes de ces rapports sont monnaie courante, émanant des conseils d'administration d'acheteurs stratégiques ou d'entreprises publiques, ainsi que des comités d'investissement au sein de sociétés de capital-investissement. L’objectif est d’assurer une évaluation complète et bien informée de l’opportunité d’investissement.

Horaire

Les études sur la qualité des revenus (QoE) s'étendent généralement sur une période d'environ 30 à 45 jours. Toutefois, la durée réelle dépend de la rapidité avec laquelle le propriétaire ou l'équipe de direction fournit les informations nécessaires et répond aux demandes de renseignements. La coordination du rapport QoE parallèlement aux activités du banquier d'investissement peut souvent aider à éviter tout retard qui pourrait survenir après la mise en place de la lettre d'intention (LOI).

Embaucher un fournisseur QoE

L'importance de l'expérience

• Types d'entreprises : En règle générale, les études QoE sont réalisées par des cabinets CPA et des cabinets de due diligence financière spécialisés.
• La réputation compte : Optez pour un cabinet réputé pour son engagement envers la qualité et sa capacité à répondre aux exigences rigoureuses du capital-investissement ou de la due diligence financière des acheteurs stratégiques.
• Expertise en fusions et acquisitions : assurez-vous que l'équipe que vous engagez possède une vaste expérience dans la conduite de diligence raisonnable financière pour les transactions de fusions et acquisitions, idéalement dans votre secteur spécifique.
• Indépendance : il est important de noter que l'entreprise responsable de votre rapport QoE doit être distincte de celle responsable de vos états financiers. Cette séparation garantit l'impartialité et l'objectivité de l'analyse.

Combien coûte un rapport QoE ?

Gamme de prix

Les études sur la qualité des bénéfices (QoE) peuvent couvrir un large éventail de prix, répondant aux besoins uniques et aux complexités de différentes entreprises. Le coût peut varier considérablement, allant de 5 000 $ pour un rapport de base adapté à une petite entreprise à plus de 100 000 $ pour une analyse approfondie adaptée à une entreprise de taille moyenne.

• Pour les petites entreprises : si votre entreprise affiche un chiffre d'affaires inférieur à 10 millions de dollars et fonctionne avec des données financières relativement simples, vous pouvez généralement obtenir un rapport QoE complet pour un investissement d'environ 10 000 à 20 000 dollars. Les entreprises locales suffisent souvent pour cette catégorie.
• Pour les entreprises de taille moyenne : En revanche, si votre entreprise génère des revenus supérieurs à 10 millions de dollars, il est conseillé d'envisager une entreprise régionale. Cela renforce non seulement la crédibilité du rapport, mais correspond également aux attentes des sociétés de capital-investissement, en particulier pour les entreprises dont les revenus varient entre 10 et 25 millions de dollars.

Facteurs de coûts variés

Plusieurs facteurs contribuent au coût et au calendrier d'un rapport QoE, notamment :

• Taille de l'entreprise : les grandes entreprises ont tendance à impliquer des analyses plus complètes et peuvent donc entraîner des coûts plus élevés.
• Adhésion aux PCGR : le degré auquel les données financières adhèrent aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) peut avoir un impact sur la complexité et le coût du rapport.
• Propreté financière : la clarté et l'exactitude des états financiers peuvent influencer l'étendue des travaux requis.
• Complexité commerciale : des facteurs tels que la gestion des stocks et le nombre d'entités impliquées peuvent ajouter de la complexité à l'analyse.
• Industrie : Différentes industries peuvent nécessiter une expertise spécialisée, ce qui affecte le coût global.
• Choix du cabinet : La sélection d'un cabinet de petite ou moyenne taille optimisé pour le marché intermédiaire se traduit souvent par des prix avantageux par rapport aux grands cabinets comptables offrant des services équivalents.