A kiegészítő jutalék egy szerződéses eszköz, amelyben a vállalat vételárának egy része a jövőbeni teljesítményétől, meghatározott mérföldkövek elérésétől, vagy mindkettőtől függ. A kiegészítő jutalék szerkezete a vállalkozás méretétől és jellegétől, a felek elvárásaitól, az eladó felvásárlás utáni szerepvállalásától, valamint a felvásárolt vállalkozásnak a vevő működésébe való integrálódásától függ.
Összetettségük és a viták lehetősége miatt a kiegészítő kifizetési megállapodások gondos mérlegelést igényelnek. Jogi, pénzügyi, adózási és számviteli tanácsadókat kell korán bevonni, és a megállapodás szerinti feltételeket egyértelműen rögzíteni kell a szerződésben.
Miért érdemes igénybe venni az Earn-Out szolgáltatást?
A kiegészítő jutalékokat jellemzően az eladó és a vevő közötti árelvárások közötti szakadék áthidalására használják. Biztosíthatják azt is, hogy az eladó egy bizonyos ideig részt vegyen az üzletben, elősegítve a tudásátadást, biztosítva a zökkenőmentes átmenetet és megtartva a kulcsfontosságú személyzetet. Lehetővé teszik az eladók számára, hogy profitáljanak a vállalat jövőbeli sikeréből, miközben a vevők az ár egy részét a tényleges teljesítményhez köthetik. Azonban kihívásokat jelentenek, különösen a kiegészítő jutalék összegének meghatározásában és az eladó érdekeinek a vevő üzleti stratégiáival való egyensúlyozásában.
A nyereségrészesedések különösen hasznosak a piaci bizonytalanság idején, amikor az üzleti értékelések összetettebbek, a kockázatok és lehetőségek pedig nehezebben felmérhetők, ami megnehezíti a vevő és az eladó eltérő nézőpontjainak összeegyeztetését.
A kifizetési összeg meghatározása
EBITDA-hoz kötődnek egy meghatározott időszak alatt. A viták elkerülése érdekében kulcsfontosságú, hogy minden paraméter egyértelműen meghatározott legyen – képletek, pro forma számlák vagy példaszámítások segítségével –, és hogy megállapodás szülessen egy vitarendezési mechanizmusról, például egy független szakértő bevonásával. Nem pénzügyi célok, mint például a hatósági jóváhagyás megszerzése, egy termék bevezetése vagy a kulcsfontosságú alkalmazottak megtartása is alkalmazhatók.
Kifizetési időszak
Kifizetési időszakA kiegészítő kifizetések jellemzően 1-3 évig tartanak a felvásárlást követően, bár időtartamuk a felek céljaitól, kockázattűrő képességétől és a kiegészítő kifizetési mérőszámok jellegétől függ. Az olyan tényezők, mint az eladó folyamatos részvételének szükségessége, szintén befolyásolhatják a kiegészítő kifizetési időszak hosszát.
Védelmi mechanizmusok
Az eladók gyakran keresnek védelmet a részesedésük biztosítására, például korlátozásokat arra vonatkozóan, hogy a vevő hogyan kezelheti a felvásárolt üzletágat. Ezzel szemben a vevők szeretnék a szabadságot, hogy integrálhassák az üzletágat a működésükbe. Kritikus fontosságú az eladó részesedésének védelme és a vevő működési rugalmasságának biztosítása közötti egyensúly elérése. Egy előre elfogadott üzleti terv védintézkedésként szolgálhat, a kilépésekhez kölcsönös beleegyezés szükséges. Ezenkívül a korlátozások meghatározásakor figyelembe kell venni a versenyjogi aggályokat is.
Ha az eladó a felvásárlást követően is a vállalatnál marad, a feleknek meg kell állapodniuk abban, hogy bizonyos helyzetekben, például a kötelességszegés miatti felmondás esetén, az eladó elveszíti-e a járulékot (gyakran „rossz távozó” záradékoknak nevezik). Ezek a záradékok vitatottak, és tovább bonyolítják a megállapodást.
Adózási szempontok
A nyereségrészesedések adóvonzatokat válthatnak ki, ezért ezeket a kezdetektől fogva figyelembe kell venni. Az eladás után alkalmazottként vagy igazgatóként a vállalattal kapcsolatban álló eladók esetében fennáll annak a kockázata, hogy az adóhatóság a nyereségrészesedést bérjövedelemként, és nem tőkenyereségként kezeli, ami magasabb adókhoz vezet.
zavar elleni záradék
Az eladók kérhetnek egy kínos helyzet elleni záradékot, amely garantálja a kiegyenlítést akkor is, ha a vevő a kiegyenlítési időszak alatt eladja a céget egy harmadik félnek. Ez megvédi az eladót attól, hogy úgy tűnjön, mintha adta volna el a vállalkozást , és megakadályozza a tárgyalásokat az új vevővel a kiegyenlítés feltételeiről.
Biztonság
A kifizetés biztosítása érdekében, különösen akkor, ha a vevő felvásárlási eszközt használ, biztonsági mechanizmusok, például letéti számlák vagy garanciák hozhatók létre. Ezenkívül a vevő igényelheti a jogot, hogy az eladóval szembeni követeléseit a kifizetés összegével szemben beszámítsa a lehetséges károk elleni védelem érdekében.
