Takeaway chiave:
La dovuta diligenza fiscale è più che un esercizio di conformità: è uno strumento strategico per scoprire le passività nascoste, garantire vantaggi fiscali e influenzare la struttura degli affari in modi che proteggono e aumentano il valore della tua transazione.
Cos'è la dovuta diligenza fiscale?
La dovuta diligenza fiscale è un esame forense delle pratiche fiscali storiche e attuali di una società target. Gli acquirenti utilizzano questo processo per rilevare rischi come passività non retribuite, posizioni fiscali aggressive e esposizione audit. I venditori lo sfruttano per correggere i problemi in modo proattivo e mantenere il valore dell'accordo.
Vaga imposte sul reddito delle società, strutture fiscali internazionali, prelievi immobiliari, obblighi legati all'occupazione e altro ancora. L'obiettivo finale è chiarire ciò che il bagaglio fiscale potrebbe trasferire con l'acquisizione e come ottimizzare la strutturazione degli affari dal punto di vista fiscale.
Aree di focus fiscale di due diligence
Aree di focus fiscale di due diligenceIl processo di revisione in genere include questi punti focali:
Disposizioni fiscali storiche: in tutte le giurisdizioni (dal locale a internazionale), in genere per 3-5 anni.
Disposizioni fiscali: valutazione delle riserve per imposte differite, benefici non riconosciuti o aggiustamenti passati.
Prezzi di trasferimento: soprattutto per le aziende con transazioni globali o interazieve.
Storia di audit: inclusi risultati, anni aperti e bandiere ricorrenti.
Crediti e incentivi: come crediti di ricerca e sviluppo, sollievo della zona dell'occupazione o perdite di riporto.
Strutturare Insight: scegliere tra acquisti di attività rispetto a azioni e l'impatto fiscale risultante.
Riferimento rapido: tabella di due diligence fiscale
| Categoria | Cosa controllare | Perché è importante |
|---|---|---|
| Conformità all'imposta sul reddito | Archiviazioni, rapporti di audit, cronologia dei pagamenti | Identifica le tasse non pagate o i rapporti aggressivi |
| Transfer Prezzi | Accordi interaziendali, studi TP, conformità OCSE | Evita penalità transfrontaliere o riclassificazione |
| Imposta sulla proprietà | Valutazioni immobiliari, pagamenti fiscali locali | Prevenire le sorprese di rivalutazione post-acquisizione |
| Tasse sull'occupazione | Archiviazioni fiscali sui salari, classificazione dei lavoratori | Spoare multe da errata classificazione (W-2 vs. 1099) |
| Crediti d'imposta | Documentazione per ricerca e sviluppo, energia verde o incentivi per l'assunzione | Assicurarsi che i crediti siano validi e trasferibili |
| Contabilità fiscale differita | Workpapers, passività del bilancio | Chiarire gli oneri fiscali post-deal |
| Tasse statali e locali | Analisi nexus, ripartizione, architetti specifici del settore | Evita le passività retroattive dalla presenza non segnalata |
| Tassa internazionale | Rischio di stabilimento permanente, moduli W-8, crediti d'imposta esteri | Evita di trattenere le penalità e i trigger di audit |
Spesso trascurati ma critici rischi fiscali
Spesso trascurati ma critici rischi fiscaliPassività differite: può convertirsi in obblighi in contanti entro 12-24 mesi.
Istituzione permanente (PE): può esporre a limature fiscali esteri e doppia tassazione.
TRASFERIMENTO Imposte: a seconda del tipo di accordo, i prelievi locali possono alterare significativamente i flussi di cassa.
Problemi di Nexus: nelle aziende multi-stato o digitali, la conformità mancante può portare a sanzioni retrodate.
Come condurre un'efficace due diligence fiscale
Una revisione di due diligence fiscale ben gestita richiede una collaborazione tra squadre legali, finanziarie e fiscali. I passaggi chiave includono:
RETUZIONI DI RACCOLTA E REVISIONE: per tutte le entità e le giurisdizioni: controllo incrociato per coerenza.
Scrutare le disposizioni: rivedere i workpapers e le riserve fiscali per passività sottostimate.
Ispezionare le comunicazioni: le lettere delle autorità fiscali possono rivelare controversie in corso o passate.
Quantificare il rischio: utilizzare i dati per calcolare l'esposizione, quindi riflettere questo in prezzo, indennità o garanzia.
Valuta la strutturazione: modellare diversi percorsi di acquisizione per ridurre le tasse e mitigare il rischio.
Chi esegue la dovuta diligenza fiscale?
Coinvolgi professionisti con una conoscenza fiscale specifica di M & A:
Big Four o società di consulenza fiscale boutique: gestire questioni complesse internazionali e transfrontaliere.
M&A Accountants: fornire informazioni su come il rischio fiscale influisce su di valutazione come l'EBITDA .
Avvocati fiscali: progetti di dichiarazioni, garanzie e negoziazione di indennità negli accordi di acquisto.
Quanto tempo impiega la dovuta diligenza fiscale?
I tempi tipici vanno da 3 a 8 settimane , in base a:
Complessità aziendale
Impronta internazionale
Audit precedenti o documentazione mancante
Urgenza
La pianificazione delle prime tasse, specialmente in accordi transfrontalieri, evitano il caos post-chiusura.
Pensieri finali
La dovuta diligenza fiscale non deve mai essere trattata come una casella di controllo: è un driver di negoziazione e valutazione chiave. Una revisione robusta scopre le minacce, supporta una struttura più intelligente e consente una migliore clausole di protezione. Fatto bene, protegge sia il valore degli affari che la tua strategia post-acquisizione.
Domande frequenti
D1: In che modo i risultati delle due diligence fiscale influiscono sul prezzo dell'accordo?
Rischi significativi possono comportare riduzioni dei prezzi, holdback dell'impegno o indennità del venditore.
D2: Quali documenti fiscali dovrebbero preparare i venditori?
Set completi di dichiarazioni fiscali, audit, rapporti sui prezzi di trasferimento, file di credito d'imposta e corrispondenza con le autorità.
Q3: Qual è l'impatto delle operazioni internazionali sulla due diligence fiscale?
L'attività transfrontaliera introduce il rischio PE, la conformità dei prezzi di trasferimento e la convalida del credito estero, spesso che richiedono una revisione specialistica.
Q4: Chi porta le tasse di trasferimento in fusioni e acquisizioni?
Dipende dalle leggi locali e dalla struttura degli affari. Negli accordi di attività, gli acquirenti spesso sostengono queste tasse se non diversamente negoziate.
Q5: come valuti le passività fiscali differite?
Rivedere la disposizione fiscale nei bilanci per determinare se le differenze temporanee potrebbero comportare futuri deflussi fiscali in contanti.
