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Takeaway chiave:

La dovuta diligenza fiscale è più che un esercizio di conformità: è uno strumento strategico per scoprire le passività nascoste, garantire vantaggi fiscali e influenzare la struttura degli affari in modi che proteggono e aumentano il valore della tua transazione.

Cos'è la dovuta diligenza fiscale?

La dovuta diligenza fiscale è un esame forense delle pratiche fiscali storiche e attuali di una società target. Gli acquirenti utilizzano questo processo per rilevare rischi come passività non retribuite, posizioni fiscali aggressive e esposizione audit. I venditori lo sfruttano per correggere i problemi in modo proattivo e mantenere il valore .

Vaga sul reddito , strutture fiscali internazionali, prelievi immobiliari, obblighi legati all'occupazione e altro ancora. L'obiettivo finale è chiarire ciò che il bagaglio fiscale potrebbe trasferire con l'acquisizione e come ottimizzare la strutturazione degli affari dal punto di vista fiscale.

La dovuta diligenza fiscale in fusioni e acquisizioniAree di focus fiscale di due diligence

Il processo di revisione in genere include questi punti focali:

  • Disposizioni fiscali storiche: in tutte le giurisdizioni (dal locale a internazionale), in genere per 3-5 anni.

  • Disposizioni fiscali: valutazione delle riserve per imposte differite, benefici non riconosciuti o aggiustamenti passati.

  • Prezzi di trasferimento: soprattutto per le aziende con transazioni globali o interazieve.

  • Storia di audit: inclusi risultati, anni aperti e bandiere ricorrenti.

  • Crediti e incentivi: come crediti di ricerca e sviluppo, sollievo della zona dell'occupazione o perdite di riporto.

  • Strutturare Insight: scegliere tra acquisti di attività rispetto a azioni e l'impatto fiscale risultante.


Riferimento rapido: tabella di due diligence fiscale

CategoriaCosa controllarePerché è importante
Conformità all'imposta sul redditoArchiviazioni, rapporti di audit, cronologia dei pagamentiIdentifica le tasse non pagate o i rapporti aggressivi
Transfer PrezziAccordi interaziendali , studi TP, conformità OCSEEvita penalità transfrontaliere o riclassificazione
Imposta sulla proprietàValutazioni immobiliari , pagamenti fiscali localiPrevenire le sorprese di rivalutazione post-acquisizione
Tasse sull'occupazioneArchiviazioni fiscali sui salari, classificazione dei lavoratoriSpoare multe da errata classificazione (W-2 vs. 1099)
Crediti d'impostaDocumentazione per ricerca e sviluppo, energia verde o incentivi per l'assunzioneAssicurarsi che i crediti siano validi e trasferibili
Contabilità fiscale differitaWorkpapers, passività del bilancioChiarire gli oneri fiscali
Tasse statali e localiAnalisi nexus, ripartizione, architetti specifici del settoreEvita le passività retroattive dalla presenza non segnalata
Tassa internazionaleRischio di stabilimento permanente, moduli W-8, crediti d'imposta esteriEvita di trattenere le penalità e i trigger di audit

Due diligenza fiscaleSpesso trascurati ma critici rischi fiscali

  • Passività differite: può convertirsi in in contanti entro 12-24 mesi.

  • Istituzione permanente (PE): può esporre a limature fiscali esteri e doppia tassazione.

  • TRASFERIMENTO Imposte: a seconda del tipo di accordo, i prelievi locali possono alterare significativamente i flussi di cassa.

  • Problemi di Nexus: nelle aziende multi-stato o digitali, la conformità mancante può portare a sanzioni retrodate.


Come condurre un'efficace due diligence fiscale

Una revisione di due diligence fiscale ben gestita richiede una collaborazione tra squadre legali, finanziarie e fiscali. I passaggi chiave includono:

  1. RETUZIONI DI RACCOLTA E REVISIONE: per tutte le entità e le giurisdizioni: controllo incrociato per coerenza.

  2. Scrutare le disposizioni: rivedere i workpapers e le riserve fiscali per passività sottostimate.

  3. Ispezionare le comunicazioni: le lettere delle autorità fiscali possono rivelare controversie in corso o passate.

  4. Quantificare il rischio: utilizzare i dati per calcolare l'esposizione, quindi riflettere questo in prezzo, indennità o garanzia.

  5. Valuta la strutturazione: modellare diversi percorsi di acquisizione per ridurre le tasse e mitigare il rischio.


Chi esegue la dovuta diligenza fiscale?

Coinvolgi professionisti con una conoscenza fiscale specifica di M & A:

  • Big Four o società di consulenza fiscale boutique: gestire questioni complesse internazionali e transfrontaliere.

  • M&A Accountants: fornire informazioni su come il rischio fiscale influisce su metriche di valutazione come l'EBITDA.

  • Avvocati fiscali: progetti di dichiarazioni, garanzie e negoziazione di indennità negli accordi di acquisto .


Quanto tempo impiega la dovuta diligenza fiscale?

I tempi tipici vanno da 3 a 8 settimane , in base a:

  • Complessità aziendale

  • Impronta internazionale

  • Audit precedenti o documentazione mancante

  • Urgenza

La pianificazione delle prime tasse, specialmente in accordi transfrontalieri, evitano il caos post-chiusura.


Pensieri finali

La dovuta diligenza fiscale non deve mai essere trattata come una casella di controllo: è un driver di negoziazione e valutazione chiave. Una revisione robusta scopre le minacce, supporta una struttura più intelligente e consente una migliore clausole di protezione. Fatto bene, protegge sia il valore degli affari che la tua strategia post-acquisizione.


Domande frequenti

D1: In che modo i risultati delle due diligence fiscale influiscono sul prezzo dell'accordo?

Rischi significativi possono comportare riduzioni dei prezzi, holdback dell'impegno o indennità del venditore.

D2: Quali documenti fiscali dovrebbero preparare ?

Set completi di dichiarazioni fiscali, audit, rapporti sui prezzi di trasferimento, file di credito d'imposta e corrispondenza con le autorità.

Q3: Qual è l'impatto delle operazioni internazionali sulla due diligence fiscale?

L'attività transfrontaliera introduce il rischio PE, la conformità dei prezzi di trasferimento e la convalida del credito estero, spesso che richiedono una revisione specialistica.

Q4: Chi porta le tasse di trasferimento in fusioni e acquisizioni?

Dipende dalle leggi locali e dalla struttura degli affari. Negli accordi di attività, gli acquirenti spesso sostengono queste tasse se non negoziati .

Q5: come valuti le passività fiscali differite?

Rivedere la disposizione fiscale nei bilanci per determinare se le differenze temporanee potrebbero comportare futuri deflussi fiscali in contanti .