Takeaway chiave:
La dovuta diligenza fiscale è più che un esercizio di conformità: è uno strumento strategico per scoprire le passività nascoste, garantire vantaggi fiscali e influenzare la struttura degli affari in modi che proteggono e aumentano il valore della tua transazione.
Cos'è la dovuta diligenza fiscale?
La dovuta diligenza fiscale è un esame forense delle pratiche fiscali storiche e attuali di una società target. Gli acquirenti utilizzano questo processo per rilevare rischi come passività non retribuite, posizioni fiscali aggressive e esposizione audit. I venditori lo sfruttano per correggere i problemi in modo proattivo e mantenere il valore .
Vaga sul reddito , strutture fiscali internazionali, prelievi immobiliari, obblighi legati all'occupazione e altro ancora. L'obiettivo finale è chiarire ciò che il bagaglio fiscale potrebbe trasferire con l'acquisizione e come ottimizzare la strutturazione degli affari dal punto di vista fiscale.
Aree di focus fiscale di due diligence
Il processo di revisione in genere include questi punti focali:
Disposizioni fiscali storiche: in tutte le giurisdizioni (dal locale a internazionale), in genere per 3-5 anni.
Disposizioni fiscali: valutazione delle riserve per imposte differite, benefici non riconosciuti o aggiustamenti passati.
Prezzi di trasferimento: soprattutto per le aziende con transazioni globali o interazieve.
Storia di audit: inclusi risultati, anni aperti e bandiere ricorrenti.
Crediti e incentivi: come crediti di ricerca e sviluppo, sollievo della zona dell'occupazione o perdite di riporto.
Strutturare Insight: scegliere tra acquisti di attività rispetto a azioni e l'impatto fiscale risultante.
Riferimento rapido: tabella di due diligence fiscale
Categoria | Cosa controllare | Perché è importante |
---|---|---|
Conformità all'imposta sul reddito | Archiviazioni, rapporti di audit, cronologia dei pagamenti | Identifica le tasse non pagate o i rapporti aggressivi |
Transfer Prezzi | Accordi interaziendali , studi TP, conformità OCSE | Evita penalità transfrontaliere o riclassificazione |
Imposta sulla proprietà | Valutazioni immobiliari , pagamenti fiscali locali | Prevenire le sorprese di rivalutazione post-acquisizione |
Tasse sull'occupazione | Archiviazioni fiscali sui salari, classificazione dei lavoratori | Spoare multe da errata classificazione (W-2 vs. 1099) |
Crediti d'imposta | Documentazione per ricerca e sviluppo, energia verde o incentivi per l'assunzione | Assicurarsi che i crediti siano validi e trasferibili |
Contabilità fiscale differita | Workpapers, passività del bilancio | Chiarire gli oneri fiscali |
Tasse statali e locali | Analisi nexus, ripartizione, architetti specifici del settore | Evita le passività retroattive dalla presenza non segnalata |
Tassa internazionale | Rischio di stabilimento permanente, moduli W-8, crediti d'imposta esteri | Evita di trattenere le penalità e i trigger di audit |
Spesso trascurati ma critici rischi fiscali
Passività differite: può convertirsi in in contanti entro 12-24 mesi.
Istituzione permanente (PE): può esporre a limature fiscali esteri e doppia tassazione.
TRASFERIMENTO Imposte: a seconda del tipo di accordo, i prelievi locali possono alterare significativamente i flussi di cassa.
Problemi di Nexus: nelle aziende multi-stato o digitali, la conformità mancante può portare a sanzioni retrodate.
Come condurre un'efficace due diligence fiscale
Una revisione di due diligence fiscale ben gestita richiede una collaborazione tra squadre legali, finanziarie e fiscali. I passaggi chiave includono:
RETUZIONI DI RACCOLTA E REVISIONE: per tutte le entità e le giurisdizioni: controllo incrociato per coerenza.
Scrutare le disposizioni: rivedere i workpapers e le riserve fiscali per passività sottostimate.
Ispezionare le comunicazioni: le lettere delle autorità fiscali possono rivelare controversie in corso o passate.
Quantificare il rischio: utilizzare i dati per calcolare l'esposizione, quindi riflettere questo in prezzo, indennità o garanzia.
Valuta la strutturazione: modellare diversi percorsi di acquisizione per ridurre le tasse e mitigare il rischio.
Chi esegue la dovuta diligenza fiscale?
Coinvolgi professionisti con una conoscenza fiscale specifica di M & A:
Big Four o società di consulenza fiscale boutique: gestire questioni complesse internazionali e transfrontaliere.
M&A Accountants: fornire informazioni su come il rischio fiscale influisce su metriche di valutazione come l'EBITDA.
Avvocati fiscali: progetti di dichiarazioni, garanzie e negoziazione di indennità negli accordi di acquisto .
Quanto tempo impiega la dovuta diligenza fiscale?
I tempi tipici vanno da 3 a 8 settimane , in base a:
Complessità aziendale
Impronta internazionale
Audit precedenti o documentazione mancante
Urgenza
La pianificazione delle prime tasse, specialmente in accordi transfrontalieri, evitano il caos post-chiusura.
Pensieri finali
La dovuta diligenza fiscale non deve mai essere trattata come una casella di controllo: è un driver di negoziazione e valutazione chiave. Una revisione robusta scopre le minacce, supporta una struttura più intelligente e consente una migliore clausole di protezione. Fatto bene, protegge sia il valore degli affari che la tua strategia post-acquisizione.
Domande frequenti
D1: In che modo i risultati delle due diligence fiscale influiscono sul prezzo dell'accordo?
Rischi significativi possono comportare riduzioni dei prezzi, holdback dell'impegno o indennità del venditore.
D2: Quali documenti fiscali dovrebbero preparare ?
Set completi di dichiarazioni fiscali, audit, rapporti sui prezzi di trasferimento, file di credito d'imposta e corrispondenza con le autorità.
Q3: Qual è l'impatto delle operazioni internazionali sulla due diligence fiscale?
L'attività transfrontaliera introduce il rischio PE, la conformità dei prezzi di trasferimento e la convalida del credito estero, spesso che richiedono una revisione specialistica.
Q4: Chi porta le tasse di trasferimento in fusioni e acquisizioni?
Dipende dalle leggi locali e dalla struttura degli affari. Negli accordi di attività, gli acquirenti spesso sostengono queste tasse se non negoziati .
Q5: come valuti le passività fiscali differite?
Rivedere la disposizione fiscale nei bilanci per determinare se le differenze temporanee potrebbero comportare futuri deflussi fiscali in contanti .