Punti chiave

• La licenza MGA offre agli operatori l'accesso ai mercati europei, un solido quadro normativo e una protezione affidabile per i giocatori.
• Il processo di candidatura è suddiviso in quattro fasi: controlli di idoneità e onorabilità, revisione delle capacità aziendali e tecniche, revisione del sistema e audit di conformità.
• Esistono quattro tipi di licenze: giochi da casinò, scommesse, giochi peer-to-peer e giochi di abilità.
• Le tariffe di licenza includono una tassa di iscrizione non rimborsabile di 5.000 € e le tariffe annuali variano in base al tipo di licenza.

Panoramica esecutiva

Per gli operatori di iGaming che valutano il posizionamento sul mercato, le strategie di espansione o eventuali uscite, la licenza della Malta Gaming Authority (MGA) rappresenta molto più di un requisito di conformità normativa: funziona come una risorsa strategica che influenza direttamente la valutazione aziendale, l'accesso al mercato e la fattibilità delle transazioni.

Istituita nel 2001 come uno dei quadri normativi pionieristici del settore, la MGA si è evoluta in una giurisdizione di rilascio licenze di livello 1 riconosciuta a livello globale. Con la supervisione di oltre 300 operatori di gioco d'azzardo online, che rappresentano circa il 10% dell'attività di casinò virtuali a livello mondiale, la licenza MGA rappresenta un fattore di valore fondamentale nella due diligence M&A e un requisito fondamentale per l'accesso al capitale istituzionale.

La proposta di valore strategico

Accesso al mercato e diversificazione dei ricavi

Una licenza MGA offre un accesso commerciale immediato ai mercati iGaming più grandi e redditizi d'Europa. Grazie ai quadri di mutuo riconoscimento dell'UE e agli accordi bilaterali, gli operatori con licenza MGA possono rivolgersi legalmente a giocatori di diverse giurisdizioni, senza dover ottenere licenze locali separate in ciascun territorio.

Accesso al mercato primario:

Giurisdizione	Riconoscimento della licenza	Dimensione del mercato (2023)	Valore strategico
Germania	Pieno	6,2 miliardi di euro	Il più grande mercato dell'UE, regime di conformità rigoroso
Regno Unito	Parziale*	14,2 miliardi di euro	Richiede UKGC per l'accesso completo, ma MGA facilita B2B
Italia	Pieno	9,8 miliardi di euro	Mercato ad alto rendimento con una base di giocatori consolidata
Spagna	Pieno	5,5 miliardi di euro	Mercato in crescita con dati demografici favorevoli
Svezia	Pieno	2,6 miliardi di euro	Mercato premium con ARPU elevato

*Nota: le operazioni B2C dirette nel Regno Unito richiedono la licenza UKGC , ma MGA facilita le partnership B2B e la fornitura di piattaforme.

Questo accesso multigiurisdizionale consente strategie di diversificazione dei ricavi che riducono il rischio di concentrazione geografica, un fattore chiave sia nelle valutazioni degli acquirenti strategici che nella sottoscrizione di contratti di private equity. Gli operatori con flussi di ricavi comprovati in oltre 3 principali mercati dell'UE in genere richiedono premi di valutazione del 15-25% rispetto agli operatori di un singolo mercato.

Quadro normativo come mitigazione del rischio

Dal punto di vista delle fusioni e acquisizioni, il quadro normativo completo dell'MGA funge da sistema predefinito di gestione del rischio operativo. I requisiti dell'Autorità affrontano direttamente le principali preoccupazioni degli acquirenti nell'ambito della due diligence:

Infrastruttura di protezione e conformità dei giocatori:

• I limiti di deposito obbligatori e i protocolli di autoesclusione riducono l'esposizione alla responsabilità del gioco responsabile
• La certificazione RNG (Random Number Generator) garantisce l'equità del gioco e riduce il rischio reputazionale
• I quadri di conformità AML/KYC sono allineati ai requisiti della quinta direttiva antiriciclaggio dell'UE
• Standard di protezione dei dati conformi alle specifiche del GDPR

Supervisione operativa:

• 54 audit in loco e 230 revisioni di conformità desktop condotte annualmente
• Monitoraggio in tempo reale della segregazione dei fondi dei giocatori
• Requisiti di rendicontazione finanziaria trimestrale per garantire la trasparenza
• Protocolli di segnalazione degli incidenti che creano piste di controllo per la due diligence

Questo rigore normativo, seppur esigente durante le operazioni, riduce drasticamente le preoccupazioni degli acquirenti riguardo alle "responsabilità di conformità nascoste", spesso la causa principale degli aggiustamenti dei prezzi di acquisto o dei fallimenti delle transazioni nelle fusioni e acquisizioni nel settore dei giochi online.

Architettura delle licenze e flessibilità del portafoglio

La struttura di licenza a quattro livelli dell'MGA offre flessibilità strategica agli operatori che pianificano l'espansione o cercano di migliorare la valutazione attraverso la diversificazione verticale:

Categorie di licenza:

1. Tipo 1 ( Giochi da Casinò ) : Slot, roulette, blackjack, baccarat e altri giochi d'azzardo. Consente l'offerta con croupier dal vivo e jackpot progressivi senza licenza aggiuntiva.
2. Tipo 2 (Scommesse a quota fissa) : scommesse sportive, sport virtuali e altre scommesse a quota fissa. Copre sia i prodotti di scommesse pre-partita che quelli live.
3. Tipo 3 (giochi peer-to-peer) : poker, scommesse di scambio e altri formati giocatore contro giocatore in cui l'operatore fornisce servizi di piattaforma e trattiene una commissione anziché il vantaggio della casa.
4. Tipo 4 (Giochi di abilità controllati) : sport fantasy giornalieri, tornei basati sulle abilità e giochi competitivi con risultati influenzati principalmente dall'abilità del giocatore.

Considerazioni strategiche : gli operatori possono detenere più tipi di licenza contemporaneamente, consentendo una rapida risposta del mercato ai settori verticali emergenti senza ritardi nella ripresentazione delle domande. Questa flessibilità è particolarmente preziosa negli scenari di M&A in cui gli acquirenti cercano "opzionalità di prodotto", ovvero la possibilità di lanciare rapidamente offerte complementari per massimizzare il valore del ciclo di vita del cliente.

Architettura finanziaria ed efficienza fiscale

Il quadro fiscale di Malta offre notevoli vantaggi in termini di EBITDA che hanno un impatto diretto sui multipli di valutazione:

Struttura fiscale:

Componente	Tasso nominale	Tasso effettivo	Applicazione
Imposta sulle società	35%	~5%*	Dopo gli sconti per gli azionisti
Imposta sui ricavi del gioco d'azzardo (tipo 1/2)	4% massimo	1.25-4%	A livelli in base al fatturato
Imposta sui ricavi del gioco d'azzardo (tipo 4)	Livello inferiore	0.5-2%	Giochi di abilità premium

*Aliquota effettiva dell'imposta sulle società ottenuta tramite i meccanismi di esenzione dalla partecipazione e di rimborso agli azionisti di Malta

Implicazioni critiche per fusioni e acquisizioni : la differenza tra l'aliquota effettiva del 5% dell'imposta sulle società di Malta e le aliquote tipiche dell'UE (19-30%) crea notevoli vantaggi in termini di flusso di cassa. Per un operatore che genera un EBITDA di 20 milioni di euro, ciò rappresenta un risparmio fiscale annuo di 3-5 milioni di euro, equivalenti a 24-40 milioni di euro di valore aziendale aggiuntivo con multipli tipici di 8x EBITDA.

Inoltre, gli operatori pagano la tassa sul gioco d'azzardo solo sui ricavi di origine maltese (ovvero sui giocatori residenti a Malta), mentre i ricavi internazionali non sono soggetti a ulteriori oneri fiscali. Questo approccio territoriale consente un'espansione internazionale ad alto margine.

Il processo di licenza: un quadro di preparazione alle fusioni e acquisizioni

Per gli operatori che pianificano le transazioni è essenziale comprendere il processo di autorizzazione MGA, poiché il quadro in quattro fasi è direttamente correlato ai requisiti di due diligence istituzionale.

Fase 1: Valutazione di idoneità e correttezza

L'MGA conduce indagini approfondite sui precedenti di tutte le persone chiave (direttori, beneficiari effettivi finali che detengono più del 5% del capitale, dirigenti senior):

Criteri di valutazione:

• Probità finanziaria e affidabilità creditizia (controlli del credito personale, ricerche di fallimento)
• Competenza professionale ed esperienza pertinente nel settore
• Controlli dei precedenti penali in tutte le giurisdizioni di residenza/attività
• Verifica della fonte dei fondi per la capitalizzazione iniziale
• Controlli della reputazione, comprese ricerche sui media e chiamate di riferimento

M&A Parallel : rispecchia le valutazioni del team di gestione della Vendor Due Diligence (VDD). Gli operatori che mantengono aggiornati i controlli dei precedenti e la documentazione riscontrano una riduzione di 30-45 giorni nei tempi di due diligence dell'acquirente.

Fase 2: Revisione delle capacità aziendali e tecniche

I candidati devono dimostrare sia la fattibilità aziendale che la competenza tecnica:

Requisiti aziendali:

• Proiezioni finanziarie triennali con modelli di fatturato e previsioni di flusso di cassa
• di marketing e acquisizione clienti con economia CAC/LTV
• Politiche di gioco responsabile e quadri normativi di tutela dei giocatori
• Procedure di gestione del rischio e protocolli di monitoraggio della conformità
• Struttura organizzativa, inclusa la leadership operativa

Requisiti tecnici:

• Architettura della piattaforma di gioco e sistemi di ridondanza
• Integrazione dell'elaborazione dei pagamenti (minimo 3 metodi di pagamento)
• Tecnologie di geolocalizzazione e verifica dei giocatori
• Partnership di integrazione di giochi con fornitori certificati
• Infrastruttura per la sicurezza dei dati e la conformità al GDPR

M&A Parallel : questi requisiti stabiliscono standard di qualità operativa di base. Gli acquirenti possono fare riferimento ai business plan e alle architetture tecniche approvati dall'MGA durante la due diligence, riducendo significativamente i tempi di valutazione operativa.

Fase 3: Audit dei sistemi e dei controlli

Un revisore indipendente di terze parti (approvato da MGA) conduce revisioni tecniche e operative complete:

Ambito di verifica:

• Processi di registrazione e verifica dell'identità dei giocatori
• Registri di gioco e sistemi di registrazione delle transazioni
• Funzionalità dello strumento di gioco responsabile (limiti di deposito, autoesclusione, controlli di realtà)
• Integrazione dei pagamenti e segregazione dei fondi dei giocatori
• Implementazione RNG e protocolli di equità del gioco
• Capacità di reporting per l'invio normativo

M&A Parallel : questa convalida di terze parti fornisce agli acquirenti una garanzia indipendente sull'integrità della piattaforma. Gli operatori con report di audit recenti e ineccepibili spesso negoziano una riduzione dell'ambito di due diligence operativa con l'acquirente, riducendo i costi di transazione di 50.000-150.000 euro.

Fase 4: Monitoraggio continuo della conformità

Dopo il rilascio della licenza, gli operatori devono mantenere la conformità continua attraverso:

Requisiti annuali:

• Verifica di conformità da parte di un revisore indipendente
• Rendicontazione finanziaria (conti verificati, riconciliazione dei fondi dei giocatori)
• Segnalazione di incidenti per eventi materiali (interruzioni, violazioni, controversie)
• Monitoraggio delle transazioni KYC/AML e segnalazione di attività sospette
• Segnalazione delle metriche del gioco responsabile (autoesclusioni, reclami, addebiti non richiesti)

M&A Parallel : questa conformità continua crea una base completa per la data room. Gli operatori che mantengono file di reporting normativo organizzati riducono le richieste di documentazione di due diligence del 40-60% e dimostrano una maturità operativa che gli acquirenti apprezzano molto.

Considerazioni su tempi e costi

Cronologia delle domande

• Fase di preparazione : 2-4 mesi (raccolta della documentazione, sviluppo delle policy, configurazione del sistema)
• Fase di revisione MGA : 4-8 mesi (ipotizzando la presentazione completa e la risposta del richiedente)
• Audit dei sistemi MGA in fase avanzata )
• Tempo totale per ottenere la licenza : 7-14 mesi dalla preparazione iniziale al rilascio della licenza

Considerazioni strategiche per fusioni e acquisizioni : gli operatori che pianificano uscite dovrebbero avviare le domande MGA 18-24 mesi prima delle tempistiche previste per la transazione, consentendo oltre 12 mesi di cronologia della conformità che gli acquirenti ritengono credibile.

Investimento finanziario

Componente di costo	Quantità	Frequenza	Note
Tassa di iscrizione	€5,000	Una volta	Non rimborsabile, dovuto al momento dell'invio
Canone di licenza annuale (tipo 1/2)	€25,000	Annuale	Dovuto ad ogni anniversario della licenza
Canone di licenza annuale (tipo 4)	€10,000	Annuale	Livello inferiore per i giochi di abilità
Controllo di conformità	€15,000-35,000	Annuale	Varia in base alla complessità dell'operatore
Legale/Consulenza	€50,000-150,000	Fase di applicazione	Dipende dalle capacità interne

Investimento totale del primo anno : € 95.000-215.000 (domanda + quota annuale + audit + consulenza)

Costo annuale continuativo : € 40.000-60.000 (quota di licenza + verifica di conformità)

Impatto sulla valutazione : questi costi rappresentano lo 0,2-0,4% dei ricavi per gli operatori che generano oltre 25 milioni di euro all'anno, ma la licenza stessa spesso contribuisce per il 10-15% al ​​valore aziendale attraverso l'accesso al mercato e la riduzione del rischio.

Considerazioni sulla strutturazione delle transazioni

Requisiti per il cambio di controllo

Le licenze MGA non sono automaticamente trasferibili nelle operazioni di M&A. Qualsiasi modifica che superi il 5% della proprietà richiede una notifica formale, mentre le modifiche che superano il 50% richiedono la piena approvazione normativa:

Requisiti di processo:

• Preavviso di 30 giorni per le modifiche alla proprietà di minoranza (5-50%)
• Procedura completa di richiesta per modifiche di controllo (50%+ o controllo effettivo)
• Valutazioni di idoneità e onorabilità dei nuovi soggetti controllanti
• Aggiornamenti del piano aziendale che riflettono la nuova struttura proprietaria
• Dimostrazione della capacità finanziaria da parte dell'acquirente

Impatto sulla tempistica : le approvazioni per i cambi di controllo richiedono in genere 60-90 giorni. Gli accordi di transazione dovrebbero includere:

• Approvazione normativa come condizione di chiusura
• Patti operativi provvisori per mantenere la conformità della licenza
• Rimedi in caso di approvazione negata (penali di recesso, diritti di risoluzione)
• Obblighi di conformità post-chiusura

Implicazioni dell'acquisto di attività rispetto a azioni

Acquisto di azioni (più comune):

• La licenza rimane all'entità autorizzata, semplificando il trasferimento
• Richiede l'approvazione MGA dei nuovi beneficiari effettivi finali
• Conserva la cronologia operativa e il database dei giocatori
• Gestisce i rapporti con i fornitori e gli account di elaborazione dei pagamenti

Acquisto di beni (meno comune):

• Richiede una nuova richiesta di licenza da parte dell'acquirente o il trasferimento della licenza
• Trasferimento dei dati dei giocatori limitato ai sensi del GDPR (richiede il consenso)
• Gli accordi con i fornitori potrebbero richiedere una rinegoziazione
• In genere aggiunge 6-12 mesi alla tempistica della transazione

Raccomandazione strategica : strutturare le transazioni come acquisti di azioni con condizioni di approvazione normativa per ridurre al minimo le interruzioni e l'estensione dei tempi.

Posizionamento competitivo per uscite strategiche

Per gli operatori che puntano alla vendita finale, una licenza MGA offre molteplici meccanismi di miglioramento della valutazione:

1. Espansione dell'universo degli acquirenti

• Acquirenti strategici : gli operatori affermati che cercano un'espansione geografica o una diversificazione verticale danno priorità agli obiettivi con licenza per evitare tempi di applicazione
• Private Equity : gli investitori istituzionali in genere impongono licenze di livello 1 come prerequisiti di investimento
• SPAC/Mercati pubblici : le entità quotate in borsa sono sottoposte a un controllo normativo più rigoroso, rendendo le attività concesse in licenza significativamente più attraenti

2. Driver di espansione multipli

• Certezza normativa : una cronologia di conformità pulita può aggiungere 1-2 volte ai multipli di valutazione (8 volte contro 6 volte l'EBITDA)
• Accesso al mercato : le capacità multi-giurisdizionali comportano premi del 15-25% rispetto agli operatori del mercato unico
• Qualità dei ricavi : flussi di ricavi regolamentati percepiti come più sostenibili, riducendo gli sconti sul rischio dell'acquirente

3. Accelerazione delle transazioni

• Efficienza della due diligence : la documentazione MGA completa riduce i tempi di valutazione dell'acquirente di 30-60 giorni
• Rischio di rinegoziazione ridotto : gli audit di terze parti riducono al minimo gli aggiustamenti dei prezzi post-LOI
• Rappresentanze e garanzie per addetti alle pulizie : la conformità normativa riduce i requisiti di deposito a garanzia e l'esposizione all'indennizzo

Conclusione: la licenza MGA come infrastruttura strategica

Per gli operatori di iGaming, la licenza MGA non dovrebbe essere considerata semplicemente come un adempimento normativo, ma come un'infrastruttura strategica che aumenta il valore aziendale, mitiga il rischio delle transazioni e amplia le opzioni a disposizione dell'acquirente.

L'investimento del primo anno di 95.000-215.000 € e la tempistica di richiesta di 7-14 mesi rappresentano impegni gestibili che generano rendimenti eccezionali attraverso:

• Accesso a oltre 38 miliardi di euro nei mercati europei indirizzabili
• Efficienza fiscale pari a 3-5 milioni di euro all'anno per gli operatori di medie dimensioni
• Premi di valutazione del 15-25% negli scenari di M&A
• Riduzione dei costi di due diligence e compressione delle tempistiche
• Universo di acquirenti ampliato, incluso il capitale istituzionale

Gli operatori che pianificano uscite entro 3-5 anni dovrebbero dare priorità immediata alle licenze MGA, poiché la combinazione di tempi di richiesta, requisiti di conformità e preferenze degli acquirenti rende questa un'iniziativa strategica fondamentale a lungo termine.

Per gli obiettivi di acquisizione, il mantenimento di una conformità esemplare (audit puliti, reporting tempestivo, zero incidenti materiali) si traduce direttamente in negoziazione della leva finanziaria, espansione multipla e riduzione degli attriti nelle transazioni, rendendo l'eccellenza normativa una componente fondamentale della creazione di valore M&A.

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Domande frequenti

1. In che modo una licenza MGA influisce sui multipli di valutazione aziendale nelle transazioni M&A nel settore iGaming?

Una licenza MGA in genere aumenta la valutazione aziendale del 15-25% rispetto agli operatori senza licenza o con licenze di livello inferiore. Ciò si manifesta attraverso molteplici meccanismi: la certezza normativa riduce la percezione del rischio da parte dell'acquirente (aumentando di 1-2 volte i multipli dell'EBITDA), l'accesso a mercati UE con oltre 38 miliardi di euro aumenta il potenziale di fatturato e l'idoneità degli investitori istituzionali amplia l'universo degli acquirenti. Gli operatori con una storia di conformità MGA impeccabile raggiungono spesso multipli dell'EBITDA pari a 8-12 volte, rispetto a 5-7 volte quelli con incertezze normative. La licenza riduce anche i tassi di sconto sull'earn-out, poiché gli acquirenti percepiscono un rischio di esecuzione inferiore in ambienti regolamentati.

2. Qual è la tempistica realistica per completare il trasferimento di una licenza MGA durante un'acquisizione e come ciò dovrebbe riflettersi negli accordi di transazione?

I trasferimenti di licenza MGA per transazioni di cambio di controllo richiedono 60-90 giorni per l'approvazione normativa, sebbene strutture proprietarie complesse possano estendere tale termine a 120 giorni. Gli accordi di transazione dovrebbero includere: (a) l'approvazione normativa come condizione di chiusura esplicita, (b) obblighi del venditore di mantenere la conformità durante il periodo transitorio, (c) requisiti di cooperazione dell'acquirente per le presentazioni di requisiti di idoneità e onorabilità e (d) penali di recesso (tipicamente il 3-5% del prezzo di acquisto) in caso di rifiuto dell'approvazione a causa di problemi da parte dell'acquirente. Gli SPA più sofisticati includono clausole operative provvisorie dettagliate che limitano modifiche aziendali sostanziali che potrebbero compromettere l'approvazione normativa. È previsto un budget di 75 giorni dopo la firma per l'approvazione nelle transazioni standard.

3. Un operatore può detenere contemporaneamente più tipi di licenza MGA e quali sono le implicazioni per le strategie di espansione verticale?

Sì, gli operatori possono detenere contemporaneamente tutte e quattro le tipologie di licenza MGA (Casinò, Scommesse, P2P, Giochi di abilità), il che offre una notevole flessibilità strategica. Ciò consente una rapida espansione verticale: ad esempio, un titolare di licenza di Tipo 1 (Casinò) può aggiungere le scommesse sportive ottenendo la Tipo 2 senza dover riavviare l'intero processo di richiesta. Dal punto di vista di fusioni e acquisizioni, gli operatori multi-licenza ottengono premi in quanto offrono agli acquirenti opzioni immediate di diversificazione del prodotto. Il costo incrementale è gestibile (25.000 euro di quota annuale per tipologia di licenza), mentre la diversificazione dei ricavi può aggiungere il 10-15% alla valutazione riducendo il rischio di concentrazione su un singolo prodotto. Gli acquirenti ricercano sempre più "opzionalità di prodotto", che consenta loro di lanciare verticali complementari entro 60-90 giorni anziché attendere 12 o più mesi per nuove licenze.

4. In che modo la struttura fiscale di Malta si confronta con quella di altre giurisdizioni di iGaming dal punto di vista della strutturazione di accordi di M&A?

L'aliquota effettiva d'imposta sulle società di Malta pari a circa il 5% (ottenuta tramite sconti per gli azionisti rispetto all'aliquota nominale del 35%), sommata a un'imposta sui ricavi da gioco dell'1,25-4%, crea sostanziali vantaggi in termini di EBITDA rispetto alle giurisdizioni concorrenti. Alternative a confronto: Curaçao (imposta sui ricavi di circa il 2% ma riconoscimento UE limitato), Gibilterra (imposta sulle società del 10%, imposta sui giochi dell'1% sui primi 10 milioni di sterline di fatturato), Regno Unito (imposta sulle società del 19%, imposta POC del 21% sui ricavi da gioco) e Cipro (imposta sulle società del 12,5%). Per un con EBITDA , la struttura di Malta genera un risparmio fiscale annuo di 3-5 milioni di euro rispetto alla giurisdizione del Regno Unito, equivalente a 24-40 milioni di euro di valore aziendale aggiuntivo a multipli di 8x. Le strutture di holding di Malta consentono inoltre un rimpatrio dei dividendi fiscalmente efficiente verso PE/acquirenti strategici, migliorando i calcoli del TIR di 200-300 punti base. Inoltre, gli oltre 75 trattati contro le doppie imposizioni di Malta facilitano la strutturazione di accordi transfrontalieri con perdite fiscali minime.

5. Quale cronologia e documentazione di conformità dovrebbero preparare in anticipo i venditori per accelerare la due diligence da parte dell'acquirente in una vendita di un'entità autorizzata MGA?

I venditori dovrebbero mantenere una data room virtuale organizzata che includa: (a) tutta la corrispondenza MGA (richieste, approvazioni, report di audit, notifiche di incidenti), (b) tre anni di report di audit di conformità con lettere di risposta della direzione, (c) documentazione di idoneità e onorabilità per tutte le persone chiave con status attuale, (d) report finanziari trimestrali inviati a MGA, (e) metriche di gioco responsabile (autoesclusioni, reclami, tempi di risoluzione), (f) politiche AML/KYC e segnalazioni di attività sospette, (g) prove di segregazione dei fondi dei giocatori e conferme bancarie, (h) certificati RNG e risultati dei test di correttezza del gioco e (i) documentazione di conformità al marketing. Gli operatori che mantengono questa documentazione registrano il 40-60% in meno di richieste di due diligence e riduzioni dei tempi di 30-45 giorni. Best practice fondamentale: condurre audit simulati annuali utilizzando checklist DD lato acquirente per identificare le lacune 12-18 mesi prima della vendita prevista, consentendo tempi di rimedio che impediscono aggiustamenti dell'ultimo minuto del prezzo di acquisto.